CONSIDERANDO: Que es fundamental para el desarrollo del mercado de valores de la República Dominicana, reglamentar bajo normas coherentes que contribuyan al fortalecimiento de sus actividades, así como establecer los mecanismos de control y supervisión necesario para el desenvolvimiento de sus funciones.
CONSIDERANDO: Que la creación de la Superintendencia de Valores, órgano supervisor con miras a regir las estructura interna del mercado de valores en la República Dominicana, según el cual se define la estructura interna, sus objetivos y los procedimientos de fiscalización, el régimen de sanciones, para crear así el marco que de paso al surgimiento de nuevos instrumentos que faciliten el financiamiento a largo plazo.
CONSIDERANDO: Que nuestro país se encuentra inmerso en el proceso de globalización que incluye adaptar las leyes al dinamismo del mercado internacional, así como garantiza la transparencia, autenticidad e integridad de los valores a negociar, en todas las operaciones que se realicen.
VISTA la Ley No. 19-00 de Mercado de Valores de fecha 8 de mayo de 2000.
VISTA la Ley General de Bancos de la República Dominicana.
VISTO el Código de Comercio de la República Dominicana.
VISTO el Código Civil de la República Dominicana.
En ejercicio de las atribuciones que me confiere el Artículo 55 de la Constitución de la República, dicto el siguiente:
REGLAMENTO DE LA LEY DE MERCADO DE VALORES
TITULO I
DE LAS DISPOSICIONES GENERALES
CAPITULO I
DISPOSICIONES GENERALES
Artículo 1.- Las disposiciones contenidas en el presente Reglamento requerirán del mismo nivel del cumplimiento que la Ley de Mercado de Valores (en lo adelante la Ley), por parte de la Superintendencia de Valores (en lo delante de Superintendencia) y los entes participantes en el mercado de valores.
Artículo 2.- El objeto fundamental del presente Regla¬mento es normar los aspectos básicos que intervienen en el desarrollo de las actividades del mercado de valores en la Republicada Dominicana, conforme a lo establecido en la Ley.
Artículo 3.- El presente Reglamento persigue además, establecer las normas de carácter general que guiarán el accionar de la Superintendencia en el cumplimiento de sus responsabilidades, relativo al tratamiento de la oferta pública de valores, tanto en el mercado primario como secundario, definiendo los requisitos para su autorización, inscripción y el contenido mínimo del prospecto de colocación de valores; la organización, apertura y funcionamiento de los participantes en el mercado de valores, y el régimen de supervisión y fiscalización de los mismos, tarifas y derechos a los participantes del mercado; Así como todos los aspectos necesarios para garantizar un adecuado funcionamiento del mercado de valores y una efectiva aplicación de la Ley.
Artículo 4.- Las disposiciones de la Ley y el presente Reglamento, salvo las excepciones contempladas en ambos documentos, se aplicarán a todos los valores de oferta pública, tanto en moneda nacional como en moneda extranjera, que se emitan, negocien o comercialicen en el territorio nacional, por emisiones nacionales y extranjeros.
Párrafo: Para los efectos de la Ley, las negociaciones de derechos e índices referidos a valores se equipararán a tales valores.
Artículo 5.- La documentación que de acuerdo a lo establecido en la Ley, el presente Reglamento y las normas que dicte la Superintendencia, deba ser remitida a dicho organismo y difundida en el mercado de valores, deberá escribirse en idioma castellano.
CAPITULO II
OFERTA PUBLICA DE VALORES
Artículo 6.- Los valores de oferta pública a que se refiere el artículo 4 de la Ley, incluyen valores representativos de capital, de crédito, de deuda y de productos. Asimismo, incluye contratos de negociación de derivados, sobre valores y productos, y otros títulos mobiliarios de cualquier naturaleza.
Párrafo I: Los valores representativos de capital son aquellos que otorgan a sus tenedores, derechos sobre el capital de una empresa, tales como las acciones. Los valores representativos de deuda son títulos originarios del pasivo y representan una obligación por pagar del emisor, tales como los bonos, certificados, cédulas hipotecarias y otros.
Párrafo II: Los títulos de crédito constituyen una evidencia escrita de la extensión del crédito, tales como pagarés, giro, letra de cambio y otros, los cuales pueden ser negociados en el mercado de valores.
Párrafo III: Los instrumentos derivados son aquellos cuyo valor depende de un bien o producto, y puede negociarse al contado o a futuro, a precios preestablecidos, cuya finalidad es protegerse de los riegos de las fluctuaciones de precios.
Artículo 7.- Se considerará oferta pública primaria la que se refiere a la colocación de valores que efectúen por primera vez las personas jurídicas, nacionales y extranjeras, a través de los mecanismos establecidos en la Ley, y por oferta pública secundaria la que tiene por objeto la transferencia de valores previamente emitidos y colocados en el mercado de valores nacional e internacional. Constituyen oferta pública secundaria, entre otras, la oferta pública de venta, la oferta pública de adquisición y la oferta pública de intercambio.
Párrafo I: Se entenderá por oferta pública de venta aquella que efectúan una o más personar naturales o jurídicas, con el objeto de transferir al público en general o a determinados segmentos de éste, valores previamente emitidos o adquiridos.
Párrafo II: Se entenderá por oferta pública de adquisición o de compra, aquella que efectúan una o más personas naturales o jurídicas a los accionistas de una compañía inscrita en bolsa, con el propósito de adquirir, directa o indirectamente, en un solo o en actos sucesivos, una cantidad determinada de sus acciones para alcanzar una participación significativa en dicha compañía, o incrementar la ya alcanzada.
Párrafo III: Se entenderá por oferta pública de intercambio, aquella que se refiere a la enajenación o adquisición de valores cuando la contraprestación que se ofrezca pagar sea total o parcialmente en valores.
Párrafo IV: La Superintendencia deberá dictar las normas sobre la preparación, publicación e información a que deben sujetarse las personas naturales o jurídicas que efectúen ofertas públicas de venta, de adquisición o compra y de intercambio, así como establecer los alcances del concepto de participación significativo y de incremento de participación significativa, los plazos de las ofertas, la aceptación y la contraoferta, así como los supuestos de excepción a la obligación de efectuar las correspondientes ofertas públicas.
Párrafo V: Asimismo, la Superintendencia estará facultada a requerir a cualquier de las partes intervinientes, toda información relativa a la oferta pública, así como las enmiendas y documentos complementarios del caso, cuando estime que la información proporcionada es incompleta, inexacta o falsa.
Párrafo VI: El accionista, que mediante oferta pública de adquisición pase a tener la mayoría accionaría de una compañía que negocia sus acciones en bolsa de valores y esté interesado en adquirir las restantes acciones en circulación, deberá proponer la adquisición de las mismas a sus respectivos propietarios, por lo menos al mismo precio por el que haya adquirido las acciones que le confirieron la mayoría en el capital accionario de la compañía.
Artículo 8.- La demanda de los valores de oferta pública estará dada por la intención de adquirir el mismo por parte del público en general, así como de los inversionistas institucionales, en la forma definida en la Ley y el presente Reglamento.
Párrafo: En adición a lo establecido en el párrafo del artículo 12 de la Ley, se considerarán inversionistas institucionales a las administradoras de fondos de pensiones.
Artículo 9.- Los valores objeto de oferta pública que prevé la Ley y este Reglamento, sólo gozarán del tratamiento fiscal estipulado en los artículos 122, 123 y 124 de la Ley, cuando sean autorizados por la Superintendencia y negociados a través de las bolsas de valores y productos ( en lo adelante las bolsas).
Artículo 10.- La Superintendencia determinará si ciertos tipos de oferta constituyen oferta pública, atendiendo a las reclamaciones, quejas, denuncias o por requerimientos judiciales específicos, en base a los criterios que establezca, tomando en consideración el medio empleado para dirigirse al público, sea éste a través de llamadas telefónicas, visitas a domicilio, cartas personalizadas, correo electrónico o cualquier otro medio que forma parte de una compaña de comercialización.
Artículo 11.- No se considerará oferta pública de valores:
a) La adquisición de acciones que realicen los accionistas de una empresa, ejerciendo su derecho de prelación en virtud de los estatutos o por disposición legal, en los casos de aumento de capital;
b) La emisión de acciones que resulte de la capitalización de utilidades por distribución de dividendos de una compañía u otros casos que no impliquen aporte de capital por el público;
c) Las captaciones de recursos realizados por las entidades financieras reguladas por las autoridades monetarias y fiscalizadas por la Superintendencia de Bancos, excepto en los casos de emisiones de bonos, acciones u otros títulos que se ajusten a las características de oferta pública establecidas en la Ley y este Reglamento; y
d) Las emisiones realizadas por personas físicas.
Artículo 12.- El periodo de vigencia de aprobación de toda oferta pública por parte de la Superintendencia será de seis (6) meses. Concluido dicho periodo sin que haya sido colocada la emisión de valores o parte de la misma, la Superintendencia podrá, a solicitud del emisor, renovar o extender el periodo de autorización, sujeto a la actualización de la documentación necesaria.
Artículo 13.- Cuando la Superintendencia detecte alguna emisión de valores, que a su juicio sea oferta pública, procederá a exigir a sus emisores el cumplimiento de las disposiciones de la Ley y este Reglamento, y aplicará las sanciones que correspondan.
CAPITULO III
REQUISITOS PARA LA AUTORIZACIÓN DE LA OFERTA PUBLICA DE VALORES PRIMARIA Y SECUNDARIA E INSCRIPCIÓN EN ÉL REGISTRO DEL MERCADO DE VALORES Y PRODUCTOS
Artículo 14.- Para aprobar una oferta pública de valores, en moneda nacional o extranjera, e inscribirla en el Registro del Mercado de Valores y Productos (en lo adelante el Registro), la Superintendencia requerirá la documentación siguiente:
A) Empresas Nacionales.-
1.- Oferta Primaria de Valores.-
a) Solicitud para realizar oferta pública de valores e inscripción en el Registro, suscrita por el representante legal de la empresa emisora o por el apoderado general o especial constituido para tales efectos. Dicha solicitud debe contener una relación de los documentos que la amparan;
b) Documentos constitutivos de la compañía debidamente certificados, registrados y publicados;
c) Lista de Accionistas y Estado de Pagos actualizada;
d) Ultima acta de la Asamblea General de Accionistas en la que eligieron a los miembros del Consejo de Administra¬ción o de Directores vigente y el acta del órgano competente según los estatutos, que autorizó la emisión de valores para oferta pública. Dicha acta deberá contener la lista de accionistas presentes. Estos documentos, al igual que el del literal anterior, deberán estar debidamente certificados por el Secretario, visados por el Presidente de la empresa y sellados;
e) Constancia de la Dirección General de Impuestos Internos certificado el pago de la liquidación de impuesto sobre la renta del último período fiscal;
f) Registro Nacional de Contribuyente (RNC);
g) Estado Financieros de los últimos tres (3) años de operaciones de la empresa, auditados por un auditor externo inscrito en el Registro. En el caso de empresas con menos de tres (3) años de operaciones, deberán remitir los operando, un informe de gestión y un estudio de factibilidad económica, financiera y de mercado del posible resultado de la empresa, elaborado por un profesional con una experiencia mínima de diez (10) años en la elaboración de este tipo de estudios, pudiendo la Superintendencia requerir la contratación, en el caso de que fuere necesario, de un especialista en el área de actividad en que se desarrolla la empresa.
Párrafo I: Los informes de auditoria y los estados financieros auditados, así como cualquier otra información que la Superintendencia requiera, serán considerado como información pública. Dichas informaciones deberán estar disponibles en el domicilio social del emisor, en el Registro, en las bolsas y en los puestos donde se negocien, si fuere el caso, o donde el agente de valores, si se tratara de negociación extra-bursátil. Asimismo, esta información estará disponible en el prospecto de colocación de valores, de acuerdo con los procedimientos establecidos en este Reglamento y con las normas de carácter general que dicte la Superintendencia referentes a su contenido mínimo.
Párrafo II: La Superintendencia verificará que la auditoria remitida cumpla con los requisitos establecidos, procediendo en caso afirmativo a incorporarla al Registro, y en caso contrario, a requerir dicho cumplimiento. Para tales fines la Superintendencia, conforme al artículo 15 de la Ley establecerá el alcance y contenido de los estados financieros a auditar, mediante normas de carácter general, acorde con las normas internacionales de contabilidad y de auditoria.
h) Situación de los valores emitidos con anterioridad, incluyendo montos autorizados, valore en circulación, disponibilidad en cartera, valores redimidos, tasa de interés u otro tipo de beneficio;
I) Denominación del instrumento y de la empresa emisora;
II) Domicilio social;
III) Valor nominal del instrumento a emitirse;
IV) En el caso de instrumentos de renta rija: rendimiento, tasa de interés, número, serie, monto de la emisión, forma de pago del capital y los intereses, plazo de vencimiento, garantías, cobertura, firma del representante legal de la entidad emisora o de la persona autorizada a firmar el mismo, y del avalista si fuere el caso, así como cualquier condición especial de la oferta que sea de interés a los futuros adquirientes.
V) En los casos de renta variable: cantidad de acciones representadas en cada título, tipo de acción y derechos inherentes; y
VI) Los casos de títulos desmaterializados o anotaciones en cuenta, bastará con la certificación emitida por las entidades que ofrezcan el servicio de deposito centralizado de valores, conforme a las disposiciones que sobre la materia adopte la Superintendencia.
J) Prospecto de colocación de valores, conforme a las especificaciones contenidas en el Capítulo IV del Título I de este Reglamento;
k) Modelo de contrato a suscribirse con el intermedio autorizado para la colocación de los valores objeto de oferta pública;
I) Calificación de riego del valor, en los casos de valores de renta fija;
m) Proyecto de aviso de oferta indicando el medio de comunicación a través del cual se va a realizar la oferta y el diseño publicitario del mismo. Dicho proyecto debe contener como mínimo:
I) El título «Aviso de oferta público de «;
II) Estrategia de colocación que incluya copia de los proyectos o cualquier material publicitario que se vaya a utilizar para promoción de los valores objeto de la oferta. En el caso de empresa con menos de tres (3) años de operaciones, la publicidad de la oferta debe contener las características del proyecto y centrarse en los aspectos específicos de riegos que tenga el mismo, así como en la rentabilidad esperada de éste;
III) Indicar de manera destacada la siguiente leyenda: «La inscripción del valor en el Registro del Mercado de Valores y la autorización para realizar la oferta pública por parte de la Superintendencia de Valores, no implica certificación sobre la bondad del valor o solvencia del emisor»;
IV) Destinatarios de la oferta;
V) Espacio para indicar el número y fecha de la Resolución aprobatoria de la Superintendencia; y
VI) Mención de los lugares donde estará disponible el prospecto de colocación de los valores que se ofertan.
n) Cualesquiera otros documentos que a juicio de la Superintendencia sean necesarios, según sea el caso, para evaluar la solicitud.
2. Oferta Secundaria de Valores
En lo que respecta a los requisitos de autorización de la oferta secundaria de valores los intermediarios que negocien valores de emisores nacionales en el mercado secundario, deberán:
a) Estar autorizados por la Superintendencia a operar como intermediarios de valores, y además estar inscritos en el Registro. Asimismo, los emisores y los valores negociados también deberán estar inscritos en el Registro, debiendo mantener en éste información actualizada de los mismos.
b) Verificar, previa a la negociación del valor, que el mismo, así como su emisor, cumplen con los requisitos establecidos en la Ley, el presente Reglamento y con las normas que dicte la Superintendencia, así como las bolsas de valores donde estén inscritos.
3.- Oferta Pública de Producto.
En el caso de las ofertas de productos, para su autorización por parte de la Superintendencia se requerirá lo siguiente:
a) Remisión por parte de las bolsas de productos de una lista de los tipos de productos físicos que serán sujetos a transacciones en dichas bolsas. Sólo los productos incluidos en esta lista podrán ser negociados en ella.
b) Los modelos de contratos disponibles, de opciones de compra, venta y futuros de productos, incluyendo las condiciones y las características necesarias para su negociación.
Las Superintendencia establecerá mediante normas de carácter general, los requisitos que deben cumplir los contratos, las entidades emisoras de los mismos y demás requisitos para las inscripciones.
B) Empresas Nacionales que realizan emisiones en el Extranjero
En el caso de empresas nacionales que deseen realizar oferta pública de valores en el Extranjero, se les requerirá los mismos documentos señalados anteriormente y deberán notificar a la Superintendencia la autorización del organismo correspondiente del país en donde se hará la oferta pública.
C) Emisor Constituido en el Extranjero
1.- Oferta Primaria de Valores
En el caso de emisores constituidos en el extranjero, les aplican todas las disposiciones establecidas en el literal A) del Ordinal 1 del presente capítulo, con excepción de los incisos b), c), d), y e). Adicionalmente deberán remitir los documentos siguientes.
a) Datos relativos al emisor extranjero, detallando la siguiente información:
I) Dirección, número de teléfono, fax, télex y otros;
II) Nombre o razón social del representante legal en el país, de ser el caso, con indicación de su domicilio y número de teléfono, fax, télex y otros;
III) Documentos de incorporación debidamente legalizados;
IV) Organización administrativa interna del emisor extranjero;
V) Copia del acta en la que conste el acuerdo de la Asamblea General de Accionistas u órgano de la compañía equivalente, de inscribir dichos valores en alguna bolsa en la República Dominicana; y
VI) Fijación de domicilio legal en el país.
b) Datos significativos relativos al país en que se constituyó el emisor y los países en los que éste realice sus actividades principales, y su evolución en los últimos cinco (5) años, con detalles de los siguientes aspectos:
VII) Población y geografía;
VIII) Sistema político y gobierno;
IX) Estructura económica y financiera;
X) Finanzas gubernamentales;
XI) Restricciones al ingreso o salida de capital, dividendos, intereses y comisiones.
c) Informe jurídico sobre aspectos tributarios, del mercado de valores y otros aspectos del país de origen del valor que sea de importancia para los inversionistas, así como los medios con que contará el inversionista para hacer valer sus derechos frente al emisor extranjero. Dicho informe deberá ser elaborado por una oficina de abogados de prestigio del país del emisor; y
d) Cualesquiera otra información importante, que a juicio de la Superintendencia deban ser conocidas por los destinatarios de la oferta, que les permita evaluar las ventajas, desventajas y riegos a los que se someten en el caso de aceptar realizar la transacción.
2.- Oferta Secundaria de Valores
Los intermediarios que negocien en el mercado secundario valores de emisores extranjeros, deberán cumplir previamente con las obligaciones siguientes:
a) Estar autorizados a operar como intermediarios de valores por la Superintendencia e inscritos en el Registro;
b) Remitir una solicitud de autorización para realizar oferta pública secundaria a la Superintendencia, la cual deberá incluir:
I) Certificación de registro de inscripción del organismo regulador del mercado de valores del país de origen y del mercado en el que se negocien los valores;
II) Calificación de riesgo de los valores, efectuada por una compañía calificadora de riesgo reconocida internacionalmente; y
III) Cualesquiera otros documentos e informaciones que a juicio de la Superintendencia fueren necesarios.
D) Emisores con Tratamiento Diferenciado
Para los casos de oferta pública de valores realizadas por el gobierno central, el Banco Central de la República Dominicana, organismos multilaterales de los cuales la República Dominicana sea miembro, así como gobiernos y bancos centrales extranjeros, los cuales tienen un tratamiento de excepción en la Ley, sólo se requerirá para su inscripción en el Registro, la información siguiente:
a) Situación de los valores emitidos, incluyendo montos autorizados, valores en circulación, disponibilidad en cartera, valores redimidos, tasa de interés u otro tipo de beneficio;
b) Documentación legal que sustenta la emisión, tales como leyes, decretos, resoluciones y otras;
c) Facsímil del título, el cual debe contener las características señaladas en este Capítulo para los instrumentos de renta fija, o certificación expedida por las entidades que ofrezcan servicios de deposito centralizado de valores, en los casos de títulos desmaterializados o anotaciones en cuenta; y
d) Cualesquiera otras informaciones que la Superinten¬dencia estime conveniente.
Artículo 15.- Los estatutos sociales de las empresas nacionales que soliciten autorización para la realización de ofertas públicas deberán establecer disposiciones en el sentido siguiente:
a) Los accionistas que representen hasta una décima parte del capital social autorizado de la compañía, tienen el derecho de designar en conjunto un representante para las Asambleas Ordinarias y Extraordinarias y el Consejo de Directores de la misma, cuyo período de gestión será por el tiempo establecido en sus estatutos para los demás miembros;
b) El representante elegido participará con voz y voto en la Junta de Directores y tendrá acceso a toda la información de la compañía que concierne a los intereses de los accionistas minoritarios que representan; y
c) En caso de que dichos accionistas se vean impedidos de ejercer su derecho, podrán recurrir ante la Superinten¬dencia en reclamo del mismo. La Superintendencia actuará en virtud de las atribuciones que le han sido conferidas por la Ley en su artículo 21.
CAPITULO IV
PROSPECTO DE COLOCACIÓN DE VALORES
IV.1. DISPOSICIONES GENERALES
Artículo 16.- El prospecto es el documento escrito que tiene por finalidad recoger información completa sobre el emisor y los valores que se ofrecen, con el objeto de que los potenciales inversionistas puedan tener un buen juicio sobre la inversión que se les propone. El prospecto debe contener suficiente información sin omitir datos relevantes, y no incluir informaciones que puedan inducir a error a los inversionistas. Debe estar redactado en un lenguaje claro y preciso de forma que no de lugar a la formación de juicios erróneos, de conformidad con lo previsto en el numeral IV.2 del presente Capítulo. La entrega del prospecto a los futuros inversionistas es de carácter obligatorio.
Artículo 17.- El prospecto deberá ser suscrito por el representante legal y el contralor de la entidad emisora, o la persona responsable de la firma de los documentos contables, quienes certificarán sobre la veracidad de todas las informaciones incluidas en el mismo.
IV.2 CONTENIDO MINIMO DEL PROSPECTO
Artículo 18.- El prospecto de colocación de valores deberá contener las principales condiciones y características del título que se ofrece y una descripción clara, completa, precisa, objetiva y verificable de la entidad emisora en sus aspectos de organización, reseña histórica, finanzas, expectativas y proyectos futuros. Este prospecto deberá contener, como mínimo, lo siguiente:
A) Empresas Nacionales Emisoras de Valores
1.- Portada.
Deberá contener información básica sobre la entidad emisora y las principales características de la oferta, tales como:
a) Título «Prospecto de Colocación», debidamente destacado;
b) Razón social, domicilio social y actividad principal del emisor;
c) Destino de los recursos que se pretenden captar;
d) Información general de la oferta; y
e) En el caso de empresas con menos de tres (3) años de operaciones, deberá presentar en forma destacada la siguiente advertencia: «EMISIÓN DE RIESGO PARA SER TRANSADA EN RUEDA ESPECIAL DE LA BOLSA».
2.- Características de los títulos, condiciones y reglas de la emisión
a) Clase de título ofrecido, cantidad, valor nominal, inversión mínima y monto total de la oferta;
b) Precio de suscripción;
c) Calificación de riesgo en los casos de valores de renta fija;
d) Factores que significan riesgo para las expectativas de inversión;
e) Objetivos económicos y financieros perseguidos a través de la emisión, especificando en forma muy precisa el destino que se le dará a los recursos que se capten;
f) Entidad que administrará la emisión;
g) Información sobre dividendos distribuidos por la empresa emisora en los tres (3) ejercicios fiscales anteriores; y
h) Condiciones de la oferta y de la colocación.
3.- Datos relativos a la empresa emisora
a) Información general en la cual se incluirá por lo menos la razón social, domicilio social, duración, objeto social, monto de capital y composición accionaría;
b) Composición del Consejo de Administración o de Directores y relación en caso que exista, entre cualquiera de los miembros de dicho Consejo y el o los accionistas controlantes;
c) Aspectos generales del ramo de actividad de la empresa, lo más detallado posible;
d) Información financiera detallada, la cual debe contener como mínimo los Estados Financieros auditados, el Estado de Resultados y Razones Financieras; y
e) Evaluación conservadora de las perspectivas de la empresa.
4.- Requisitos formales del prospecto
a) Señalar el número y fecha del acta de la Asamblea General de Accionistas o del Consejo de Administración o de Directores, según se trate, de la empresa que autorizó la emisión;
b) Indicar de manera destacada la siguiente leyenda: «La inscripción del valor en el Registro del Mercado de Valores y Productos y la autorización para realizar la oferta pública por parte de la Superintendencia de Valores, no implica certificación sobre la bondad del valor o la solvencia del emisor»; y
c) Espacio necesario para mencionar número y fecha de la Resolución aprobatoria de la Superintendencia.
B) Empresas emisoras extranjeras
El prospecto deberá contener todas las informaciones detalladas en el literal A) del presente Capítulo y en adición lo siguiente:
a) Datos relativos a la inscripción en las bolsas de valores del país de origen del emisor extranjero o del mercado donde se negocien los valores;
b) Resumen del régimen legal del país en el que está constituido el emisor extranjero, con énfasis en los aspectos jurídicos de la compañía, tributarios, del mercado de valores y otros que sean de importancia para los inversionistas;
c) Datos relativos al emisor extranjero, detallando la siguiente información:
I) Dirección y números de teléfonos, fax, télex y otros;
II) Nombre o razón social, de ser el caso, del representante legal en el país, con indicación de su domicilio y números de teléfono, fax, télex y otros;
III) Documentos de incorporación debidamente legalizados; y
IV) Organización administrativa interna del emisor extranjero.
d) Datos relativos al mercado de valores del país de origen y del país en el que se negocien los valores, señalados cuando sea el caso, los riegos que impliquen para el posible aceptante de la oferta;
e) Datos relativos a la emisión y negociación de los valores; y
f) Datos concernientes a la oferta primaria, detallando el porcentaje que se propone colocar en el mercado dominicano y en otros mercados, de ser el caso.
C) Fondos mutuos o abiertos y cerrados de inversión
El prospecto de colocación de los fondos mutuos o abiertos y cerrados de inversión debe contener como mínimo las informaciones siguientes:
1.-Porta
a) Nombre del fondo y de la compañía administradora;
b) Nombre y firma del representante legal de la compañía administradora, así como de las personas responsables de la elaboración de dicho prospecto, con mención de que tales personas son solidariamente responsables de la compañía administradora respecto al ámbito de su competencia profesional o funcional frente a los aportantes, por las inexactitudes u omisiones del prospecto; y
c) Mención expresa y en forma destacada de que la información del prospecto de colocación debe ser complementado con la contenida en el reglamento interno del fondo.
2.- Datos generales sobre el fondo, tales como:
a) Denominación;
b) Objetivo y políticas de inversión especificando los tipos de instrumentos en los que se va a invertir;
c) Forma en que el aportante recibe los beneficios obtenidos por el fondo;
d) Planes especiales de inversión o rescate ofrecidos a los aportantes; y
e) Factores que significan riesgo para las expectativas de inversión de los aportantes.
3.- Datos generales sobre la compañía administradora, tales como:
a) Denominación, fecha de constitución, capital suscrito y pagado, Lista de Accionistas y Estado de Pagos y acta de la Asamblea General que eligió a los miembros del Consejo de Administración o de Directores vigente;
b) Domicilio social, teléfono, fax, télex, correo electrónico, y otros;
c) Régimen de garantía si lo hubiere;
d) Responsabilidad de la compañía administradora frente a los aportantes;
e) Denominación de los fondos que administra, indicando sus principales características y patrimonio; y
f) Especificaciones de la entidad que prestará los servicios de custodia de las cuotas de fondo.
4.- Informaciones sobre las cuotas del fondo
a) Forma de representación, indicando si son títulos físicos o anotaciones en cuenta;
b) Características generales tales como valor inicial de la cuota, inversión mínima y monto máximo de inversión por aportante;
c) Procedimiento para determinar el valor de liquidación de las cuotas, en el caso de los fondos cerrados;
d) Calificación de riesgo de la emisión y nombre de la compañía calificadora de riesgo, en el caso cerrados;
e) Nombre o razón social de los intermediarios que participan en la colocación; y
f) Lugar y forma de pago del rendimiento de las cuotas.
5.- Comisiones y gastos atribuibles al fondo y a los aportantes
6.- Situación financiera del fondo y de la compañía administradora y resumen del estudio de factibilidad, el cual deberá ser elaborado por profesionales calificados.
CAPITULO
INFORMACIÓN PRIVILEGIADA
Artículo 19.- El registro de un determinado valor obliga a su emisor a suministrar todas las informaciones exigidas por la Ley, este Reglamento y las normas que dicte la Superintendencia, así como a informar los hechos relevantes o esenciales sobre sí mismo, el valor y la oferta que de éste se haga, debiendo divulgar tales hechos en forma veraz, suficiente y oportuna. Esta información debe ser proporcionada a la Superintendencia y a la bolsa donde se negocie el valor, y divulgada tan pronto como el hecho ocurra.
Artículo 20.- Cuando el emisor considere que la divulgación de un hecho de importancia podría perjudicarlo, solicitará a la Superintendencia no revelar el mismo, debiendo dicha entidad, luego de evaluar tal solicitud, proceder a calificarla como información reservada y hacerla pública tan pronto cese la causa de la reserva.
Artículo 21.- El deber u obligación de mantener en reserva la información a que se refiere este capítulo se extiende a los subordinados o terceros de confianza de las personas mencionadas en el artículo 12 de la Ley, debiendo éstas, en consecuencia, velar por la guarda de dicha información respecto de aquellos.
Artículo 22.- La remisión de la información calificada como reservada, deberá realizarse en un sobre lacrado con la inscripción «Información Reservada», incluyendo copia del acta del Consejo de Administración o de Directores que aprobó la calificación respectiva y la sustentación del probable perjuicio que le ocasionaría el emisor su divulgación prematura.
Artículo 23.- Los miembros del Consejo de Administra¬ción o de Directores de los emisores, que contribuyan con su voto a la adopción del acuerdo que califique como reservada una información bajo supuestos falsos, responderán solidariamente entre sí y con la sociedad, por los perjuicios que puedan ocasionar a terceros.
Artículo 24.- Los auditores externos inscritos en el Registro que auditen los estados financieros de los sujetos que tengan acceso a información privilegiada, deberán pronunciarse acerca de los mecanismos de control interno que éstos impongan con el fin de velar por esta disposición.
Artículo 25.- Con el fin de prever el mal uso de la información privilegiada, la Superintendencia deberá monitorear el comportamiento de los valores transados en los mercados, solicitando informaciones respecto de aquellas transacciones que hagan suponer que se está utilizando tal información.
Artículo 26.- La Superintendencia dispondrá de todos los medios tecnológicos y legales a su alcance, que le permitan realizar una permanente acción de control sobre el uso indebido de la información privilegiada.
Artículo 27.- La Superintendencia, de conformidad con lo previsto en el inciso g) del artículo 21 de la Ley, podrá realizar las investigaciones que considere pertinentes en los casos que se presuma el uso indebido de información privilegiada, y en caso de violación, los infractores serán sancionados de acuerdo con las disposiciones de la Ley.
CAPITULO VI
TRANSPARENCIA DEL MERCADO
Artículo 28.- Para los fines de la Ley y este Reglamento se entenderá por transparencia en las transacciones en los mercados de valores, el grado en el cual la información relativa a las cotizaciones de valores, los precios de las operaciones y el volumen de esas transacciones se haga de conocimiento público. La transparencia en las transacciones es fundamental para promover la liquidez y eficiencia de los mercados, y la protección al inversionista.
Párrafo: La Superintendencia velará por un nivel adecuado de transparencia para los mercados bursátiles, para lo cual exigirá a los participantes del mercado difundir de manera expedita y en el tiempo más cercado al tiempo real, informaciones sobre sus transacciones y cotizaciones.
Artículo 29.- La Ley prohíbe todo acto, omisión, práctica o conducta que atente contra la integridad o transparencia del mercado. En ese marco se prohíbe:
a) Efectuar transacciones ficticias respecto de cualquier valor, así como realizar transacciones de valores con el objeto de hacer variar artificialmente los precios, con excepción de lo previsto en el párrafo del artículo 16 de la Ley.
Párrafo: Se entenderá por transacción ficticia, aquella en la cual no se produce una real transferencia de valores, de los derechos sobre los mismos u otras semejantes, o aquellas efectuadas a precios evidentemente distintos a los del mercados; y
b) Efectuar transacciones o inducir a la compra o venta de valores por medio de cualquier acto, práctica o mecanismo engañoso o fraudulento.
TITULO II
DEL CONSEJO NACIONAL DE VALORES Y LA SUPERINTENDENCIA DE VALORES
CAPITULO I
CONSEJO NACIONAL DE VALORES
1.1 DEL NOMBRAMIENTO
Artículo 30.- El Presidente del Consejo Nacional de Valores ( en lo adelante El Consejo), iniciará el proceso de selección de los nuevos miembros de dicho órgano, sesenta (60) días antes del vencimiento del plazo por el cual fueron designados, debiendo requerir a las entidades del sector privado que tienen representantes en el mismo, las ternas y la documentación legal señalada más adelante, así como la designación de los representantes del sector público a las entidades correspondientes.
Artículo 31.- Las bolsas, las asociaciones de puestos de bolsas y la Cámara de Comercio, para dar cumplimiento a las disposiciones de los artículos 28 y 33 de la Ley, solicitará a los candidatos que conforman las ternas propuestas por las entidades del mercado de valores para ser miembros del Consejo, descritas en el inciso d) del referido artículo 33, la presentación de los documentos siguientes:
a) Copia de la Cédula de Identidad y Electoral;
b) Corriculum Vitae;
c) Acta de Nacimiento;
d) Declaración Jurada sobre su estado de solvencia, las inversiones mobiliarias que posee en instituciones financieras nacionales y extranjeras, y su participación accionaría en compañía por acciones;
e) Declaración Jurada en la que conste no haber cometido falta o negligencia contra las disposiciones dictadas por el Banco Central y las Superintendencias de Bancos, Seguros Valores y Pensiones causando un perjuicio pecuniario a terceros, así como de que no ha sido declarado incapaz;
f) Certificado de Buena Conducta emitido por la Policía; y
g) Certificado de No Antecedentes Penales emitido por la Procuraduría Fiscal del domicilio del candidato.
Párrafo I: Asimismo, deberán solicitar certificaciones a los organismos competentes a fin de que los candidatos no estén afectados por las siguientes inhabilidades:
a) Que hayan sido funcionarios de entidades del sistema financiero que durante los últimos cinco (5) años hayan sido intervenidas o sometidas a alguna operación de salvamento;
b) Haber sido declarados en estado de quiebra o bancarrota o que tales procesos se hayan iniciado o estén pendientes; y
c) Que se encuentren en estado de insolvencia o cesación de pago.
Párrafo II: Estas instituciones deberán remitir a la Junta Monetaria la documentación señalada en un plazo no mayor de treinta (30) días, luego de recibir la comunicación del Presidente del Consejo.
Artículo 32.- Una vez la Junta Monetaria haya verificado la documentación que acompaña las ternas de los candidatos, remitirá estas últimas al Poder Ejecutivo para la designación de los miembros del sector privado del Consejo, debiendo el Poder Ejecutivo designar a tales miembros en un plazo no mayor de quince (15) días.
1.2 DE LAS FUNCIONES
Artículo 33.- En adición a lo previsto en el Capítulo II del Título II de la Ley, el Consejo conocerá y decidirá sobre la normativa para regular el mercado de valores, así como sobre las propuestas de normativas realizadas por la Superintendencia conforme a lo establecido en el inciso ñ) del artículo 21 de la Ley.
Artículo 34.- El Consejo tomará sus decisiones por medios de resoluciones, las cuales serán fechadas, numeradas consecutivamente y registradas en un medio de acceso público. Deberán además ser publicadas en un periódico de amplia circulación nacional. Las resoluciones del Consejo deberán estar debidamente motivadas y como mínimo contener:
a) Razones en que se fundamenta su adopción;
b) Base legal;
c) Descripción de las posiciones de las partes y de los motivos para acoger o rechazar cada una de ellas en los casos de apelaciones; y
d) El dispositivo de la resolución.
Artículo 35.- El Consejo, al dictar sus resoluciones, deberá ajustarse a la regla de la mínima regulación y del máximo funcionamiento del mercado, y actuar de modo tal, que los efectos de sus decisiones promuevan la transparencia del mercado, la liquidez de los títulos, la protección de los inversionistas, la libre competencia y el fomento de la inversión. Asimismo, deberá respetar el derecho de defensa de los interesados.
CAPITULO II
SUPERINTENDENCIA DE VALORES
II.1 DEL NOMBRAMIENTO DEL SUPERINTENDENTE E INTENDENTE
Artículo 36.- Una vez designados seis (6) de los miembros del Consejo, éstos sesionarán de acuerdo a lo previsto en el artículo 36 de la Ley, para conformar las ternas de los candidatos para la elección del Superintendente e Intendente, y las remitirán al Poder Ejecutivo, vía la Junta Monetaria, siguiendo el mismo procedimiento señalado en el artículo 31 del presente Reglamento.
Artículo 37.- Una vez verificados los requisitos, la Junta Monetaria remitirá las ternas al Poder Ejecutivo para la designación del Superintendente e Intendente, para lo cual el Poder Ejecutivo cuenta con un plazo de quince (15).
II.2 DE LA CREACIÓN Y CONFORMACIÓN DE LA SUPERINTENDENCIA
Artículo 38.- El Banco Central, para cumplir con las disposiciones establecidas en los artículos 125, 126 y 128 de la Ley, relativos a la conformación de la Superintendencia deberá:
1) Elaborar el Estatuto Orgánico de la Superintendencia, contemplando la estructura orgánica inicial de la misma, el cual será conocido por el Consejo en su primera sesión.
2) Elaborar el presupuesto de gastos de la Superintendencia, contemplando las necesidades de personal, equipos, entrenamiento de personal y asesorías.
3) Definir, en base el monto de gastos presupuestados, el monto del fondo que proporcionará a la Superintenden¬cia para, con los intereses generados, cubrir los gastos de la nueva entidad.
4) Proporcionar la planta física donde operará la Superintendencia.
5) Adquirir y proporcionar los equipos necesarios para el inicio de operaciones.
6) Proporcionar, en calidad de préstamo, los recursos humanos especializados necesarios para el inicio de sus operaciones.
II.3 DE LAS DECISIONES
Artículo 39.- La Superintendencia, en su rol de velar por la transparencia del mercado de valores, la correcta formación de los precios y la protección del inversionista a través de la difusión de cuanta información sea necesaria, adoptará sus decisiones mediante, circulares, oficios y otros actos, dependiendo de la naturaleza del asunto. Dicha circulares, oficios y otros deberán estar debidamente motivados y como mínimo contener:
a) Razones en que sé fundamental su adopción;
b) Base legal;
c) Descripción de las posiciones de las partes y de los motivos para acoger o rechazar cada una de ellas en los casos de apelaciones; y
d) El dispositivo de la circular, oficio y otro.
Artículo 40.- Las circulares, oficios y otros actos deberán estar fechados y numerados en orden cronológico y producirán efecto una vez hayan sido comunicados por escrito a la parte interesada, o publicados en un periódico de amplia circulación nacional o a través de cualquier otro medio de difusión pública.
Párrafo: Las decisiones o instrucciones de la Superinten¬dencia relacionadas con un valor o participante determinado, que por su naturaleza deba ser de ejecución inmediata, estarán sujetas únicamente al envío de la correspondiente notificación, contra acuse de recibo, debiendo estar contenida en el expediente correspondiente.
II.4 DE LA ESTRUCTURA INTERNA
Artículo 41.- La organización básica inicial de la Superintendencia se establecerá en el Estatuto Orgánico, el cual deberá ser aprobado por el Consejo, de manera que ésta se consolide como una entidad cuyo objetivo principal es promover, regular y supervisar el mercado de valores y productos, respondiendo a las exigencias de la economía, transparencia de los mercados, liquidez de los instrumentos y a la protección a los inversionistas.
Artículo 42.- La Superintendencia contará con un Superintendente y un Intendente, y con las áreas necesarias para el desempeño de sus funciones.
Párrafo I: El Superintendente Valores, como principal funcionario de la Superintendencia, tendrá a su cargo la dirección y control de las funciones de ésta, la ejecución y vigilancia del cumplimiento de la Ley, el presente Regla¬mento y de las normas de carácter general que se dicten para el buen funcionamiento de las instituciones supervisadas, la aprobación de la oferta pública y la determinación de la forma en que la información deberá estar a disposición del público, entre otras funciones.
Párrafo II: El personal técnico de la Superintendencia deberá ser altamente calificado, debiendo cometerse a un sistema de evaluación para su ingreso, así como a un programa de capacitación especializada y a sistemas de evaluación de competencia y desempeño para mantener e incrementar su nivel.
Artículo 43.- En adición a las disposiciones de la Ley, en cuanto a las funciones del Superintendente y del Intendente, al Estatuto Orgánico conferirá cada una de las estructuraras contempladas en el organigrama de la Superintendencia, su principal objetivo en el ámbito de acción de esta institución y las funciones generales de cada una.
Artículo 44.- El Superintendente podrá autorizar la creación de los departamentos, así como divisiones, secciones y unidades que sean necesarias para el desempeño de las funciones y atribuciones conferidas a la Superintendencia por la Ley y el presente Reglamento. En esto casos, la Superintendencia deberá contar con la anuencia del Consejo.
II.5 DE LOS INGRESOS
Artículo 45.- Los recursos para el funcionamiento de la Superintendencia provendrán de las fuentes siguientes:
a) Los ingresos provenientes de los rendimientos generales por la inversión del fondo aprobado por el Banco Central conforme a las disposiciones establecidas en el artículo 125 de la Ley;
b) Cuotas y derechos por servicios prestados a las instituciones supervisadas;
c) Donaciones; y
d) Recursos provenientes de los cargos pecuniarios y sanciones de carácter indemnizatorias impuestos por la Superintendencia y los tribunales de la República, conforme a lo establecido en la Ley.
Artículo 46.- De conformidad con las disposiciones del artículo 20 de la Ley, la Superintendencia, previa aprobación del Consejo, cobrará cuotas y derechos por los servicios que preste en base a las pautas generales siguientes:
a) Cuotas a los intermediarios de valores, tomando en consideración su volumen de operaciones, el porcentaje a cobrar de las comisiones, dentro del máximo permitido por la Ley.
b) Cuotas a las administradoras de fondos y compañías titularizadoras, en base a los activos totales o patrimonios administrados, iguales o inferiores al máximo que indica la Ley.
c) Derechos por Registro de emisión de valores en base al valor nominal de las emisiones, o alternativamente tasas por registro de emisores tomando como referencia los activos totales de los mismos. Cuando el Consejo escoja esta última alternativa, deberá determinar además, el período durante el cual de el emisor podrá emitir valores sin necesidad de pago adicional por la inscripción en el Registro.
d) Derechos de inscripción de los participantes no emisores del mercado de valores, clasificándolos en participantes activos y pasivos. En el primer grupo se incluyen las bolsas, los puestos de bolsas, los agentes de valores, los corredores de valores, las administradoras de fondos y las compañías titularizadoras. En el segundo grupo se encuentran aquellos que prestan servicios a los participantes activos, tales como las calificadoras de riesgo, las compañías que ofrezcan el servicio de depósito centralizado de valores y cámaras de compensación y los auditores externos.
Los participantes activos del mercado de valores, pagarán a la Superintendencia una tasa por la inscripción en el Registro que será aplicada tomando como base su patrimonio al momento de la inscripción y cobrada en el momento de acordarse la inscripción.
Los participantes pasivos del mercado de valores que ofrecen servicios en la forma prevista precedentemente, paga¬rán a la Superintendencia una tarifa fija por la inscripción en el Registro, la cual será establecida por el Consejo conforme a lo establecido en la Ley y el presente Reglamento. Estas tarifas serán cobradas al momento de acordarse la inscripción.
e) Cualesquiera otras cuotas o derechos que determine el Consejo, en función del surgimiento de nuevos participantes del mercado, nuevos productos financieros y bursátiles y el desarrollo del mercado de valores.
Párrafo: La Superintendencia, a través de normas generales, establecerá la periodicidad y forma de pago de las cuotas, derechos y tasas cobradas a los intermediarios y demás participantes del mercado.
Artículo 47.- La Superintendencia cobrará tarifas fijas, basándose en las resoluciones del Consejo emitidas en base al artículo 20 de la Ley, por expedición de certificaciones relativas a la información mantenida en el Registro, así como cualesquiera otros servicios que ofrezca, pagaderas en el momento en que se presente la solicitud.
Artículo 48.- El Consejo, al momento de establecer las cuotas, derechos de inscripción, tarifas por servicios prestados, de conformidad con lo previsto en el párrafo III del artículo 20 de la Ley, deberá cuidar que los mismos sean razonables y guarden la debida proporción con los márgenes de las operaciones y que no distorsionen la de precios y comisiones del mercado.
II.6 DEL ALCANCE DE LA SUPERVISIÓN E INSPECCION
Artículo 49.- Para dar cumplimiento a los objetivos de fiscalización del artículo 16 de la Ley, quedan sujetas al régimen de supervisión, inspección y sanción a cargo de la Superintendencia, las siguientes entidades participantes del mercado de valores:
a) Las bolsas de valores;
b) Las bolsas de productos;
c) Los intermediarios de valores, conforme se definen en el artículo 60 y siguiente de la Ley;
d) Las cámaras de compensación;
e) Los depósitos centralizados de valores;
f) Las calificadoras de riesgo;
g) Las administradoras de fondos;
h) Los fondos mutuos o abiertos y los cerrados de inversión;
i) Las compañías titularizadoras;
j) Los emisores que realicen oferta pública de valores, salvo aquellos que por su naturaleza tienen tratamiento diferenciado por la Ley y sólo en cuanto a sus actuaciones relacionadas con el mercado de valores;
k) Los auditores externos, sólo con respecto a sus actuaciones relacionadas con el mercado de valores; y
l) Cualesquiera otros participantes del mercado de valores aprobados por la Superintendencia.
Artículo 50.- Las disposiciones establecidas en el artículo anterior, no eximen a las bolsas de las competencias de supervisión, inspección y sanción que les corresponden como entidades autorreguladoras, respecto de sus socios y de las operaciones sobre valores y productos admitidos para su negociación en las mismas.
II.7 DEL REGIMEN DE SUPERVISIÓN E INSPECCION
II.7.1 DEL PROCESO DE SUPERVISIÓN
Artículo 51.- La Superintendencia velará porque las instituciones del mercado de valores operen conforme a las disposiciones establecidas en la Ley, el presente Reglamento y las normas que dicte al efecto.
Párrafo I: Para tales fines, la Superintendencia evaluará periódicamente el funcionamiento, los servicios y las operaciones de los participantes del mercado de valores, con el objeto de identificar prevenir situaciones que puedan poner en peligro su normal funcionamiento.
Párrafo II: En el caso de las entidades autorreguladoras, la Superintendencia deberá verificar que las mismas posean la suficiente capacidad para detectar los incumplimientos a las disposiciones legales y reglamentarias de las entidades afiliadas, así como establecer las sanciones correspondientes.
Artículo 51.- La Superintendencia, en ejercicio de las facultades que le confieren la Ley y el presente Reglamento, deberá adoptar la normativa de carácter general que sea necesaria para la supervisión, inspección y vigilancia de las entidades relacionadas con el mercado de valores.
Artículo 53.- La Superintendencia, para ejercer las atribuciones que le confieren la Ley y el presente Reglamento, en materia de supervisión, inspección y vigilancia, podrá recabar de las personas físicas y jurídicas descritas en el artículo 49 de este Reglamento, cuanta información considere necesaria sobre aspectos relacionados con el mercado de valores.
II.7.2 DEL PROCESO DE INSPECCION
Artículo 54.- La Superintendencia practicará la inspección y vigilancia a las personas físicas y jurídicas a que se refiere la Ley y el presente Reglamento, a través de visitas ordinarias, especiales y de investigación, conforme a la necesidad del propio mercado.
Párrafo: Las visitas se practicarán por orden expresa de la Superintendencia, debiendo notificarse por escrito a las personas físicas o jurídicas correspondientes. Las mismas deben realizarse en el horario de trabajo de la persona física o jurídica visitada.
Artículo 55.- Las inspecciones que efectuará la Superintendencia tendrán por objeto revisar, verificar, comprobar y evaluar los activos, obligaciones y patrimonio de las personas sujetas a fiscalización, así como verificar sus operaciones, funcionamiento, sistemas de control y en general, todos los aspectos que deben constar en sus registros, a fin de que se ajusten al cumplimiento de las disposiciones que los rigen y las sanas prácticas en la materia.
Párrafo I: A tal efecto, las visitas de inspección se realizarán con el propósito de verificar el cumplimiento de las disposiciones legales, reglamentarias y administrativas; los registros oportunos y completos de sus operaciones; lo0s estados financieros para constatar que reflejan la situación y los resultados de sus operaciones; la estructura organizacional; sistemas de contabilidad; control interno, y los demás aspectos que a juicio de la Superintendencia sean necesarios para conocer la situación legal, financiera y económica del ente inspeccionado.
Párrafo II: Las visitas de inspección se practicarán considerando las características operativas y administrativas de la persona física o moral a quien vaya dirigida, así como a los resultados obtenidos de la vigilancia o de visitas de inspecciones anteriores.
Artículo 56.- Las personas físicas y jurídicas sujetas a la supervisión, inspección y vigilancia de la Superintendencia, estarán obligadas a proporcionar los datos, informes, registros, libros de actas, auxiliares, documentos, correspondencia, y en general, la documentación que la Superintendencia estime necesaria para el cumplimiento de su cometido, pudiendo ésta tener acceso además a sus oficinas, locales y demás instalaciones.
Párrafo I: En la documentación detallada anteriormente, queda comprendida la información contenida en los sistemas automatizados de procesamiento y conservación de datos, así como cualesquiera procedimiento técnicos establecidos para ese efecto, tales como archivos magnéticos, archivos de documentos microfilmados o de cualquiera otra naturaleza.
Párrafo II: El personal de la Superintendencia que en virtud de sus funciones tenga acceso a la información descrita en el presente artículo, está obligado a observar completa confidencialidad y en caso de violación a esta disposición, estará sujeto a las sanciones previstas en la Ley y el presente Reglamento.
Artículo 57.- La Superintendencia, cuando se trate de inspecciones a entidades financieras, de seguros y administradoras de fondos de pensiones, que participen en el mercado de valores, coordinará las mismas con las Superintendencias de Bancos, de Seguros y de Pensiones, así como con cualquiera otra entidad supervisora que pudiera crearse al efecto, pudiendo en los casos que procediere, solicitar los resultados de las últimas inspecciones efectuadas a las entidades objeto de supervisión y fiscalización.
TITULO III
DEL REGISTRO DE LOS VALORES, PRODUCTOS Y PARTICIPANTES DEL MERCADO
CAPITULO I
DISPOSICIONES GENERALES
Artículo 58.- En el Registro se inscribirá la información pública respecto de los valores, emisores y demás participantes del mercado de valores, regulados por la Ley y el Reglamento, con el objeto de poner a disposición del público las informaciones necesarias para la toma de sus decisiones y lograr la transparencia en el mercado de valores.
Artículo 59.- El Registro constará de las secciones siguientes:
a) Valores que sean objeto de oferta pública;
b) Títulos representativos de los productos objeto de oferta público;
c) Modelos genéricos de contratos de opciones de compra, de venta y de futuro de productos;
d) Los emisores que realicen oferta pública, salvo aquellos que por su naturaleza sean dispensados del registro;
e) Las bolsas y los intermediarios del mercados de valores;
f) Cámaras de compensación;
g) Depósitos centralizados de valores;
h) Administradoras de fondos y los fondos que administren;
i) Compañías titularizadoras, los patrimonios y los títulos que emitan;
j) Calificadoras de riegos;
k) Auditores externos; y
l) Otros participantes del mercado de valores aprobados por la Superintendencia.
Artículo 60.- El registro de los valores objeto de oferta pública, así como de sus emisores respectivos, se realizará mediante la Resolución expedida por la Superintendencia para la autorización de oferta pública, y la documentación que al efecto se haya recibido.
Artículo 61.- El registro de los participantes del mercado de valores se realizará mediante la correspondiente Resolución de autorización para operar en el mercado de valores nacional, expedida por la Superintendencia y la documentación que al efecto se haya recibido.
Párrafo: La solicitud de registro por parte de los participantes del mercado, se formulará conjuntamente con la solicitud de autorización para operar o para realizar oferta pública, a través de comunicación suscrita por el interesado o su representante legal, a la cual se le agregará la documentación e información que para cada caso establece la Ley y el presente Reglamento.
Artículo 62.- La Superintendencia, para autorizar la inscripción en el Registro a los intermediarios de valores y demás participantes del mercado, dispone de un plazo de treinta (30) días, a partir de la fecha de la presentación de la solicitud correspondiente, el cual se extenderá en tantos días como demore el intermediario o participante en contestar los requerimientos que le formule la Superintendencia, en lo que se refiere a una mayor información o a la adecuación de la solicitud a las normas establecidas al efecto.
Artículo 63.- Los datos consignados en el Registro son de libre acceso al público y, por tanto, cualquier persona podrá solicitar la información que en el mismo esté inscrita o registrada. Se exceptúan de esta disposición, los casos en que la Superintendencia apruebe la solicitud del emisor de reservar determinada información, de acuerdo a lo previsto en el artículo 20 de este Reglamento.
Párrafo: La Superintendencia podrá expedir cualesquiera copias de los documentos registrados que se le requieran a esta entidad, salvo cuando se trate de algún tipo de información calificada como reservada.
Artículo 64.- La Superintendencia, a través del Registro, llevará un archivo ordenado de la documentación en que se haya basado cada inscripción, la cual estará contenida en los libros y el expediente administrativo formado a efecto.
Artículo 65.- El Registro podrá ser llevado mediante cualquier procedimiento o sistema automatizado o técnico, siempre y cuando el que se adopte garantice plenamente la fidelidad, orden, integridad y conservación de lo registrado.
Artículo 66.- La Superintendencia establecerá los mecanismos que sean necesarios para la guarda y conservación de los documentos inscritos. Los documentos y expedientes que por su importancia merezcan un especial cuidado en la conservación y autenticidad podrán microfilmarse. Los originales de dichos documentos no podrán ser destruidos hasta tanto haya transcurrido el tiempo que la prudencia y la costumbre aconsejen en cada caso, de acuerdo con su naturaleza.
Artículo 67.- La inscripción en el Registro no implica la certificación sobre la idoneidad del valor o la solvencia del emisor.
Artículo 68.- En caso de pérdida o de destrucción de un documento que obligatoriamente debe ser registrado, éste podrá suplirse con una certificación que será expedida por la Superintendencia, cuando previamente haya sido solicitada por el interesado, dando fe del texto que se conserve.
Artículo 69.- La Superintendencia podrá suspender el registro de un valor, cuando hubiere alguna causa que implique grave riesgo para la seguridad del mercado, su transparencia o la adecuada protección de los inversionistas. Esta suspensión se hará por el término que fuere necesario y hasta que desaparezcan las causa que hayan motivado la suspensión.
Artículo 70.- La Superintendencia podrá excluir un valor del Registro en cualquiera de los casos siguientes:
a) Extinción de los derechos sobre el valor por amortización, rescate u otra causa;
b) Disolución de la sociedad emisora;
c) Incumplimiento por parte de los emisores o intermediarios de las obligaciones que les impone la Ley, este Reglamento o las normas dictadas por la Superintenden¬cia, o aquellas exigidas para la inscripción de un valor;
d) Cuando la documentación o información del prospecto de colocación presentada para la inscripción en el Registro sea inexacta o falsa, constituyendo esto un delito sancionado por los tribunales de la República, según lo previsto en el inciso a) del artículo 116 de la Ley, sin perjuicio de las sanciones administrativas a que hubiere lugar;
e) Cesación del interés del público en el valor. En este caso el emisor deberá justificar que durante los seis (6) meses precedentes sus valores no han reunido las características para ser un valor de oferta pública;
f) Expiración del plazo máximo de suspensión del registro, sin que hayan sido superadas las razones que dieron lugar la suspensión; y
g) Las acciones dejarán de ser objeto de ofertas pública cuando el total de las mismas se encuentre en poder de un solo accionista o de un solo grupo de accionistas claramente identificable, que declare su intención de dejar de cotizar públicamente sus acciones.
Artículo 71.- La Superintendencia podrá cancelar la inscripción en el Registro de un emisor, un intermediario y demás participantes del marcado cuando:
a) Incurran en violaciones reiteradas a lo dispuesto en la Ley, en este Reglamento, o en las normas que dicte la Superintendencia;
b) Dejen de satisfacer los requisitos exigidos para su inscripción;
c) Incumplan las obligaciones que surjan de las operaciones contratadas;
d) Entren en período de disolución, quiebra o cesación de pago;
e) En sus actuaciones se presenten irregularidades que puedan comprometer la seguridad del mercado; y
f) Proporcionen a la Superintendencia y a la bolsa a la que pertenecen informaciones falsas o engañosas.
Artículo 72.- La Superintendencia deberá comprobar, previo a la exclusión de un valor del Registro y a la cancelación de inscripción en el Registro de un emisor, que los derechos de los valores emitidos por los emisores se hayan extinguido, ya sea por amortización, rescate o cualquiera otra causa.
CAPITULO II
REQUISITOS DE INSCRIPCIÓN
II.1 VALOR, EMISOR Y PARTICIPANTES DEL MERCADO DE VALORES
Artículo 73.- Los requisitos para la inscripción en el Registro, de los valores, los emisores y demás participantes del mercado de valores, se describen en el presente Regla¬mento, en los capítulos respectivos de cada participante.
II.2 REGISTRO DE AUDITORES
Artículo 74.- Los auditores que deseen ofrecer sus servicios a los emisores y demás participantes del mercado, deberán inscribirse en el Registro, para lo cual formularán una solicitud a la Superintendencia, en la que conste:
1.- Persona Física
a) Curriculom Vitae;
b) Cédula de Identidad y Electoral y Registro Nacional de Contribuyente (RNC);
c) Certificación de membresía del Instituto de Contadores Públicos Autorizados o del Colegio Dominicano de Contadores Inc.;
d) Estados financieros auditados, que reflejen la situación financiera actual del solicitante;
e) Constancia de la Dirección General de Impuesto Internos, certificado el pago de la liquidación de impuesto sobre la renta del último período fiscal;
f) Referencias bancarias; y
g) Cualesquiera otras informaciones que a juicio de la Superintendencia fueren necesarias.
2.- Persona Jurídica
a) Denominación o razón social;
b) Domicilio social;
c) Registro Nacional de Contribuyente (RNC) y Tarjeta de Identidad Tributaria;
d) Nombre, edad, profesión, domicilio social, Cédula de Identidad y Electoral y referencias bancarias de los socios principales;
e) Documentos constitutivos, Lista de Accionistas y Estado de Pagos; acta de la Asamblea de Accionistas en la que se eligió al Consejo de Administración o de Directores vigente. Dichos documentos deben constar en copias certificadas por el Secretario y visados por el Presidente, así como debidamente selladas;
f) Vinculación de los miembros del Consejo de Administración o de Directores con empresas emisoras de valores inscritos en la bolsa;
g) Nómina del personal técnico que realizan los trabajos de auditoria;
h) Certificación de membresía del Instituto de Contadores Públicos Autorizados de la República Dominicana o del Colegio Dominicano de Contadores, Inc.;
i) Estados Financieros de la empresa auditados de hasta los últimos tres (3) ejercicios fiscales;
j) Constancia de la Dirección General de Impuestos Internos, certificado el pago de la liquidación de impuesto sobre la renta del último período fiscal; y
k) Cualesquiera otras informaciones que a juicio de la Superintendencia sean necesarias.
Artículo 75.- Los auditores que soliciten la inscripción en el Registro, deberán contar con una experiencia de por lo menos cinco (5) años, en auditoria de empresas. Además, deberán poseer reconocida solvencia moral.
Artículo 76.- Las firmas de auditores externos de los emisores, de las bolsas y de los demás participantes del mercado de valores, así como las personas físicas auditoras de los mismos, no podrán mantener directa o indirectamente intereses económicos con los directores, funcionarios y accionistas de tales empresas, ni deberán estar subordinados en cualquier forma a ellos.
Artículo 77.- Están inhabilitados para realizar auditorías en empresa participantes del mercado de valores, así como pertenecer a firmas de auditores inscritas en el Registro, los funcionarios y empleados de las Superintendencias de Bancos, Seguros y Valores, de las bolsas, de los intermediarios y demás participantes del mercado.
Artículo 78.- En el caso de que la Superintendencia detecte situaciones que pueden constituir omisiones o errores de apreciación importantes en la auditoria de un emisor, o alguna de las situaciones previstas en el artículo 76 de este Reglamento, podrá requerir la contratación de otros auditores externos para realizar una revisión de las operaciones, total o específica, sin perjuicio de las sanciones que pueda imponer a los auditores que realizaron la auditoría original o al emisor auditado. El costo de esta revisión estará a cargo del emisor.
Artículo 79.- La Superintendencia establecerá las normas de carácter general que estime conveniente para que las auditorias realizadas satisfagan los requisitos de información, transparencia y presentación de los balances contables y de los informes de gestión de los emisores de valores, así como estándares internacionales de contabilidad y auditoria.
CAPITULO III
INFORMACIÓN PERIÓDICA
Artículo 80.- Todos los participantes del mercado inscrito en el Registro estarán obligados a la presentación de informes periódicos a la Superintendencia y al público en general, relativos a sus Estados Financieros, cambios en el capital, administración, propiedad y cualquier otra situación que pueda afectar las operaciones de la empresa, en la forma y plazos que estipule la Superintendencia.
Artículo 81.- La obligación de informar a la Superinten¬dencia y a las bolsas, por parte de los emisores de valores, nacionales y extranjeros, sobre cualquier modificación de los datos inscritos en el Registro, así como cualquier otra información importante para su divulgación al público, comprende desde la inscripción del valor en el Registro hasta la redención total del mismo.
Artículo 82.- La información mínima periódica será la siguiente:
a) Estados financieros auditados anuales, conforme a las normas que establezca la Superintendencia;
b) Estados financieros trimestrales, conteniendo el balance general y el estado de ganancias y pérdidas;
c) Memoria anual;
d) Actas de las Asambleas Generales de Accionistas mediante las cuales se haya aumentado el capital;
e) Lista de Accionistas y Estado de Pagos, cuando haya habido una nueva distribución accionaría, destacando los casos en que accionistas posean más de un diez por cierto (10%) del capital; y
f) Cualquier otra información que la Superintendencia considere necesaria.
Párrafo: Al momento que la Superintendencia reciba las informaciones a que se refiere el artículo 80 del presente Reglamento, las mismas estarán a la disposición del público a través del Registro, en el caso de la Superintendencia, así como en las bolsas, el emisor y el intermediario de valores correspondiente.
Artículo 83.- En el caso de emisores extranjeros, éstos deberán además remitir al Registro y divulgar en el mercado de valores dominicano, cualquier información que hagan pública en el mercado de valores del país de origen del valor y en el que se negocien los mismos, en la forma y oportunidad en que se divulguen en tales lugares.
Artículo 84.- La Superintendencia velará porque la información contenida en el Registro se encuentre permanentemente actualizada, siendo responsable de la integridad de la documentación archivada.
Artículo 85.- La Superintendencia podrá disponer la realización de inspecciones a las personas inscritas, a los efectos de verificar el contenido de la información presentada al Registro, así como que los cambios ocurridos en la misma hayan sido comunicados en los términos y plazos establecidos.
Artículo 86.- Todos los documentos e informaciones que deban ser traducidos previamente al idioma castellano para ser remitidos a la Superintendencia, de acuerdo con el artículo 5 de este Reglamento, serán traducidos por un intérprete judicial designado al efecto por el interesado. En el caso de que dichos documentos tengan un sentido que no corresponda con el del texto original e induzca a confusión o error, tal actuación constituirá una falta grave del intérprete judicial actuante, quien por ese hecho comprometerá su responsabilidad civil, sin perjuicio de las acciones legales pertinentes que dieran lugar a promoverse contra todas aquellas personas que resultaren responsables de dichos hechos.
TITULO VI
DE LOS PARTICIPANTES EN EL MERCADO
CAPITULO I
DISPOSICIONES GENERALES
Artículo 87.- Las personas físicas y morales sujetas a la supervisión de la Superintendencia, estarán obligadas a llevar en forma regular, registros de contabilidad en los que harán constar todas las operaciones que realicen y que signifiquen variación de sus activos y pasivos, incluyendo las obligaciones directas y las operaciones contingentes, conforme a sistemas de registros previamente aprobado por la Superintendencia. La aprobación de dichos sistemas requerirá que previamente los participantes sometan a la Superintendencia sus propuestas de registros contables y formatos que deben llevar.
Artículo 88.- La contabilidad de los participantes en el mercando de valores deberá llevarse con apego al catálogo de cuentas uniforme y al instructivo que para cada tipo de institución aprobará la Superintendencia, sujetándose además a todos los principios que establezcan las leyes y los criterios y normas que en materia contable dicte la Superintendencia, en cumplimiento a las atribuciones que le confiere la Ley y el presente Reglamento.
CAPITULO II
BOLSAS DE VALORES Y DE PRODUCTOS
II.1 DISPOSICIONES GENERALES
Artículo 89.- Las bolsas como entidades autorreguladora, deben reglamentar sus actividades y las de sus asociados, vigilando su estricto cumplimiento. La Superintendencia podrá delegar en las bolsas, una o más de las facultades de la Ley y el presente Reglamento le confiere respecto a los puestos de bolsa miembros de las mismas.
Artículo 90.- Los estatutos y los reglamentos internos de las bolsas, así como sus modificaciones, deben ser previamente aprobada por la Superintendencia, pudiendo la misma sugerir cambios, ampliaciones o supresiones.
Artículo 91.- Los incrementos de capital realizados por las bolsas se distribuirán entre los puestos de bolsa existentes y los nuevos que quisieran crearse, conforme a la disposición establecida en el párrafo II del artículo 46 de la Ley, y la emisión de esas acciones no se considerará como oferta pública. No obstante, las nuevas acciones adquiridas por los puestos de bolsa deberán ser inscritas en el Registro.
Artículo 92.- En los casos en que no hubiese demanda de adquisición de las acciones que hayan sido emitidas por las bolsas, éstas podrán ofrecer las mismas a los demás participantes del mercado y al público en general actuando como un emisor, debiendo en consecuencia sujetarse a los requisitos de oferta pública establecidos en la Ley y el presente Reglamento, así como a las normas que sobre concentración de capital dicte el Consejo.
II.2 APERTURA Y FUNCIONAMIENTO
Artículo 93.- La compañía por acciones o sociedad anónima constituida de conformidad con las normas del Código de Comercio de la República Dominicana, que decida dedicarse a las actividades propias de una bolsa de valores, de conformidad con lo previsto en el artículo 46 de la Ley, deberá solicitar a la Superintendencia la autorización para operar como tal y obtener la inscripción correspondiente en el Registro.
Artículo 94.- En el caso de que una compañía por acciones o sociedad anónima constituida de conformidad con las normas del Código de Comercio de la República Dominica¬na, decida dedicarse a las actividades propias de una bolsa de productos, de conformidad con el artículo 55 de la Ley, deberá solicitar al Consejo, la autorización para operar como tal y obtener la inscripción correspondiente en el Registro.
Artículo 95.- La solicitud de autorización para operar como bolsa deberá estar acompañada de los documentos siguientes:
a) Razón social de la compañía, en la cual debe estar incluido el término bolsa;
b) Domicilio social y Número del Registro Nacional de Contribuyente (RNC);
c) Documentación constitutiva debidamente certificada, registrada y publicada;
d) Lista de Accionistas y Estados de Pagos;
e) Acta de la asamblea General de Accionistas en la que se eligieron a los miembros del Consejo de Administración o de Directores vigente;
f) Reglamentos Internos;
g) Esquema de organización y administración;
h) Sistema operativo;
i) Operaciones y servicios que proyecta realizar;
j) Modelos de formularios, solicitudes, contratos y demás documentos que será usados en las operaciones con el público; y
k) Cualesquiera otras informaciones que la Superintenden¬cia estime conveniente requerir.
Artículo 96.- Adicionalmente las bolsas deberán cumplir con los requisitos siguientes:
a) Haberse constituido con el capital suscrito y pagado mínimo requerido por la Ley, más un 20 % de reserva legal;
b) Contar con la infraestructura y medios necesarios para cumplir las funciones para las que fue constituida; y
c) Haber abierto los libros contables y demás registros exigidos.
Artículo 97.- La autorización para operar como bolsa, debe ser publicada por ésta en uno o más periódicos de amplia circulación nacional y exhibida permanentemente en el local de la bolsa, en lugar visible al público.
Artículo 98.- Los reglamentos internos de las bolsas, deben contener normas que prevean como mínimo lo siguien¬te:
a) Los derechos y obligaciones de los puestos de bolsas, especialmente en lo concerniente a la oportunidad en que deben llevar al mercado las órdenes de sus clientes;
b) Los derechos y obligaciones de los emisores, en especial la obligación de informar sobre su situación jurídica, económica y financiera y sobre los hechos que pudieran influir en la cotización de sus valores inscritos en bolsa;
c) La concesión a los inversionistas de un tratamiento justo, exento de fraudes, manipulación del mercado y aprovechamiento ilícito de la información relativa a las mismas y a los emisores;
d) Los procedimientos operativos para la realización de los mecanismos de negociación, el registro de las cotizaciones y divulgación de la información relativa a las mismas y a los emisores;
e) Las sanciones a los miembros de su Consejo de Administración o de Directores y sus socios, así como a los funcionarios y empleados de estos, por infracción a la Ley, al presente Reglamento, a las normas dictadas por la Superintendencia y al propio Reglamento de las bolsas; y
f) El registro de las reclamaciones que se interpusiesen contra los puestos de bolsa, sus representantes y empleados, así como las sanciones que se le hubieren aplicado, ya sea por las bolsas o por la Superintendencia.
Artículo 99.- Las bolsas de valores y productos, además de las funciones y atribuciones establecida de manera detallada en los artículos 44, 45 y 56 de la Ley, podrán realizar las funciones siguientes:
a) Fomentar la transacción de valores y productos;
b) Proponer a la Superintendencia la introducción de nuevas facilidades y productos financieros en la negociación bursátil;
c) Resolver en primera instancia las controversias que se susciten entre sus miembros y entre estos y sus clientes; y
d) Cualesquiera otras que contribuyan con el desarrollo y buen desenvolvimiento de las actividades del mercado, previa aprobación de la Superintendencia.
Artículo 100.- La Superintendencia puede suspender una bolsa de manera temporal o definitiva, previa aprobación de la Junta Monetaria, a requerimientos del Consejo, por alguna de las siguientes razones: a) cuando no esté cumpliendo con las funciones puestas a su cargo; b) como sanción a una falta muy grave por dejar de observar algún requisito necesario para su funcionamiento, luego de habérsele requerido el cumplimiento del mismo, o c) a consecuencia de una inactividad continua de un mínimo de quince (15) días, salvo que medie causa justificada a juicio de la Superintendencia.
Párrafo I: Vencido el plazo de una suspensión temporal, sin que hubieren desaparecido las causas que la motivaron, la Superintendencia revocará a las bolsas su autorización para operar, previa aprobación de la Junta Monetaria, a requerimiento del Consejo.
Párrafo II: La autorización para opera también puede ser revocada a solicitud de la misma bolsa, sujeta a las disposiciones legales establecidas para estos fines.
Artículo 101.- Las operaciones de negociación de valores en la bolsa, se realizarán a través de las ruedas y otros mecanismos centralizados, conforme a las disposiciones contempladas en su reglamento y observando los requisitos de información y transparencia establecido para la oferta pública en la Ley y el presente Reglamento.
Artículo 102.- Constituyen mecanismos centralizados de negociación regulados por la Ley y el presente Reglamento, aquellos que reúnan o interconecten simultáneamente a varios compradores y vendedores, con el objeto de negociar valores. Entran en esta definición las ruedas de bolsa y los mecanismos centralizados a través de medios electrónicos.
II. 3 DE LOS CONTRATOS
Artículo 103.- Los contratos de las transacciones en bolsa deben contener como mínimo:
a) La identificación del valor o del producto;
b) El precio de la transacción;
c) El tiempo de liquidación;
d) El tipo de contrato según los plazos;
e) El sistema de garantías que utilizará para asegurar el cumplimiento de la transacción;
f) Los participantes del mercado que intervienen en la celebración de los contratos o transacción; y
g) La descripción de cuándo se entiende celebrado un contrato y cuáles son las condiciones implícitas del mismo.
Artículo 104.- Los modelos genéricos de contratos de opciones de compra y de venta y futuros de productos deberán contener como mínimo lo siguiente:
a) Definición del tipo de instrumento: opciones o futuros;
b) Requisitos de mercado, los que deberán ser estandarizados, uniformes y transparentes; así como características de liquidez de los títulos negociados;
c) Sistema de entrega del activo subyacente;
d) Obligación de que sean liquidados en una cámara de compensación;
e) Identificación precisa de los activos subyacentes que se van incorporando al modelo genérico; y
f) Cualesquiera otros aspectos que Superintendencia considere necesario.
CAPITULO III
INTERMEDIARIOS DE VALORES
III. 1 DISPOSICIONES GENERALES
Artículo 105.- Para los efectos de la Ley y el presente Reglamento, se denominan intermediarios de valores, conforme a las disposiciones establecidas en el artículo 60 de la Ley, a los puestos de bolsa, agentes de valores y corredores de valores, así como a cualquier otro que autorice la Superintendencia, que se dedique de forma habitual y sistemática a la intermediación de valores en el mercado bursátil y extrabursátil.
Párrafo: A las personas físicas y jurídicas no autorizadas a ofrecer los servicios de intermediación, les está prohibido ejercer las actividades y funciones reservadas a los puestos de bolsa, agentes y corredores de valores.
Artículo 106.- Los intermediarios de valores estarán sujetos en su actuación, al cumplimiento de las normas de liquidez, solvencia, límites de operaciones y garantías, que determine la Superintendencia mediante disposiciones de carácter general.
Artículo 107.- Los intermediarios de valores determinarán libremente las comisiones que cobrarán por las operaciones de intermediación que realicen, las cuales podrán ser monitoreadas por las bolsas y la Superintendencia.
Artículo 108.- Los intermediarios de valores están obligados a recabar órdenes escritas de sus clientes y entregarles una constancia donde se especifiquen las operaciones que se realicen por cuenta de ellos.
III. 2 APERTURA Y FUNCIONAMIENTO
Artículo 109.- Las personas físicas o jurídicas, nacionales o extranjeras que deseen desempeñarse como puestos de bolsa, agentes y corredores de valores, u otras denominaciones similares que impliquen la facultad de intermediar valores, deberán solicitar a la Superintendencia la autorización para operar como tales e inscribirse en el Registro.
Artículo 110.- La solicitud de autorización para operar como intermediario de valores, deberá estar acompañada de los documentos siguientes:
1. Persona Física
a) Curriculom Vitae;
b) Cédula de identidad y Electoral;
c) Número del Registro Nacional de Contribuyente (RNC);
d) Estados financieros que reflejen la situación financiera actual del solicitante, de conformidad con los formatos e instrucciones que determine la Superintendencia;
e) Referencias bancarias;
f) Credencial de la bolsa a la que pertenece, si fuera un corredor de valores; y
g) Cualesquiera otras informaciones que a juicio de la Superintendencia sean necesarias.
2. Persona Jurídica
a) Denominación o razón social;
b) Domicilio social;
c) Número del Registro Nacional de Contribuyente (RNC);
d) Nombre, edad, profesión, domicilio, nacionalidad y referencia bancaria de cada uno de los accionistas, sin son personas físicas; y denominación o razón social, domicilio social, número del Registro Nacional de Contribuyente (RNC) y referencias bancarias, si son personas jurídicas;
e) Documentos constitutivos, Lista de Accionistas y Estado de Pagos; acta de la Asamblea de Accionista en la que se elige al Consejo de Administración o de Directores vigente. Estos documentos deben constar en copias certificadas por el Secretario y visadas por el Presidente, así como debidamente selladas;
f) Vinculación de los miembros del Consejo de Administración o de Directores con empresas emisoras de valores;
g) Nómina de sus empleados dedicados a la actividad de intermediación;
h) Estados financieros auditados de hasta los últimos tres 93) ejercicios fiscales;
i) Monto del capital pagado con el cual iniciará sus operaciones, de conformidad con el artículo 62 de la Ley; y
j) Cualesquiera otras informaciones que a juicio de la Superintendencia sean necesarias.
Artículo 111.- Adicionalmente, los intermediarios deberán cumplir las siguientes condiciones:
a) Poseer solvencia moral;
b) Poseer capacidad técnica y administrativa; y
c) Proveer la garantía que prevé este Reglamento y el Reglamento Interno de la bolsa en que actúe.
Artículo 112.- La autorización para operar otorgada a un intermediario de valores es indefinida; sin embargo, podrá ser suspendida o revocada por la Superintendencia como sanción por la comisión de una falta grave o muy grave, por inactividad durante un período de seis (6) meses, o por dejar de observar alguno de los requisitos para sus funcionarios.
Párrafo: En el caso de los puestos de bolsa, la suspensión o revocación de la autorización para operar por parte de la Superintendencia, se realizará a solicitud de la bolsa de la cual el intermediario sea miembro.
Artículo 113.- No pueden ejercer el cargo de director, gerente u otro representante de los puestos de bolsa y los agentes de valores:
a) Quienes sean directores, funcionarios, empleados o representantes de empresas con valores inscritos en la bolsa a la que el puesto pertenezca; y
b) Quienes representen a personas jurídicas que ostenten la calidad de director o gerente general de empresa con valores inscritos en la bolsa a la que el puesto pertenezca.
Párrafo: Esta prohibición no aplicará a directores, gerentes u otros representes, en el caso de las empresas en las cuales las mismas sean las mayores negociantes de sus productos.
Artículo 114.- Los puestos de bolsa y los agentes de valores están facultados a realizar las siguientes operaciones:
a) Comprar y vender valores por cuenta propia y de terceros, dentro y fuera de la bolsa, según sea el caso;
b) Actuar como representante de sus clientes, prestar asesoría en materias de valores, operaciones de bolsa, reestructuraciones, fusiones o adquisiciones y otros que determine la Superintendencia;
c) Colocar por cuenta de terceros en el mercado nacional e internacional, conforme a las disposiciones de la Ley y el presente Reglamento, valores con o sin garantía total o parcial, dentro de los plazos establecidos y con sujeción a las condiciones pactadas;
d) Suscribir transitoriamente parte o la totalidad de emisiones primarias de valores, así como adquirir transitoriamente valores para su posterior colocación en el público, en cuyo caso corresponderá a la Superintendencia establecer el aumento de capital requerido para solventar estas operaciones;
e) Promover el lanzamiento de valores público y facilitar su colocación, pudiendo estabilizar temporalmente sus precios o favorecer las condiciones de liquidez de tales valores, siempre que medie acuerdo previo con el emisor u ofertante y sujeto a las disposiciones que afecto dicte la Superintendencia;
f) Recibir créditos de empresas del sistema financiero para la realización de las actividades que les son propias;
g) Realizar operaciones de futuros, opciones y demás derivados, con arreglo a las disposiciones de carácter general que dicte la Superintendencia; y
h) Efectuar todas las demás operaciones y servicios que sean compatibles con la actividad de intermediación en el mercado de valores y que previamente, y de manera general, autorice la Superintendencia.
III. 3 OBLIGACIONES, RESPONSABILIDADES Y PROHIBICIONES
Artículo 115.- Son obligaciones y responsabilidad de los puestos de bolsa y agentes de valores:
a) Presentar las operaciones con exactitud, precisión y claridad;
b) Realizar sus actividades con diligencia, lealtad e imparcialidad, otorgando siempre prioridad absoluta al interés de su cliente:
c) Verificar la identidad y la capacidad legal de sus clientes; La autenticidad e integridad de los valores que negocien, así como de los endosos, cuando fuere del caso y la inscripción del último titular en el libro de registro del emisor, sin perjuicio del derecho de repetir contra el cliente;
d) Cumplir con sus clientes en el pago de los valores que se les ordene vender y entrega de los valores que se les orden comprar;
e) Llevar, en adición a los libros de contabilidad exigido por la Ley, todos aquellos registros que mediante disposiciones de carácter general establezca la Superintendencia;
f) Permitir la inspección de sus libros, registros y operaciones por la Superintendencia;
g) Suministrar a la Superintendencia de manera regular y con la periodicidad que ella determine, la información concerniente a sus actividades y operaciones, así como sus estados financieros, debidamente auditados por auditores inscritos en el Registro, la memoria anual y cualesquiera otras informaciones que determine dicha entidad;
h) Comunicar a la Superintendencia con una anticipación no menor a veinte (20) días, las decisiones que adopten respecto de la apertura de nuevas oficinas o el cierre de las que se encuentren en funcionamiento, cumpliendo para tal fin con los requisitos que dicho organismo establezca al respecto, mediante disposiciones de carácter general;
i) Obtener de la Superintendencia la autorización para la celebración de contratos de representación que permitan a terceros actuar por cuenta del puesto dentro o fuera de su sede social. La Superintendencia deberá pronunciarse dentro de los quince (15) días de presentada la solicitud respectiva;
j) Expedir certificaciones de los asientos que consten en sus libros en relación con las operaciones en que hubieren intermediado, a solicitud de una de las partes intervinientes, la Superintendencia, las bolsas o por mandato judicial; y
k) Llevar un sistema automatizado para la recepción, registro de órdenes y asignación de operaciones.
Artículo 116.- Sin perjuicio de las disposiciones que emanan de la Ley y el presente Reglamento, los puestos de bolsa y los agentes de valores están sujetos a las prohibiciones siguientes:
a) Destinar los fondos o los valores que reciban de sus clientes a operaciones o fines distintos para los que les fueron confiados;
b) Asegura rendimientos para las carteras de inversión que administren;
c) Formular propuestas de compra o de venta de valores sin el respaldo de la orden expresa;
d) Tomar órdenes de compra o venta de valores de persona distinta a su titular o representante debidamente autorizado;
e) Divulga directa o indirectamente información falsa, tendenciosa o imprecisa sobre operaciones de intermediación en el mercado de valores;
f) Llamar a engaño sobre la liquidez de un valor;
g) Gravar los valores que mantengan en custodia por cuenta de sus clientes sin contar con el consentimiento escrito de éstos;
h) Intervenir en operaciones no autorizadas;
i) Propiciar transacciones en beneficio propio o de terceros, con el objeto de estabilizar, fijar o hacer variar artificialmente los precios, con excepción de lo previsto en el inciso e) del artículo 114 de este Reglamento;
j) Efectuar transacciones ficticias o inducir a efectuarlas apelando a prácticas o mecanismos engañosos o fraudulentos;
k) Fraccionar las transacciones innecesariamente, con perjuicio para el cliente; y
l) Preferir la compra o la venta por cuenta propia de valore, cuando exista una solicitud de compra o de venta de un cliente formulada respecto del mismo valor, en iguales o mejores condiciones.
III. 4 DE LAS GARANTIAS
Artículo 117.- Los intermediarios deberán constituir una garantía a favor de la bolsa en que actúen, de la Cámara de Compensación y de las compañías por acciones que se constituyan para ofrecer los servicios de deposito centralizado de valores, con el objeto de garantizar el cumplimiento de las operaciones pendientes de liquidación, así como cualesquiera otras obligaciones que se deriven de las operaciones de intermediación de valores.
Artículo 118.- El régimen de constitución de garantías, tipos y manejo de las mismas, deberá estar definido en los reglamentos internos de las bolsas, de la Cámara de Compensación y de las compañías que constituyan para ofrecer los servicios de depósito centralizado de valores, los cuales deberán ser previamente aprobado por la Superintendencia.
Artículo 119.- Los bienes que comprenden la garantía no podrán ser objeto de embargo, ni podrán estar afectados por gravámenes, y si alguno se constituyera con esa limitante, será nulo de pleno derecho y no tendrá efecto jurídico alguno. Las bolsas, la Cámara de Compensación y las compañías que se constituyan para ofrecer los servicios de deposito centralizado de valores, deberán velar en cada paso por el cumplimiento de esta disposición.
Artículo 120.- En caso de quiebra de los intermediarios, los bienes que comprenden las garantías que hayan constituido, no formarán parte de la masa de bienes sujeta a liquidación por motivo de la quiebra.
CAPITULO VI
CÁMARAS DE COMPENSACIÓN Y DEPÓSITOS CENTRALIZADOS DE VALORES
IV. 1 DE LA COMPENSACIÓN Y LIQUIDACIÓN
Artículo 121.- Los servicios de compensación y liquidación de valores podrán ser efectuados por las bolsas, las Cámaras de Compensación y las compañías que se constituyan para ofrecer los servicios de depósitos centralizados de valores.
Párrafo I: Los servicios de compensación y liquidación de valores, así como de deposito centralizado de valores, serán ofrecidos por las bolsas de manera transitoria, en virtud de las disposiciones de los artículos 76 y 131 de la Ley.
Párrafo II: La bolsa que desee ofrecer estos servicios, deberá solicitar la autorización de la Superintendencia para tales fines, anexado la documentación comprobatoria de que ha cumplido los requisitos establecido en los incisos e), f), g) e i) del artículo 127 y el artículo 128 del presente Reglamento y notificar que posee la infraestructura administrativa y técnica que le permite desarrollar dichas actividades.
Párrafo III: La Superintendencia, una vez apruebe solicitudes para apertura y funcionamiento de compañías que se constituyan como Cámara de Compensación, así como aquellas cuya objeto exclusivo se ofrecer los servicios de deposito centralizado de valores, deberá definir los términos y condiciones de la transferencia de tales operaciones de la bolsa a dichas entidades.
Artículo 122.- Las compañías autorizadas a ofrecer los servicios de cámara de compensación y de deposito centralizado de valores, sin perjuicio de las facultades de la Superintendencia, podrán establecer medidas para minimizar los riegos que asuman en el desempeño de sus operaciones, contemplando, entre otros, mecanismos de provisión de fondos y de valores, salvaguardas operativas, planes de contingencias y sistemas de seguridad.
Párrafo: Estas disposiciones aplicarán a las bolsas, mientras ofrezcan las funciones de cámara de compensación y de deposito centralizados de valores.
Artículo 123.- Para los efectos de la Ley y este Reglamen¬to, se entiende por liquidación el proceso por el cual se realiza de manera efectiva el traspaso del título negociado y la cancelación de los montos resultantes en la transacción correspondiente.
Artículo 124.- Para los efectos de la Ley y este Regla¬men¬to, se entiende por compensación el procedimiento mediante el cual se extinguen las deudas u obligaciones entre los participantes del marcado, por la que dos (2) o más de ellos equilibran sus deudas recíprocas, de similar importe, representadas en algún documento, título o registro contable.
Artículo 125.- El sistema de compensación y liquidación de valores estará fundamentado en los principios de universalidad, entrega contra pago, objetivación de la fecha de liquidación, aseguramiento de la entrega y neutralidad financiera. Estos principios se concretan en las disposiciones siguientes:
a) El sistema estará integrado y admitirá el menor número de especialidades en función de las diferentes categorías de valores. Por su medio se liquidarán todas las operaciones bursátiles;
b) Las transferencias de valores y de efectivo resultantes de la liquidación se realizarán por el sistema de modo simultáneo;
c) La liquidación correspondiente a cada sesión de bolsa tendrá lugar en un número prefijado de días. El plazo que medie entre las sesiones y la fecha de liquidación para cada tipo de operación en ellas contratadas, será siempre el mismo y lo más corto posible;
d) El sistema dispondrá de los mecanismos que le permitan, sin incurrir en riegos para sus usuarios, asegurar que los miembros liquidadores acreedores puedan disponer de los valores o el efectivo en la fecha a que se refiere el inciso anterior; y
e) El sistema de compensación y liquidación deberá establecer fórmulas que garanticen la realización de los pagos en caso de insuficiencia de fondos en las cuentas correspondientes, con cargo a las garantías establecidas en el artículo 117 de este Reglamento y siguientes, así como las que la Superintendencia determine mediante normas de carácter general.
IV. 2 DISPOSICIONES GENERALES DE LAS CÁMARAS DE COMPENSACIÓN Y DEPÓSITOS CENTRALIZADOS DE VALORES
Artículo 126.- Las bolsas, las Cámaras de Compensación y las compañías que ofrezcan el servicio de depósito centralizado de valores, deberán acogerse a las atribuciones establecidas en los capítulos IV y V de Título III de la Ley, así como a las normas descritas en el presente Reglamento.
Artículo 127.- La autorización para ofrecer los servicios de cámara de compensación y de depósito centralizado de valores, otorgada a una compañía por acciones o sociedad anónima, requerirá por parte de éstas, una solicitud en ese sentido a la Superintendencia, acompañada de los documentos siguientes:
a) Denominación de la compañía, en la que debe figurar la expresión «Cámara de Compensación» o «Depósito Centralizado de Valores», según sea el caso;
b) Número del Registro Nacional de Contribuyente (RNC);
c) Documentos constitutivos, cuyos estatutos deben establecer como objeto exclusivo ofrecer los servicios de cámara de compensación y de depósito centralizado de valores, según sea el caso. Dichos documentos deben remitirse debidamente certificados, registrados y sellados;
d) Lista de Accionistas y Estado de Pagos y Acta de la Asamblea de Accionistas en la que se haya elegido al Consejo de Administración o de Directores vigente;
e) Precio de los servicios a prestar y forma de pago;
f) Reglamento Interno y Estructura organizativa;
g) Manual de procedimiento y mecanismos de control interno;
h) Modelo del contrato a suscribirse, en el que se detallen los servicios a prestar y plazo de duración de los mismos; e
i) Estudio en el que se fijen los parámetros que cumplirán como compensadoras y liquidadoras, los cuales deben considerar al menos los criterios de volumen promedio de negociaciones, el nivel patrimonial, las garantías líquidas disponibles y otros que la Superintendencia establezca..
Artículo 128.- Adicionalmente las compañías que se constituyan como Cámara de Compensación o para realizar los servicios de deposito centralizados de valores, deberán cumplir con los requisitos siguientes:
a) Establecer instalaciones y sistemas que permitan asegurar el resguardo y seguridad de los valores encargados para su custodia y transferencia, en los casos que corresponda;
b) Proporcionar y mantener a disposición de los clientes la información adecuada y oportuna respecto a los valores depositados y a las operaciones realizadas;
c) Establecer sistemas y procedimientos que permitan registrar las transferencias de valores y la liquidación de operaciones; y
d) Establecer las normas y procedimiento generales relativos a la aceptación o rechazo de los valores objeto de custodia, en el caso que corresponda.
Artículo 129.- La Superintendencia deberá constatar, a través de los mecanismos que considere pertinentes, que la bolsa o compañías que se constituyan como Cámara de Compensación o para realizar los servicios de depósito centralizado de valores, cuentan con las normas mínimas de seguridad, disponiendo de por lo menos una bóveda con dispositivos para prevenir la destrucción de los documentos guardados, personal de seguridad entrenado para este efecto, zonas de acceso restringido, mecanismos para la microfilmación de los títulos en depósito, respaldo de la información de las transacciones de los títulos y de los titulares de los valores en custodia, mantenidos en dependencias seguras y separadas del depósito físico de los títulos, departamentos o áreas de auditoria contable y computacional y otras que la Superintendencia pudiere requerir, en los casos que corresponda.
Artículo 130.- Una vez otorgada la autorización para ofrecer el servicio de cámara de compensación o de depósito centralizado de valores por parte de la Superintendencia, ésta procederá a inscribir en el Registro la documentación que le fuera enviada.
IV. 3 DEL DEPOSITO CENTRALIZADO DE VALORES
Artículo 131.- El depósito se constituirá mediante la entre¬ga de los valores a las bolsas o la compañía que ofrezcan el servicio de depósito centralizado de valores, las cuales se obligan a custodiarlos, a registrar los mismos, así como a efectuar las transferencias, enajenaciones y gravámenes que el depositante le comunique. Adicionalmente, las mismas registrarán los embargos que sobre los valores sean interpuestos.
Artículo 132.- Pueden ser objeto de depósito los valores inscritos en el Registro, los que emita o garantice el Gobierno, el Banco Central de la República Dominicana, los que emitan los bancos y entidades financieras y los que autorice la Superintendencia mediante disposiciones de carácter general.
Artículo 133.- El depositante será responsable de la autenticidad de los valores objeto de depósito y de la validez de las transacciones de las que proceden, por lo que las bolas o la compañía que ofrezca el servicio de depósito centralizado de valores no serán responsables por los defectos, la legitimidad o la nulidad de los valores o las transacciones de las cuales dichos valores procedan.
Párrafo I: Asimismo, dichas entidades serán responsables de la custodia y debida conservación de los valores que les hayan sido entregados formalmente; quedando facultadas para mantenerlos en sus propias instalaciones, o bien, en cualquier otra institución, sin que implique falta de su responsabilidad.
Párrafo II: Adicionalmente, estas entidades serán responsables por cualquier disminución, pérdida, deterioro, destrucción o retraso en la restitución de los valores depositados y en los errores o retrasos en la transferencia de valores y liquidación de operaciones.
Artículo 134.- El depositante podrá dar en administración sus valores, mediante acto bajo firma privada por el cual manifieste su deseo de dar en administración los títulos que entrega en depósito a la entidad que ofrezca el servicio de depósito centralizado de valores.
Párrafo I: El acto por el cual se transfiere la administración de los títulos no transfiere el derecho de dominio, por lo cual las entidades que ofrezcan el servicio de depósito centralizado de valores no adquieren la propiedad de éstos.
Párrafo II: Las entidades que ofrezcan el servicio de depósito centralizado de valores, podrán cumplir su obligación de restitución del valor, entregando al depositante o a quien éste le indique por escrito, valores del mismo emisor, clase, especie, valor nominal y demás características financieras, que los que fueren depositados.
Artículo 135.- El contrato que suscribirá la bolsa que ofrece el servicio de depósito centralizado de valores o la compañía que se constituya para ofrecer el mismo, con los intermediarios y demás participantes del mercado, deberá contener como mínimo:
a) Identificación de los títulos que se entregarán en depósito, señalando tipo, especie, clase, serie, emisor, restricciones que pudieren afectar la libre disponibilidad de los títulos o sus beneficios, de ser el caso y demás características de los mismos;
b) Forma en que el depositante instruirá a la bolsa o la compañía que se constituya para ofrecer el servicio de depósito centralizado de valores para realizar transacciones respecto a los valores depositados, así como las personas autorizadas para dar este tipo de instrucciones;
c) Precio del servicio prestado y forma de pago;
d) Duración del contrato; y
e) Condiciones que poner término al contrato así como cualesquiera otras que acuerden las partes.
Artículo 136.- La transferencia de valores a favor de terceros, así como la constitución de prendas sobre valores depositados, se realizará siguiendo los procesos legales establecidos en los Códigos de Comercio y Civil de la República Dominicana para estos fines, y sólo serán oponibles a las entidades que ofrezcan el servicio de depósito centralizado de valores, previo cumplimiento de las disposiciones del artículo 1690 del Código Civil.
Artículo 137.- La suspensión de oferta públicas, de cotización o de las transacciones de valores por la Superinten¬den¬cia, no afectará la operatividad de las entidades que ofrezcan el servicio de depósito centralizado de valores, las cuales deberán seguir atendiendo las órdenes de depósito, retiro, transferencia, constitución de prendas y otros.
Artículo 138.- Las entidades que ofrezcan el servicio de depósito centralizado de valores sólo podrán suministrar información sobre los valores que mantiene en depósito a:
a) Los depositantes;
b) Los tribunales de justicia a requerimiento de éstos;
c) La Superintendencia de Valores;
d) Sus propios auditores externos; y
e) Cualesquiera personas que acuerde el depositante.
Artículo 139.- Las entidades que ofrezcan el servicio de depósito centralizado de valores deberán llevar la contabilidad separadamente de la de los depositantes, asimismo deberán llevar una cuenta individual para cada depositante en la cual se registrará por separado, cada clase de los valores depositados.
Artículo 140.- Dichas entidades podrán expedir certificaciones sobre los valores depositados, las cuales serán nominativas, intransferibles y no negociables.
IV. 4 DE LOS VALORES REPRESENTADOS POR ANOTACIONES EN CUENTA
Artículo 141.- Los valores que se negocien en el mercado de valores podrán estar representados por medio de anotaciones en cuenta, ya sean todos o parte de los que integren una emisión o serie.
Artículo 142.- La representación de valores en anotaciones en cuenta será una decisión voluntaria del emisor, susceptible de modificación, conforme a las disposiciones establecidas en este Reglamento y las normas de carácter general que al efecto dicte la Superintendencia.
Artículo 143.- Se permitirá la transformación de títulos físicos a anotaciones en cuenta o viceversa, de acuerdo con los requisitos y procedimientos que el respecto establezca la Superintendencia.
Artículo 144.- La transformación de títulos a anotaciones en cuenta también puede efectuarse a solicitud de sus titulares, cuando esto sea requisito para su negociación en bolsa. En ese caso, la transformación sólo se realizará respecto de los valores correspondientes a los titulares solicitantes.
Artículo 145.- La representación de los valores por medio de anotaciones en cuenta deberá constar en acto auténtico, redactado bajo los requisitos exigidos por la Ley del Notariado número 301 del 21 de junio de 1964. dicho acto deberá contener el nombre de la entidad encargada del registro contable ( bolsas o compañía que ofrezca el servicio de depósito centralizado de valores), la denominación del valor nominal, las características y condiciones de los valores, así como cualesquiera otras disposiciones aplicables a los valores representados.
Párrafo I: Copia de dicho acto deberá ser depositado en la Superintendencia para fines de inscripción en el Registro, en la bolsa donde sea negociado el valor y en la entidad encargada del registro contable.
Párrafo II: Las modificaciones a las características y condiciones de los valores representados por medio de anotaciones en cuenta deberán constar también en actos auténticos, que serán depositados en la forma prevista en el párrafo anterior.
Artículo 146.- La transmisión de los valores representados por medio de anotaciones en cuenta opera por transferencia contable. La inscripción de la transmisión a favor del adquiriente producirá los mismos efectos que la tradición de los títulos. La transmisión será oponible a terceros desde el momento en que se haya practicado la inscripción.
Artículo 147.- La inscripción de la transmisión de los derechos que corresponden al titular, requiere la previa inscripción de los mismos a favor de éste en el registro contable.
Artículo 148.- El adquiriente de valores representados por anotaciones en cuenta, no estará sujeta a reclamación por parte del emisor. Las únicas excepciones que puede oponer el emisor frente al adquiriente serán las que se desprendan de la inscripción en relación con el acto auténtico de que trata el artículo 145 del presente Reglamento, y las que hubiese podido invocar de haber estado los valores representados por medio de títulos.
Artículo 149.- La persona que aparezca con derecho inscrito en los asientos del registro contable de la entidad encargada del registro contable, se reputa titular legítimo y, en consecuencia, puede exigir al emisor que realice en su favor las prestaciones a que dé derecho el valor representado por medio de anotaciones en cuenta.
Artículo 150.- El emisor que realice la prestación a favor de quien figure con derecho en la entidad encargada del registro contable, queda liberado de su obligación, aún en el caso de que el receptor no sea el titular del valor.
Artículo 151.- La titularidad para la transmisión y el ejercicio de los derechos derivados de los valores representados por anotaciones en cuenta o de los derechos de usufructo o prenda constituidos sobre ellos podrá ser acreditada mediante certificados emitidos por la entidad encargada del registro contable, en los que se indicará, entre otros, la identidad del titular de los valores o de los derecho de usufructo, prenda u otros gravámenes, el emisor, características de la emisión, valor nominal, finalidad para la cual fue expedido y plazo de vigencia.
Artículo 147.- La inscripción de la transmisión de los derechos que corresponden al titular, requiere la previa inscripción de los mismos a favor de éste en el registro contable.
Artículo 148.- El adquiriente de valores representados por anotaciones en cuenta, no estará sujeto a reclamación por parte del emisor. Las únicas excepciones que puede oponer el emisor frente al adquiriente serán las que se desprendan de la inscripción en relación con el acto auténtico de que trata el artículo 145 del presente Reglamento, y las que hubiese podido invocar de haber estado los valores representados por medio de títulos.
Artículo 149.- La persona que aparezca con derecho inscrito en los asientos del registro contable de la entidad encargada del registro contable, se reputa titular legítimo y, en consecuencia, puede exigir al emisor que realice en su favor las prestaciones a que dé derecho el valor representado por medio de anotaciones en cuenta.
Artículo 150.- El emisor que realice la prestación a favor de quien figure con derecho en la entidad encargada del registro contable, queda liberado de su obligación, aún en el caso de que el receptor no sea el titular del valor.
Artículo 151.- La titularidad para la transmisión y el ejercicio de los derechos derivados de los valores representados por anotaciones en cuenta o de los derechos de usufructo o prenda constituidos sobre ellos podrá ser acreditada mediante certificados emitidos por la entidad encargada del registro contable, en los que se indicará, entre otros, la identidad del titular de los valores o de los derechos de usufructo, prenda u otros gravámenes, el emisor, características de la emisión, valor nominal, finalidad para la cual fue expedido y plazo de vigencia.
Artículo 152.- Los valores respecto de los que se hayan expedido certificados quedarán inmovilizados hasta que hayan sido restituidos. El usufructuario, acreedor o titular de gravámenes deberá restituir el certificado tan pronto como le sea notificada la transmisión de los valores.
Párrafo: Los puestos de bolsa no podrán ejecutar las órdenes de venta que reciban si tienen constancia, por parte de la entidad encargada del registro contable, de que se refieren a valores pignorados o gravados.
Artículo 153.- Las infracciones a las disposiciones de este Reglamento y las normas que la Superintendencia establezca sobre la forma de llevar el registro contable, darán lugar a la responsabilidad de la entidad encargada del registro contable frente a las personas que resulten perjudicadas.
CAPITULO V
COMPAÑÍAS CALIFICADORAS
V.1 REQUISITOS DE APERTURA E INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO
Artículo 154.- La compañía por acciones, constituida de conformidad con las normas del Código de Comercio de la República Dominicana, que decida dedicarse a la calificación de riesgo de valores objeto de oferta pública, de conformidad de lo previsto en el artículo 84 y siguiente de la Ley, así como las compañías calificadoras de riegos extranjeras, reconocidas internacionalmente, deberán solicitar la autorización para operar como tal en el país a la Superintendencia y obtener la inscripción correspondiente en el Registro.
Artículo 155.- La solicitud de autorización para operar, así como para su inscripción en el Registro, deberá estar acompañada de los documentos siguientes:
a) Denominación de la compañía y domicilio social;
b) Documentos constitutivos debidamente certificados, registrados y publicados;
c) Lista de Accionistas y Estados de Pagos, y acta de la Asamblea General de Accionistas en la que eligieron a los miembros del Consejo de Administración o de Directores vigente;
d) Nombre de los miembros del Comité de Calificación;
e) Curriculum Vitae, experiencia y conocimiento en materias económicas, financiera y/o contable de cada una de las personas indicadas en el inciso anterior;
f) Estructura organizativa;
g) Manual de calificación en el cual se establecerá por lo menos lo siguiente:
i. Funciones, atribuciones y responsabilidades de los miembros del Comité de Calificación y empleado;
ii. Procedimientos técnicos de calificación de los diversos valores, fondos mutuos y cerrados que califiquen; y
iii. Procedimientos que se seguirán para evitar que se divulgue la información que manejen, sobre todo la que se mantiene reservada.
h) Modelos de contratos, formularios y demás documentos que utilizará para la prestación de sus servicios, los cuales contendrán como mínimo:
iv. Tipo de servicio que prestará;
v. Información que está obligado a proporcionar el emisor para fines de la calificación; y
vi. Plazo de vigencia del contrato.
i) Constancia de la Dirección General de Impuestos Internos certificando el pago de la liquidación de impuesto sobre la renta del último período fiscal;
j) Número del Registro Nacional de Contribuyente (RNC); y
k) Cualesquiera otras informaciones que requiera la Superintendencia.
V.2 FUNCIONAMIENTO, ATRIBUCIONES Y PROHIBICIONES
Artículo 156.- La calificación de riesgo de los valores de renta fija objeto de oferta pública es obligatoria, de conformidad con las disposiciones que dicte la Superintendencia para tal efecto.
Artículo 157.- Los títulos representativos de deuda se calificarán tomando en consideración la solvencia del emisor, la liquidez del título, la probabilidad de no pago del capital e intereses, las características del instrumentos y la información disponible para la calificación, en base a las categorías reconocidas internacionalmente.
Párrafo: La categoría más alta corresponderá aquellos títulos que cuenten con la más alta capacidad de pago del capital e intereses, en los términos y plazos pactados, la cual no se vería afectada ante posibles cambios del emisor, del sector económico al que éste pertenece o la economía en general. Dicha calificación irá disminuyendo a medida que estas variables puedan ser afectadas hasta alcanzar la calificación más baja, la cual corresponderá a aquellos títulos cuyo emisor no posea información suficiente o no tenga información representativa para el período mínimo exigido para la calificación, y además no existan garantías suficientes que los respalden.
Artículo 158.- Toda calificadora de riesgo deberá contar con un Comité, integrado por tres miembros titulares y sus respectivos suplentes, a los que les compete calificar los valores objeto de oferta pública.
Artículo 159.- El Comité tendrá a su cargo la emisión de dictámenes de calificación adoptados por mayoría de votos, para lo cual deberá dar estricto cumplimiento a los criterios mínimos de calificación establecidos en el artículo 85 de la Ley y 157 del presente Reglamento.
Artículo 160.- La Superintendencia reconocerá como válidos los manuales de calificación depositados en el Registro por las compañías calificadoras, siempre y cuando satisfagan los criterios mínimos establecidos en la Ley y el presente Reglamento.
Artículo 161.- Está prohibido a las compañías calificadoras, sus directores, gerentes, miembros del Comité y empleados, utilizar información a la que tengan acceso en razón de su actividad, para beneficio personal, de la propia calificación o de terceros. Asimismo, les está prohibido divulgar cualquier información, a excepción de la calificación del valor.
CAPITULO VI
FONDOS MUTUOS O ABIERTOS Y LOS FONDOS CERRADOS DE INVERSIÓN Y SUS ADMINISTRADORAS
VI. 1 REQUISITOS PARA AUTORIZACIÓN E INSCRIP¬CIÓN EN EL REGISTRO
Artículo 162.- La compañía por acciones, constituida de con las normas del Código de Comercio de la República Dominicana, que decida dedicarse a la administración de fondos mutuos o abiertos y los fondos cerrados de inversión, de conformidad con lo previsto en el artículo 103 y siguiente de la Ley, deberá solicitar a la Superintendencia la autorización para operar como tal y obtener la inscripción correspondiente en el Registro.
Párrafo: La Superintendencia establecerá el capital mínimo requerido de las administradoras de fondos, tomando en cuenta que las mismas manejan fondos independientes de su propio patrimonio.
Artículo 163.- La solicitud de autorización para operar y de inscripción en el Registro, deberá estar acompañada de los documentos siguientes:
a) Denominación de la compañía, domicilio social, y el número del Registro Nacional de Contribuyente (RNC);
b) Documentos constitutivos debidamente certificados, registrados y publicados;
c) Lista de Accionistas y Estado de Pagos, y acta de la Asamblea General de Accionistas en la que se eligieron los miembros del Consejo de administración de Directores vigentes;
d) Nombre de los miembros del Comité de Inversión;
e) Currículum Vitae, experiencia y conocimientos en materias económicas, financiera y/o contable de cada una de las personas indicadas en el inciso anterior.
f) Estructura organizativa;
g) Manual de procedimiento mecanismos de control internos, aplicables a la compañía y a los fondos que administren;
h) Modelos de contratos, formularios y demás documentos que serán usados en sus operaciones;
i) Constancia de la Dirección General de Impuesto Internos certificando el pago de la liquidación de impuesto sobre la renta del último período fiscal; y
j) Cualesquiera otras informaciones que requiera la Superintendencia.
Artículo 164.- Adicionalmente, estas compañías deberán cumplir con los requisitos siguientes:
a) Poseer una infraestructura administrativa y técnica que le permita desarrollar sus actividades, con un mínimo de equipamiento y sistemas automatizados para realizar el seguimiento y valorización permanente de los fondos a administrar; y
b) Mantener disponibles los libros contables y registros a requerimiento de la Superintendencia.
Artículo 165.- Las administradoras de fondos mutuos o abiertos y fondos cerrados de inversión, deberán solicitar la inscripción en el Registro de los fondos que administrarán, acompañada del Reglamento Interno del fondo de que se trate y el prospecto de colocación.
Artículo 166.- El Reglamento Interno de los fondos mutuos o abiertos deberá por lo menos contener lo siguiente:
a) Denominación del fondo mutuo;
b) Plazo de duración, pudiendo ser indefinido;
c) Política de inversión, incluyendo grado de diversificación y especialización, considerando criterios de diversificación de riesgo de su portafolio, contemplando los límites máximos de inversión de acuerdo a la solvencia del emisor, tipos, plazos y liquidez de los instrumentos, así como las garantías si fuere el caso;
d) Los planes para la colocación de las cuotas que se emitan;
e) Procedimientos de valorización de las cuotas del fondo;
f) Criterios que servirán de base para la distribución de los beneficios obtenidos por el fondo mutuo;
g) Comisiones que percibirá la compañía administradora, así como los pagos que serán asumidos por ésta y el fondo mutuo;
h) Normas para la suscripción, rescate, transferencia y rendimiento de las cuotas del fondo;
i) Mecanismos a ser utilizado en caso de conflictos entre la compañía administradora y los aportantes;
j) Políticas y límites a cumplir en cuanto a la concentración y participación de sus aportantes;
k) Derechos y obligaciones de la compañía administradora;
l) Normas respecto de las operaciones del fondo mutuo con valores emitidos por personas vinculadas con la compañía administradadora;
m) Procedimiento de la transferencia de la administración del fondo mutuo y su liquidación; y
n) Cualquier otra información que a juicio de la Superin¬tendencia sea necesaria.
Artículo 167.- El contenido del Reglamento Interno de los fondos cerrados de inversión, deberá al menos precisar lo siguiente:
a) Denominación, forma de constitución del fondo y objeto de inversión;
b) Política de inversión, debiendo especificar los valores y activos a que se destinarán los recursos del fondo; Actividad de las empresas receptoras de los mismos; política a seguir para la adquisición y selección de dichos valores, y porcentajes máximos a invertir en los diferentes tipos de instrumentos, sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 102 de la Ley;
c) Planes de colocación de las cuotas del fondo; Condiciones y normas para su negociación;
d) Patrimonio mínimo requerido para iniciar sus actividades, el cual debe guardar concordancia con el objeto y planes de inversión del fondo;
e) Procedimiento de valorización del patrimonio del fondo, y de liquidación cuando culmine su período de vigencia;
f) Período de vigencia del fondo;
g) Comisiones, remuneraciones o pagos que percibirá la compañía administradora con cargo al fondo, debiendo especificar los porcentajes, límites, periodicidad y otros que correspondan;
h) Política de endeudamiento de fondo, señalado al menos, el origen y destino de los recursos, monto, interés, cronograma de pagos y garantías a constituir; e
i) Cualquier información adicional que contribuya a un mayor conocimiento de las características del fondo y a las actividades de administración y funcionamiento.
VI. 2 DISPOSICIONES GENERALES RELATIVAS AL FUNCIONAMIENTO
Artículo 168.- Las operaciones relativas al patrimonio de la administradora de fondo se contabilizarán separadamente de las del fondo que administre. Asimismo, sin perjuicio de lo estipulado en el literal j) del artículo 106 de la Ley, cuando administre más de un fondo, las operaciones de cada uno de ellos se contabilizarán separadamente.
Artículo 169.- La valoración diaria de las cuotas de los fondos mutuos o abiertos se realizará conforme a la metodología siguiente:
1. En primer lugar se deberán sumar las partidas siguientes:
a) El efectivo en caja y bancos;
b) Los valores de transacción bursátil y las acciones al valor del promedio ponderado de las transacciones efectuadas en las bolsas del país durante el día de la valorización;
c) Los valores de los bonos que no tengan transacción bursátil se determinarán por cálculo del valor presente a la tasa de interés que para estos efectos rija en el mercado;
d) Los dividendos por cobrar e intereses vencidos y no cobrados;
e) Los valores y bienes del fondo que se expresen en moneda extranjera;
f) Las acciones de transacción bursátil emitidas por emisores extranjeras;
g) Los valores emitidos por emisores extranjeros;
h) Los contratos de futuro y opciones; e
i) Las demás cuentas del activo que autorice la Superinten¬dencia, las que se valorarán en las condiciones que ésta determine.
Párrafo: Los criterios de valoración de los valores señalados en los literales que anteceden, serán definidos por la Superintendencia mediante las normas de carácter general que dicte al efecto.
2. De la cifra obtenida conforme a lo dispuesto en el ordinal anterior se deducirán:
a) Las obligaciones que puedan cargarse al fondo;
b) La remuneración devengada a favor de la sociedad administradora, de acuerdo con lo dispuesto en su reglamento interno;
c) Los rescates de valores por pagar; y
d) Las demás cuentas del pasivo que autorice la Superinten¬dencia.
Párrafo: El resultado que se obtenga será el valor neto del fondo. Este valor neto se dividirá por el número de cuotas de inversión emitidas y pagadas, dato que consta en el Registro y que debe ser informado por el fondo, y el conciente que resulte será el valor de cada cuota en ese momento, el que permanecerá vigente hasta la próxima valorización diaria.
Artículo 170.- Para determinar el valor de los fondos cerrados de inversión, se procederá conforme a la metodología siguiente:
1. En primer lugar se deberán sumar las partidas siguientes:
a) El efectivo del fondo en caja y bancos;
b) Las inversiones que mantenga el fondo, valorizadas de acuerdo a los siguientes criterios:
i. Las acciones y bonos, se valorizarán al precio o valor del mercado del instrumento. Aquellos valores que no tengan precio de mercado, se calcularán a valor de adquisición corregido por inflación, a partir de la última fecha que se haya contado con ese precio de mercado;
ii. Los depósitos a plazo y títulos representativos de captaciones de dinero, se valorizarán considerando el valor de adquisición o el valor de mercado, de acuerdo a las normas que dicte la Superintendencia;
iii. Las cuotas de fondos mutuos o abiertos, se valorizarán a su valor de rescate a la fecha de la valorización; y
iv. Las inversiones en bienes raíces se valorizarán al precio de compra el cual deberá ajustarse a su precio de mercado al 31 de diciembre de cada año, debiendo efectuarse las provisiones correspondientes, de acuerdo a las normas que dicte la Superintendencia.
c) Los dividendos por cobrar e intereses vencidos y no cobrados; y
d) Las demás cuentas del activo que autorice la Superinten¬dencia las que se valorarán en las condiciones que ésta determine.
2. De la cifra obtenida conforme a lo dispuesto en el ordinal anterior se deducirán:
a) Los gatos que puedan ser atribuidos al fondo;
b) Dividendos por pagar; y
c) Las demás cuentas del pasivo del fondo, que señale su reglamento interno.
Párrafo: El resultado que se obtenga será el patrimonio del fondo. Este valor se dividirá por el número de cuotas de inversión emitidas y pagadas, dato que consta en el Registro y que debe ser informado por el fondo, y el conciente que resulte será el valor de cada cuota en ese momento.
Artículo 171.- El Consejo establecerá, mediante las normas que al efecto dicte, la política de inversión de los fondos, en función del avance de los mercados financieros y de la política económica vigente en el país.
Párrafo: De la misma manera, establecerá las normas para evitar la concentración de propiedad de los fondos, otorgamiento de garantías, contratación de préstamos, inversiones en bienes raíces, así como las relativas a factores que se orienten a preservar los fondos, en interés de los aportantes.
Artículo 172.- Cualquier cambio de importancia en el objeto o la forma de un fondo debe ser aprobado por la mayoría de los aportantes. En ese sentido, se exige la aprobación previa de éstos cuando los administradores del fondo deseen pasar de abierto a cerrado y viceversa, así como cuando deseen desviarse de cualquier política fundamental del fondo.
CAPITULO VII
COMPAÑÍAS TITULARIZADORAS
VII. 1 REQUISITOS DE APERTURA Y FUNCIONAMIENTO E INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO
Artículo 173.- La compañía por acciones, constituida de conformidad con las normas del Código de Comercio de la República Dominicana que decida dedicarse a la titularización de activos, según lo previsto en el artículo 107 y siguiente de la Ley, deberá solicitar a la Superintendencia autorización para operar como tal y obtener la inscripción correspondiente en el Registro.
Párrafo I: Se considerará compañía titularizadora, aquella compañía que adquiere a los activos del originador u originante, que servirán de garantía o respaldo a la emisión de cuotas del fondo o títulos valores negociables que se colocarán en el mercado.
Párrafo II: Se considerará originador u originante, toda persona jurídica que se obligan a transferir a la compañía titularizadora los activos que integrarán el patrimonio autónomo que garantiza las emisiones de titularización.
Párrafo III: Los activos o bienes destinados a garantizar los valores emitidos pueden ser presentes o futuros.
Párrafo IV: Las entidades financieras que dentro de sus facultades, establecidas en leyes o disposiciones de la Junta Monetaria, efectúen operaciones de titularización, deberán ajustarse a las disposiciones de la Ley y el presente Reglamento.
Artículo 174.- La Superintendencia establecerá el capital mínimo requerido de las compañías titularizadoras, tomando en cuenta que las mismas manejan fondos independientes de su propio patrimonio.
Artículo 175.- La solicitud de autorización para operar, así como para la inscripción en el Registro, deberá estar acompañada de los documentos siguientes:
a) Denominación de la compañía, domicilio social, y el número del Registro Nacional de Contribuyente (RNC);
b) Documentos constitutivos debidamente certificados, registrados y publicados;
c) Lista de Accionistas y Estado de Pagos, y acta de la Asamblea General de Accionistas en la que se eligieron los miembros del Consejo de Administración o de Directores vigente;
d) Currículum Vitae, experiencia y conocimientos en materias económica, financiera y contable de cada una de las personas indicadas en el inciso anterior;
e) Modelos de contratos, formularios y demás documentos que serán en el proceso de titularización;
f) Constancia de la Dirección General de Impuestos Internos, certificando el pago de la liquidación de impuesto sobre la renta del último período fiscal; y
g) Cualesquiera otras informaciones que requiera la Superintendencia.
Artículo 176.- Las compañías titularizadoras deberán asimismo, solicitar a la Superintendencia, la autorización para constituir cada uno de los patrimonios de titularización, y obtener el respectivo registro de inscripción en el Registro, remitiendo los documentos siguientes:
a) Comunicación a la Superintendencia, solicitando autorización para constituir el patrimonio de titularización, especificando la vigente del mismo;
b) Contrato entre la compañía titularizadora y la empresa propietaria de los activos a titularizar;
c) Informe elaborado por la compañía titularizadora, auditores y otros expertos independientes, sobre los activos subyacentes del patrimonio;
d) Informe de calificación crediticia de los activos que conformarán el patrimonio;
e) Prospecto del patrimonio de titularización, debiendo separar los resguardos de pagos de los activos, tales como garantías o excesos de flujos;
f) Determinación de los mecanismos para salvaguardar los derechos de los inversionistas en caso de falsedades y negligencias que afecten a los activos adquiridos con posterioridad al momento de la constitución;
g) Características financieras del valor que se va a emitir;
h) Identificación de los activos subyacentes del patrimonio, el régimen de sustitución de activos o adquisición de nuevos para integrar el patrimonio titularizado;
i) Características jurídicas y financieras del valor titularizado, así como los rendimientos, flujos financieros, condiciones de cobro, fachas de vencimiento y normas de amortización;
j) En los casos de derechos de créditos futuros, deberán especificarse las bases e hipótesis utilizadas en la estimación o calificación de los flujos de dichos derechos; y
k) Cualesquiera otras informaciones que a juicio de la Superintendencia fueren necesarias.
Artículo 4177.- El contrato de titularizadora deberá contener como mínimo, las informaciones siguientes:
a) Datos relevantes de la compañía titularizadora y de las empresas cuyos activos serán objeto de titularización;
b) Finalidad del patrimonio de titularización;
c) Características relevantes de los activos y de los valores a emitir;
d) Denominación del patrimonio;
e) Régimen de emisión y registro, transferencia, derechos que confieren y pago de los valores a titularizar;
f) Subordinación y preferencias que se establezcan a favor de determinadas clases o series de valores;
g) Condiciones a las cuales está sujeta la delegación de las funciones de la compañía titularizadora, tales como custodia y administración del cobro de los activos;
h) Designación de un representante de la empresa cuyos activos se van a titularizar y establecimiento de mecanismos de control de cumplimiento;
i) Mecanismo para liquidación del patrimonio titularizado, incluyendo el caso de insolvencia; y
j) Cualesquiera otras informaciones que a juicio de la Superintendencia fueren necesarias.
VII.2 FUNCIONES, ATRIBUCIONES Y PROHIBICIONES
Artículo 178.- Las compañías titularizadoras tendrán las funciones y atribuciones siguientes:
a) Realizar todos los actos necesarios para la consecución de la titularización y ejercer su actividad de administración exclusivamente a favor de los intereses de los tenedores de los valores emitidos por los patrimonios administrados por las compañías titularizadora;
b) Mantener los activos de los patrimonios debidamente separados entre sí, así como los activos propiedad de la compañía. Asimismo, la contabilidad de cada patrimonio y la de la compañía deberá llevarse en forma independiente;
c) Asumir la protección y defensa de los bienes o activos titularizados;
d) Procurar el mayor rendimiento de los bienes objeto del patrimonio, para lo cual todo acto que realice será con fines lucrativos para este patrimonio titularizado, salvo que en el contrato de cesión de bienes o activos por medio del cual se haya constituido el patrimonio se haya previsto lo contrario;
e) Transferir los bienes a la persona a la que corresponda conforme con el contrato constitutivo del patrimonio una vez concluido el proceso de titularización;
f) Rendir cuenta de su gestión a los inversionistas y al responsable de los flujos que sustentan el valor titularizado; y
g) Cualesquiera otras que la Superintendencia considere.
Artículo 179.- A las compañías titularizadoras les está prohibido realizar las actividades siguientes:
a) Efectuar transacciones entre los activos que respaldan los patrimonios que administran y los recursos propios de la compañía titularizadora o de sus accionistas o miembros del Consejo de Administración o de Directores;
b) Otorgar avales y realizar cualquiera otra operación que grave en alguna forma los bienes y activos que integren los patrimonios que administre;
c) Llevar a cabo prácticas discriminatorias con los derechos con los tenedores de los valores derivados de los procesos de titularización y de los patrimonios que administre; y
d) Emitir cuotas del fondo a favor de la entidad originante.
TITULO V
DE LAS SANCIONES
V.1 DE LA SUPERINTENDENCIA DE VALORES
Artículo 180.- La Superintendencia podrá, de acuerdo con las disposiciones establecidas en el artículo 112 de la Ley y el presente Reglamento, imponer sanciones administrativas de carácter cualitativo y sanciones administrativas de carácter cuantitativo a las personas físicas y jurídicas fiscalizadas, para lo cual deberá considerar los criterios siguientes:
a) Ponderar las denuncias que recibe, investigarlas, determinar si se ha cometido alguna infracción y especificar las posibles faltas;
b) Evaluar los argumentos de defensa del presunto infractor, y resolver en consecuencia;
c) En caso de culpabilidad, ponderar las causas atenuantes o agravantes del hecho, comunicándolas al afectado, al denunciante, si lo hubiere, a la bolsa en la cual actúe, describiendo con claridad las normas que han sido infringidas; y
d) Establecer las sanciones en forma proporcional al perjuicio infligido y de acuerdo a las disposiciones de la Ley.
Artículo 181.- Las sanciones cualitativas que aplicará la Superintendencia aumentarán, dependiendo de la infracción de la forma siguiente:
1. Amonestación verbal;
2. Amonestación escrita privada;
3. Amonestación escrita pública;
4. Suspensión o cancelación de actividades; y
5. Revocación de la autorización para operar en el mercado de valores. En caso de que sea una bolsa, la Superintendencia requerirá la autorización de la Junta Monetaria.
Artículo 182.- El ejercicio de la capacidad sancionadora que confiere la Ley y el presente Reglamento a la Superinten¬dencia, es independiente de la ocurrencia de delitos o faltas de naturaleza penal, en cuyo caso corresponderá a los tribunales, establecer las sanciones correspondientes con apego a las disposiciones que sobre el particular establece la ley.
V.2 DE LAS BOLSAS Y CÁMARAS DE COMPENSA¬CIÓN
Artículo 183.- Las bolsas y las Cámaras de Compensa¬ción podrán aplicar sanciones mediante amonestaciones escritas, así como multa hasta el monto que autorice previamente la Superintendencia, a los intermediarios de valores con los que operen.
Párrafo I: Para los efectos del cumplimiento de las disposiciones de este artículo, corresponderá a las bolsas y a las Cámaras de Compensación someter previamente a la Superintendencia para su aprobación, una relación de las violaciones sujetas a sanción.
Párrafo II: El Consejo deberá definir el destino de los recursos provenientes de las multas aplicadas a los intermediarios por las bolsas y las Cámaras de Compensación.
TITULO VI
DISPOSICIONES TRANSITORIAS
Artículo 184.- Una vez el Poder Ejecutivo dicte el presente Reglamento, la Junta Monetaria deberá someter en un plazo no mayor de diez (10) días las ternas para el nombramiento del Consejo, conforme al artículo 33 de la Ley y los lineamientos establecidos en este Reglamento.
Párrafo: Para la conformación del primer Consejo, queda bajo la responsabilidad del Banco Central, la ejecución de los trámites que fueren necesarios para la elección de los cuatro (4) miembros del sector privado y dos (2) del sector público.
Artículo 185.- Designados seis (6) de los miembros del Consejo, éstos sesionarán inmediatamente para conformar las ternas de los candidatos para la elección del Superinten¬dente y el Intendente, de acuerdo a lo estipulado en el artículo 36 de la Ley. Dichas ternas serán remitidas, en un plazo no mayor de treinta (30) días, al Poder Ejecutivo, vía Junta Monetaria, conforme a lo establecido en los artículos 31 y 32 del presente Reglamento.
Artículo 186.- El Poder Ejecutivo designará al Superin¬ten¬dente e Intendente de las referidas ternas, en un plazo no mayor de quince (15) días a partir de la recepción de las mismas.
Artículo 187.- Se dispone de un plazo de sesenta (60) días a partir de la fecha del presente Decreto, para que la Superintendencia inicie sus operaciones.
Artículo 188.- La Junta Monetaria en cumplimiento a las disposiciones del artículo 125 de la Ley, asignará los recursos necesarios a la Superintendencia para que inicie sus operaciones, y aportará el inmueble correspondiente para la localización de sus oficinas.
Artículo 189.- En cumplimiento con lo dispuesto en el artículo 125 de la Ley, el Contralor del Banco Central determinará los procedimientos que fueren necesarios para llevar a cabo las labores de fiscalización del fondo a que se refiere dicho artículo, debiendo la Superintendencia proporcionarle cuanta información fuere necesaria para tales fines.
Párrafo: El Superintendencia deberá informar a la Con¬tra¬loría del Banco Central, la colocación de los recursos aportados por el Banco Central en instrumentos de bajo riesgo.
Artículo 190.- En virtud de lo establecido en el artículo 129 de la Ley, se otorga a las bolsas y a los intermediarios de valores existentes, un plazo de adicional de seis (6) meses a partir del inicio de las operaciones de la Superintendencia, para ajustar su funcionamiento, reglamentos y normas a las disposiciones de la Ley y el presente Reglamento.
Artículo 191.- Las bolsas de productos existentes podrán utilizar en su razón social el término «bolsa», aunque hasta el momento sólo hayan realizado operaciones de contado, a fin de que vayan creando la plataforma necesaria para operar con contratos de futuros y derivados, en el entendido de que estarán sujetas a la supervisión de la Superintendencia.
Artículo 192.- Conforme a las disposiciones del artículo 132 de la Ley, las emisiones de oferta pública realizadas antes del inicio de operaciones de la Superintendencia, no podrán ser renovadas o prorrogadas más allá de seis (6)) meses, contados a partir de dicha fecha, debiendo registrar estas emisiones en el citado organismo.
DADO en Santo Domingo de Guzmán, Distrito Nacional, Capital de la República Dominicana, a los diecinueve (19) días del mes de marzo del año dos mil dos (2002); años 159 de la Independencia y 139 de la Restauración.
HIPÓLITO MEJIA
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