Carlos Felipe B.Socio director y fundador
Litigante en materia penal, civil e inmobiliaria. Docente universitario y panelista de «Legal Radio».
Ver su perfil →Excelentes servicios en litigios, muy buen trato humano.
Excelente dominio de temas jurídico procesales. Proactividad en solución de conflictos.
Servicio excelente. Siempre a la disposición de cualquier duda que como cliente me pueda surgir.
Negocios Corporativos
Va a montar una empresa con socios, a meter un inversionista, a repartir la que ya tiene o a salir de ella. Lo que se firma ese día —los estatutos, el pacto de socios, el acta— es lo que va a decidir el conflicto de dentro de cinco años. Le ayudamos a dejar la empresa ordenada antes, que es cuando cuesta poco, y a arreglarla cuando ya no lo está.
¿Es su caso?
Seis situaciones de negocios corporativos que llegan a esta oficina, casi siempre cuando ya hay un problema. Mejor antes.
Va a constituir una empresa con socios
El tipo de sociedad, el capital, quién administra y cómo se toman las decisiones se deciden ahora. Una SRL y una SA no reparten el poder igual, y los estatutos de plantilla no resuelven lo que a usted le importa.
Entra un inversionista o un socio nuevo
Cuánto aporta, qué porcentaje recibe, qué derechos tiene y cómo sale después. Sin un pacto de socios, mañana manda el porcentaje y nada más.
Los socios ya no se entienden
Bloqueos en la asamblea, un administrador que no rinde cuentas, dividendos que no se reparten. Se revisa qué dicen los estatutos y la ley, y se busca la salida: acuerdo, compra de la parte o disolución.
Quiere salir de la sociedad o comprar la parte de otro
La cesión de cuotas o acciones tiene forma y requisitos: el consentimiento de los demás socios en una SRL, la valoración, el acta y la inscripción. Mal hecha, no vale frente a terceros.
La empresa lleva años sin actas ni asambleas
Una sociedad sin asambleas anuales, sin libros y sin registro al día tiene un problema el día que quiere vender, financiarse o defenderse en un juicio. Se pone en orden.
Un tercero le reclama a usted por deudas de la empresa
La responsabilidad limitada protege al socio, pero no siempre al administrador que actuó mal o a quien confundió su patrimonio con el de la empresa. Se defiende esa separación.
Cómo se ordena una empresa
Cuatro pasos, sea para constituirla o para arreglar la que ya existe.
Qué quiere cada socio
Antes de escribir nada: quién pone qué, quién decide qué, cómo se reparte y cómo se sale. Las respuestas van a los estatutos y al pacto de socios.
Los documentos
Estatutos, pacto de socios, actas de asamblea y nombramiento de administradores, redactados para esa empresa y no copiados de otra.
El registro
Inscripción en el Registro Mercantil, RNC en la DGII y lo que cada actividad exija además. Sin esto la empresa no existe frente a terceros.
El mantenimiento
Asamblea anual, actas, aumentos de capital, cesiones y cambios de administrador, inscritos a tiempo. Es lo que hace que la empresa valga el día que la quiera vender o defender.
Casi todo en derecho tiene un plazo, y ese plazo ya está corriendo
Cuéntenos qué pasó. Le decimos qué vía procede y qué conviene hacer de inmediato, sin costo.
Qué necesita traer
Nada de esto es imprescindible para la primera conversación. Si la empresa aún no existe, con la idea y los socios basta sobre negocios corporativos.
Los estatutos
Los vigentes, con sus modificaciones, y el certificado de registro mercantil.
Las actas
Las asambleas de los últimos años, si las hay, y el nombramiento de los administradores.
El pacto de socios
Si existe, o cualquier acuerdo firmado entre socios aunque nunca se haya inscrito.
La lista de socios
Quiénes son, con qué porcentaje y qué aportó cada uno.
Los estados financieros
Los últimos, para valorar la empresa o la parte de un socio.
Lo que le notificaron
Si ya hay una convocatoria, una demanda o un reclamo de un socio o de un tercero.
El Registro Mercantil guarda copia de lo inscrito. Con el nombre o el RNC de la empresa se reconstruye el expediente.
SRL, SA o SAS
Los tres tipos de sociedad más usados. Cuál conviene depende de cuántos socios hay, cuánto capital necesita y cómo se va a financiar.
SRL
Pocos socios que se conocen Cuotas sociales que no se ceden libremente a extraños; administración por gerentes La empresa familiar o de dos o tres socios que quieren control sobre quién entraSA
Muchos accionistas o capital grande Acciones que circulan con más libertad; consejo de administración y comisario de cuentas Cuando se busca inversión de terceros o se prevé salir a captar capitalSAS
Socios que quieren flexibilidad Casi todo se pacta en los estatutos: órganos, acciones y reglas de salida Cuando la estructura tiene que adaptarse a un acuerdo de socios hecho a medidaLo que conviene saber
La mayoría de los pleitos entre socios no nacen de una traición sino de un vacío: nadie escribió qué pasaba si uno quería salir, si dos no se ponían de acuerdo o si la empresa necesitaba más capital y uno no podía poner. Cuando ese vacío existe, lo llena la Ley 479-08, y la ley no conoce a los socios ni lo que se prometieron.
Un pacto de socios de unas pocas páginas, firmado cuando todo va bien, resuelve por adelantado casi todo lo que después cuesta años. Y hay una segunda regla que se olvida: la responsabilidad limitada protege a quien mantiene la empresa separada de su bolsillo, con sus actas, sus libros y su registro al día. Quien la usa como una cuenta personal se arriesga a responder como si no existiera.
Un pacto de socios se firma cuando nadie lo necesita. Cuando hace falta, ya es tarde para firmarlo.
años al frente de la firma
expedientes llevados desde 2008
materias con expediente propio
en Google, sobre 500 valoraciones
Preguntas frecuentes sobre negocios corporativos
¿Qué tipo de sociedad me conviene para mis negocios corporativos?
Depende de cuántos socios son, cuánto capital necesita y cómo se va a financiar. Para pocos socios que quieren controlar quién entra, la SRL; para captar inversión, la SA; para reglas a medida, la SAS. Se decide en la primera conversación.
¿Hace falta un pacto de socios si ya tenemos estatutos?
Los estatutos son públicos y siguen la ley; el pacto de socios es privado y recoge lo que los socios se prometen entre sí: salidas, valoración, no competencia, qué pasa si uno muere o se divorcia. Casi siempre conviene tener los dos.
¿Puedo vender mi parte a quien yo quiera?
En una SRL, la cesión de cuotas a un tercero exige el consentimiento de los demás socios en la forma que fijan la ley y los estatutos. En una SA las acciones circulan con más libertad, salvo lo que los estatutos limiten.
Mi socio no convoca asambleas ni rinde cuentas. ¿Qué puedo hacer?
La ley y los estatutos dan a los socios derechos de información y de convocatoria, y permiten pedir al tribunal que ordene la asamblea o designe quien la convoque. Se empieza por un requerimiento formal.
En negocios corporativos, ¿respondo con mis bienes por las deudas de la empresa?
En una sociedad de responsabilidad limitada, en principio no: responde la empresa con su patrimonio. La excepción es el administrador que actuó fuera de la ley o el socio que confundió su patrimonio con el de la sociedad.
¿La primera consulta sobre negocios corporativos tiene costo?
No: la primera consulta sobre negocios corporativos no tiene costo. Cuéntenos qué quiere hacer con la empresa y le decimos qué documentos hacen falta y en qué orden. Si decide seguir con nosotros, los honorarios se acuerdan por escrito antes de empezar.
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