Por este medio se hace de público conocimiento que la Junta Monetaria ha dictado su Primera Resolución de fecha 1 de noviembre del 2011, cuyo texto se transcribe a continuación:
“VISTA la comunicación No.021768 de fecha 4 de octubre del 2011, dirigida al Gobernador del Banco Central y Presidente de la Junta Monetaria por el Gerente de dicha Institución, mediante la cual somete al conocimiento de la Junta Monetaria el Proyecto de Reglamento sobre Procedimiento para Autorizar Operaciones de Venta de Carteras Hipotecarias de Entidades de Intermediación Financiera con fines de Titularización y de Adquisición de Valores Titularizados, así como la matriz comparativa que contiene las observaciones recibidas de los sectores interesados;
VISTA la Ley No.183-02 Monetaria y Financiera, de fecha 21 de noviembre del 2002;
VISTA la Ley No.189-11, para el Desarrollo del Mercado Hipotecario y el Fideicomiso en la República Dominicana, de fecha 16 de julio del 2011;
VISTA la Tercera Resolución dictada por la Junta Monetaria en fecha 18 de agosto del 2011, que declaró de extrema urgencia los proyectos de reglamentos derivados de la Ley No.189-11 sobre el Desarrollo del Mercado Hipotecario y el Fideicomiso en la República Dominicana, antes citada, y se autorizó la publicación para fines de consulta de varios proyectos entre los que se encuentra el procedimiento previo a los procesos de titularización relativo a las autorizaciones de venta de carteras hipotecarias por parte de las entidades de intermediación financiera, el cual debe ser aprobado por instancias de la Administración Financiera, en base a lo establecido en la citada Ley 189-11, y estar coherentemente interrelacionado con la Propuesta de Modificación al Reglamento de Aplicación de la Ley de Mercado de Valores 19-00 en los aspectos de índole financiero asociados a los procesos de Titularización de carteras de préstamos hipotecarias,
VISTA la matriz comparativa con las observaciones recibidas de los gremios e instituciones en el proceso de consulta del Proyecto de Reglamento sobre Procedimiento para Autorizar Operaciones de Venta de Carteras Hipotecarias de Entidades de Intermediación Financiera con fines de Titularización y de Adquisición de Valores Titularizados, con los comentarios técnicos correspondientes;
CONSIDERANDO que los proyectos de reglamentos identificados en la Tercera Resolución de fecha 18 de agosto del 2011 fueron publicados en la página Web del Banco Central, a los fines de recabar la opinión de los sectores interesados;
CONSIDERANDO que en tal sentido, el citado Proyecto de Reglamento recibió observaciones de la Superintendencia de Valores (SIV) y de la Superintendencia
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de Bancos (SIB), así como de la Asociación de Bancos Comerciales de la República Dominicana (ABA), las cuales fueron debidamente analizadas y ponderadas por un equipo técnico interdepartamental, conformado por funcionarios y técnicos de la Asesoría de la Gobernación, el Depto. de Regulación y Estabilidad Financiera y la Consultoría Jurídica del Banco Central;
CONSIDERANDO que el objeto fundamental del Proyecto de Reglamento para Autorizar Operaciones de Venta de Carteras Hipotecarias de las Entidades de Intermediación Financiera para fines de Titularización es el de establecer el procedimiento que han de llevar a cabo las entidades financieras cuando se propongan, en el marco de un proceso de titularización, ser originadores o administradores de carteras de créditos, y decidan vender una proporción de sus carteras de créditos hipotecarios, o adquirir valores provenientes de titularización de carteras hipotecarias, al amparo de las Leyes No.19-00 de Mercado de Valores y No.189-11 sobre el Desarrollo del Mercado Hipotecario y el Fideicomiso en la República Dominicana;
CONSIDERANDO que entre las observaciones de fondo se destacan precisiones al amparo de la Ley de Sociedades No.479-08 de fecha 11 de diciembre del 2008, para que en el caso de las denominadas “compañías titularizadoras”, y en virtud de dicha Ley y sus modificaciones, cuando en el texto propuesto se haga referencia a las mismas se sustituya tal denominación por la de ‘sociedades anónimas’ o simplemente ‘sociedades’. Asimismo, en cuanto al órgano competente de las entidades de intermediación financiera que debe autorizar las solicitudes de ventas de carteras hipotecarias para fines de titularización o de adquisición de valores titularizados por encima del 20% y del 30% del patrimonio técnico, se sugirió que también sea adecuada a la referida Ley, todo lo cual se consideró atendible;
CONSIDERANDO que en lo que se refiere a los requisitos para la selección de los compradores de carteras de préstamos hipotecarias para fines de titularización, se sustituya el requerimiento de una ‘propuesta de proyecto de titularización’ por el de una ‘carta de intención para la adquisición de cartera hipotecaria’, a fin de que haya una mayor seguridad del compromiso de la compra de cartera hipotecaria de parte del comprador. Al respecto se estimó procedente esta observación, readecuando el requerimiento con la incorporación de los aspectos atinentes al contenido de dicha documentación, con el propósito de preservar lo estipulado originalmente en ese sentido;
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CONSIDERANDO que con respecto a las observaciones en cuanto al Contrato de Venta de carteras de préstamos para fines de titularización se propuso eliminar, dentro del referido contrato, el requerimiento de que se incluyeran las cláusulas relativas a notificación y conocimiento de los deudores cedidos, en virtud de las disposiciones en la Ley No.189-11. En ese sentido, se estimó atendible readecuar ese requerimiento, pues efectivamente la referida Ley sustituye el procedimiento que se seguía en torno a la notificación de los deudores, pero no lo elimina del todo, razón por la cual se deben adoptar previsiones reglamentarias sobre el particular;
CONSIDERANDO que en el Párrafo II del Artículo 105 de la referida Ley 189- 11, relativo a la obligación de inscripción en el Registro del Mercado de Valores y Productos de la Superintendencia de Valores mediante una relación en la que se hagan constar los nombres propios o razones o denominaciones sociales completas de los deudores cedidos cuando se produzcan procesos de titularización que impliquen la transferencia de préstamos de una entidad de intermediación a otra entidad, y los números de sus documentos de identidad o Registro Nacional de Contribuyentes (RNC), según aplique, el monto del crédito hipotecario de cada uno de dichos deudores cedidos y la descripción catastral del inmueble que hubiere sido hipotecado en seguridad de dichos créditos hipotecarios, son requisitos básicos para tales fines, los mismos deberán ser tomados en consideración en el procedimiento de autorización de ventas de carteras de préstamos para fines de titularización, en el marco de las disposiciones del mercado de valores;
CONSIDERANDO que entre las observaciones formuladas por los sectores citados se propuso eliminar el requerimiento de ‘actualización de las tasaciones’ que documenta el soporte de los inmuebles que constituyen a su vez, la garantía de las carteras hipotecarias a ser objeto de titularización. Al respecto, se estimó no atendible esta observación, en razón de que la actualización de las tasaciones es un elemento importante para la valoración de las carteras hipotecarias, y deben ser las entidades de intermediación financiera las que provean y costeen dichas informaciones, no las titularizadoras;
CONSIDERANDO que tanto la Asociación de Bancos Comerciales como la Liga Dominicana de Asociaciones de Ahorros y Préstamos sugirieron que se eliminara el requerimiento de que la calificación de riesgo de las carteras de préstamos hipotecarios, que serían el subyacente de los valores a ser titularizados, sea A o B, argumentando que las entidades de intermediación financiera no tienen impedimento para vender cualquier tipo de cartera, y que la
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misma debe precisarse sólo cuando se vaya a realizar la emisión, indicando el grado de la misma en el marco de la Ley de Mercado de Valores;
CONSIDERANDO que por su parte la Superintendencia de Bancos también sugirió no considerar la calificación de la cartera objeto de venta para fines de autorización de dicho Organismo o de la Junta Monetaria, ni tampoco los niveles de solvencia de la entidad de intermediación financiera, ya que según su planteamiento, la titularización es un mecanismo mediante el cual se procura mejorar los indicadores prudenciales de la entidad;
CONSIDERANDO la trascendencia e implicaciones que podrían tener estos planteamientos del sector privado y del organismo supervisor, el equipo técnico presentó una explicación detallada de las razones que sustentan la necesidad de desestimar los mismos. En ese sentido indicaron que era necesario distinguir entre la venta de cartera o activos para fines de liquidez y la venta de cartera hipotecaria para fines de titularización, con el propósito de evitar ‘sanear’ el sistema financiero a costa de alimentar el mercado de valores de títulos tóxicos, ya que la titularización no puede visualizarse como un mecanismo para facilitar la evasión de provisiones, ni para transferir riesgo bancario al mercado de valores, sino para crear una nueva alternativa de inversión sana;
CONSIDERANDO que en ese sentido, el equipo reiteró que era recomendable desestimar dicho planteamiento, pues cuando la referida venta sea para titularizar valores, la Administración Monetaria y Financiera debe velar porque el activo subyacente que ha de respaldar los mismos sea de la mejor calidad posible, a fin de evitar la generación de valores garantizados con los denominados ‘activos tóxicos’, elemento que se constituyó en uno de los factores fundamentales que provocaron la crisis hipotecaria en los Estados Unidos de Norteamérica, con la finalidad además de evitar la transferencia de riesgos del sistema financiero al mercado de valores;
CONSIDERANDO que en ese sentido, el equipo técnico resaltó la necesidad de que existan controles para evitar la generación de esos subyacentes tóxicos (carteras subprime), tanto por el lado de que se seleccionen para estos fines carteras hipotecarias con flujos homogéneos calificadas A y B, como carteras con una sana originación, es decir que el monto del préstamo no deba ser menor al 80% de la garantía. De ahí que se hayan estipulado en el proyecto de reglamento este tipo de controles prudenciales necesarios, derivados de las lecciones aprendidas de la crisis financiera internacional, pues de lo contrario se correría el riesgo de inducir a la generación de valores titularizados con cartera
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subprime es decir con originación tóxica de préstamos menores al 55% de sus garantías y/o cartera con flujos insostenibles (C, D y E);
CONSIDERANDO que el equipo técnico también puntualizó sobre el particular que la mezcla de calificaciones propuesta por el sector privado contamina de hecho los valores titularizados y genera desconfianza ante eventuales sucesos, por lo que recomendaba iniciar este novedoso proceso con prudencia, independientemente de que los inversionistas en el Mercado de Valores compran a su propio riesgo. Además, indicaron que los principales inversionistas institucionales, como son los Fondos de Pensiones, reiteraron en las reuniones de trabajo que sólo comprarían títulos cuya subyacente sea prime (A y B);
CONSIDERANDO que en cuanto al requerimiento de solvencia objetado por la Superintendencia de Bancos, el equipo técnico explicó que sólo los bancos solventes, con suficiente cartera A o B, podrían utilizar una proporción de la misma, equivalente al 20%, 30% o más de su patrimonio técnico, para fines de titularización, pues dichas ventas no afectarían su solvencia, siempre que sean debidamente programadas y autorizadas en base a los mecanismos establecidos, a diferencia de las entidades financieras con solvencia baja, las cuales no deberían vender su cartera A o B para fines de titularización, pues se debilitarían aún más;
CONSIDERANDO que por lo antes expuesto, se enfatizó que el requerimiento de solvencia constituye un criterio clave para fines de autorizar a dichas entidades a vender carteras para fines de titularización y se sugirió por consiguiente desestimar el planteamiento de la Superintendencia de Bancos, pues si bien la venta de cartera confiere liquidez al banco, la titularización no puede erigirse para resolver problemas de solvencia de la entidad que compete realmente a sus accionistas;
CONSIDERANDO que en cuanto a la aparente “duplicación” de calificaciones a la que alude la Asociación de Bancos Comerciales, el equipo técnico aclaró que la referida calificación A o B de la cartera de créditos se refiere a la que se realiza al amparo de las Normas Bancarias de Evaluación de Activos establecidas por la Junta Monetaria, la cual es diferente e independiente de la calificación emitida por una Calificadora de Riesgos, debidamente registrada en la Superintendencia de Valores, requerida al emisor sobre los valores titularizados, en ocasión de una emisión de oferta pública, calificaciones que no son excluyentes entre si, pues responden a requerimientos necesarios de cada uno de
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los reguladores y supervisores de estos dos (2) tipos de mercados que interactúan, es decir el bancario y el de valores;
CONSIDERANDO que adicionalmente la Superintendencia de Bancos propuso interesantes planteamientos a la propuesta de reglamento, entre los que se encuentra la unificación de algunos formatos para estandarizar la información requerida, a fin de que los procesos de solicitud de autorización de ventas de carteras de préstamos hipotecarios para fines de titularización y de adquisición de valores titularizados sean más expeditos y transparentes. De manera particular que el listado de deudores a ser cedidos para estos fines, requerido tanto por la Superintendencia de Bancos como por el Banco Central, sea indicado en el reporte mensual que actualmente envían las entidades de intermediación financiera a la Superintendencia de Bancos;
CONSIDERANDO que en ese tenor la Superintendencia de Bancos propuso que para la venta de carteras con fines de titularización no sería coherente utilizar el mecanismo de subasta pública por su complejidad. En ese sentido, se consideró que si bien es cierto que en un principio pudiera no haber un buen número de empresas titularizadoras que generen la competencia necesaria para requerir dicho mecanismo, en vista de que por ejemplo actualmente solo existe una sola en el país, de cara al futuro sería conveniente mantener el referido mecanismo en el reglamento, como una opción prevista para cuando las condiciones así lo requieran, pudiéndose utilizar la venta directa como alternativa en una primera fase;
CONSIDERANDO que además el Organismo Supervisor sugirió que se agregara al contenido mínimo de los contratos de venta, los aspectos relativos a la transferencia irrevocable de créditos, el mantenimiento de las condiciones originales de los préstamos y la declaración expresa de la entidad de intermediación financiera de no otorgar garantías adicionales sobre la cartera cedida. En ese sentido, se estimaron atendibles dichas observaciones, y en particular la que se refiere a la transferencia irrevocable de los créditos, se sugirió incluir una cláusula de reclamación menor a 3 días;
CONSIDERANDO que con respecto a la venta de carteras menor al 20% del patrimonio técnico, la Superintendencia de Bancos propuso eliminar el ‘reporte de operaciones de venta de cartera hipotecaria para titularización’ a ser requerido por dicho Organismo Supervisor, y en su lugar utilizar ‘la notificación’ que se envía a la Superintendencia de Valores de los deudores cedidos. En ese sentido, se consideró aceptable dicha propuesta, y que se utilice la referida ‘notificación’
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que va a la Superintendencia de Valores para informar también a la Superintendencia de Bancos, aunque esto tenga necesariamente que ser mediante un formato preestablecido, según se indica en el Párrafo II del Artículo 105 de la Ley No.189-11 relativo al Acto Autentico;
CONSIDERANDO que la Superintendencia de Bancos sugirió que se reagrupen los procedimientos y los requerimientos para las solicitudes de autorizaciones que involucren ventas de carteras de préstamos hipotecarios cuyos montos sean menores al 20% del patrimonio técnico dirigidas a dicho Organismo Supervisor con las relativas a las mayores al 30% del citado patrimonio dirigidas a la Junta Monetaria, ya que los mismos son similares. En ese sentido, se estimó atendible reagrupar solo lo relativo a los requerimientos, no así la parte concerniente a los procedimientos, en vista de que son diferentes y para lograr un mejor entendimiento de los mismos es preferible mantenerlos separados;
CONSIDERANDO que la Superintendencia de Bancos sugirió además que se debía eliminar el requerimiento del ‘reporte de informaciones periódicas’ a dicho Organismo después de autorizadas las ventas de cartera de préstamos en formatos preestablecidos, por no ser hechos ciertos y por tanto no conocidos para poder establecer un formato y periodicidad de envío. En ese sentido, el equipo técnico aclaró que esto aplica para reportar a la Superintendencia de Bancos los casos de ‘sustitución’ de préstamos, luego de cerrada la operación en caso de que la titularizadora verificase un error entre la documentación soporte y el listado entregado o en la calificación. Bajo ese tenor, se consideró que dicha devolución se debería realizar sobre la base del mismo formato indicado, agregando una columna para comentarios, por lo que se estimó conveniente no eliminar dicho reporte, si no más bien cambiar su denominación a ‘Reporte de Sustitución de Créditos Cedidos’;
CONSIDERANDO que adicionalmente se contempló incluir la fase de ‘due diligence’ entre la entidad de intermediación financiera y la titularizadora, previo a la formalización de las solicitudes de autorización de ventas de cartera hipotecaria para fines de titularización a la Superintendencia de Bancos o a la Junta Monetaria, según aplique, indicándose que el alcance de las informaciones requeridas para tales fines, sería determinado por la titularizadora en función de su análisis;
CONSIDERANDO que se estimó conveniente incorporar la posibilidad de estipular la autorización de un contrato o acuerdo ‘marco’ único entre la entidad de intermediación financiera y la titularizadora existente, al amparo del cual, se
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autoricen en cada oportunidad, las solicitudes de venta de cartera hipotecarias para fines de titularización;
CONSIDERANDO que también se propuso incluir en los contratos de venta de carteras de préstamos para fines de titularización, una cláusula de sustitución de préstamos post-venta de cartera para dichos fines, sólo en caso de que se produzcan y evidencien adecuadamente errores en la documentación que soporta los subyacentes de las carteras de préstamos cedidas, debidamente detallados y sujeto a que se efectúe la reclamación correspondiente antes de los 30 días siguientes a la suscripción del contrato de venta. También se incluyó la previa suscripción de acuerdos de confidencialidad entre las partes, a fin de garantizar la discrecionalidad en el manejo de estos procesos;
CONSIDERANDO que en otras de las observaciones formuladas se sugirió excluir a las personas físicas como posibles entes para la realización de este tipo de procesos, lo cual fue acogido, así como incluir una disposición en el proyecto de reglamento sobre el destino de la liquidez que se genere con la venta de cartera para fines de titularización, a fin de que sea utilizada para financiar proyectos que estén orientados a construcción de viviendas;
CONSIDERANDO que con respecto a la preocupación en torno a la revelación de los nombres de los deudores cedidos para estos fines, al momento de publicarse en el Registro de la Superintendencia de Valores, en el marco de la Ley 189-11, se consideró que el manejo de este tipo de informaciones debe acogerse a las disposiciones que sobre el particular establece la Ley 19-00 sobre Mercado de Valores, su Reglamento y normas complementarias.
CONSIDERANDO que por otro lado el equipo técnico sugirió importantes precisiones tendentes a agilizar los procedimientos internos de las autorizaciones, en torno a los plazos establecidos a la Superintendencia de Bancos y a la Junta Monetaria, para lo cual se consideró pertinente establecer otra resolución de este Organismo que estipulara estas coordinaciones entre ambas instancias;
CONSIDERANDO que dentro de las recomendaciones adicionales al proyecto se sugirió separar reglamentariamente los plazos de 15 y 30 días que se conceden a la Junta Monetaria para los casos de autorizaciones por encima del 30% del patrimonio técnico de la forma siguiente: para el régimen abreviado de 15 días se conceden 7 días a la Superintendencia de Bancos y 8 para la Junta Monetaria y para el régimen general de 30 días, se conceden plazos de 15 días para cada
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instancia, indicando la simultaneidad en la entrega a ambos Organismos de las solicitudes correspondientes;
CONSIDERANDO que la Consultoría Jurídica del Banco Central, propuso algunas recomendaciones que fueron incorporadas, basadas en el análisis y la revisión detallada del proyecto de reglamento, desde el punto de vista legal, las cuales en su mayoría consistieron en precisiones de forma que no modificaron aspectos técnicos de fondo del referido proyecto;
Por tanto, la Junta Monetaria
R E S U E L V E:
1. Aprobar y autorizar la publicación del Reglamento sobre Procedimiento para Autorizar Operaciones de Venta de Carteras de Préstamos Hipotecarios de Entidades de Intermediación Financiera con fines de Titularización y de Adquisición de Valores Titularizados, el cual, copiado a la letra dice así:
REGLAMENTO SOBRE PROCEDIMIENTO PARA AUTORIZAR OPERACIONES DE VENTA DE CARTERAS DE PRESTAMOS HIPOTECARIOS DE ENTIDADES DE INTERMEDIACIÓN FINANCIERA PARA FINES DE TITULARIZACION Y ADQUISICION DE VALORES TITULARIZADOS
Al amparo de la Ley No.189-11 de Desarrollo del Mercado Hipotecario y el Fideicomiso en la República Dominicana de fecha 16 de julio de 2011 y de la Ley Monetaria y Financiera No.183-02 del 21 de noviembre y sus modificaciones
TITULO I CAPITULO I
DISPOSICIONES GENERALES Y DEFINICIONES
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Artículo 1. Objeto. El presente Reglamento tiene por objeto establecer el procedimiento que deberán de observar las entidades de intermediación financiera, que decidan vender una proporción de sus carteras de créditos hipotecarios, administrar carteras de crédito, y/o adquirir valores provenientes de titularización de carteras de créditos hipotecarias, al amparo de las disposiciones contenidas en la Leyes Monetaria y Financiera, de Mercado de Valores e Hipotecaria.
Artículo 2. Ámbito de Aplicación. Las disposiciones establecidas en este Reglamento son de aplicación para las entidades de intermediación financiera que deseen participar en operaciones de titularización de carteras de préstamos hipotecarios, las cuales se indican a continuación:
A) Para la venta de carteras hipotecarias
i. Bancos Múltiples.
ii. Bancos de Ahorro y Crédito.
iii. Asociaciones de Ahorros y Préstamos.
iv. Entidades de intermediación financiera reguladas por leyes especiales, debidamente facultadas, como el Banco Nacional de Fomento a la Vivienda y la Producción (BNV).
v. Otras entidades que autorice la Junta Monetaria.
B) Para la Compra de esas carteras hipotecarias
i. Entidades de Intermediación Financiera debidamente facultadas, indicadas en el literal que antecede, sujetas además a las regulaciones establecidas por la Superintendencia de Valores.
ii. Sociedades Titularizadoras, debidamente registradas y facultadas a operar por la Superintendencia de Valores.
Artículo 3. Alcance. El alcance de este Reglamento es definir los conceptos, criterios, documentos e informaciones requeridas, que regirán el procedimiento para solicitar y otorgar la autorización correspondiente a las entidades de intermediación financiera, cuando decidan realizar operaciones de venta de carteras hipotecarias con fines de participar en procesos de titularización o de adquisición de valores titularizados.
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Artículo 4. De las Definiciones. Para fines de aplicación del presente Reglamento regirán las definiciones siguientes:
Activos Subyacentes: Créditos y sus correspondientes garantías accesorias que conforman la garantía de una cartera de crédito hipotecaria, los cuales son cedidos a una Sociedad Titularizadora o a una entidad de intermediación financiera dentro de un proceso de titularización, como respaldo de la oferta pública de los valores hipotecarios titularizados.
Administrador de Cartera Titularizada: Persona jurídica nacional o extranjera que en virtud de un marco contractual asume la obligación de administrar los activos de los patrimonios separados, pudiendo ser éste el originador de la cartera titularizada o una tercera persona autorizada por la Ley Monetaria y Financiera o la Ley de Mercado de Valores para actuar como tal.
Carta de Compromiso: Documento que formaliza el interés de comprar una determinada proporción de cartera de créditos hipotecarios de una entidad de intermediación financiera con fines de titularización.
Casos Complejos: Son aquellos casos en los que la operación de que se trate necesite un mayor tiempo de análisis para su comprensión y a los fines de emitir un dictamen por parte de una de las instancias correspondientes, sea por su tamaño u otras condiciones, tales como la necesidad de verificación de informaciones por parte de las mismas, de garantías que no estén debidamente acreditadas o que deben ser detalladas más ampliamente, detecciones de impedimentos legales, u otras precisiones debidamente justificadas que deban ser incluidas o ponderadas.
Cesión: Es la transferencia mediante la cual una entidad de intermediación financiera llamada cedente, cede la totalidad, una fracción o una parte indivisa de su patrimonio a favor de otra llamada cesionaria, quien queda habilitada en virtud de un contrato, a recibir una suma de dinero de un tercero denominado como deudor cedido.
Conflictos de Interés: Identificación de posibles riesgos derivados de evidentes vinculaciones directas o indirectas de personas físicas y/o jurídicas participantes en la cesión o en la administración de una cartera de crédito en el marco de un proceso de titularización.
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Emisor Especializado: Conforme a la Ley 189-11, se entiende por emisor especializado a las sociedades anónimas legalmente constituidas, incluyendo las entidades de intermediación financiera regidas por la Ley Monetaria y Financiera, y las entidades con leyes especiales autorizadas a emitir valores de oferta pública, siempre que hayan obtenido las certificaciones respectivas de las Superintendencia de Bancos y de Valores, según aplique, que las acrediten como tal.
Hecho Relevante: Acorde a la normativa del mercado de valores, se refiere a todo hecho, situación o información de un emisor de valores que pudiera influir en la colocación de un valor, su precio o en la decisión de un inversionista de negociar sus valores.
Originador: Persona jurídica, nacional o extranjera, que transfiere parte de sus activos, de manera particular créditos y derechos sobre los flujos de pago de los mismos a entidades facultadas por ley para llevar a cabo la actividad de titularización.
Patrimonio Técnico: Es el patrimonio conformado por la suma del Capital Primario más el Capital Secundario, conforme se definen en el Reglamento de Normas Prudenciales de Adecuación Patrimonial vigente dictado por la Administración Monetaria y Financiera.
Proceso de Titularización: Es el proceso llevado a cabo por las personas jurídicas autorizadas por ley a ejercer esta facultad, así como por sociedades anónimas constituidas con arreglo al Código de Comercio vigente en la República Dominicana, que tengan como objeto exclusivo la adquisición de activos para fines de titularización, mediante el cual se transforma una cartera de préstamos en un titulo valor o activo financiero con flujo.
Propuesta de Proyecto de Titularización: Es la propuesta que contempla el proyecto para titularizar activos preparado por la entidad debidamente facultada para ello, que formaliza el interés de comprar la proporción de cartera de créditos hipotecarios de una entidad de intermediación financiera.
Régimen Abreviado de Autorización: En el marco de la Ley Hipotecaria, se refiere al procedimiento que dispone una reducción del plazo otorgado a las autoridades competentes, para resolver las solicitudes que le elevaren las entidades que posean en dicha Ley la calificación de emisores
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especializados otorgada por parte de las Superintendencias de Bancos y de Valores, en cuyo caso el plazo para tales fines se reduce a 15 días hábiles.
Régimen General de Autorización: En el marco de la Ley Hipotecaria, se refiere al procedimiento general dispuesto para que las autoridades competentes se pronuncien sobre las solicitudes que le elevaren las entidades reguladas por dicha Ley, en cuyo caso es de 30 días calendario.
Silencio Positivo: En el marco de la Ley Hipotecaria, se refiere a la autorización que se entiende otorgada por las autoridades competentes, dentro de un Régimen de Autorización Abreviado, y particularmente para emisores calificados como especializados, cuando dichas autoridades no se pronunciaren en el plazo de 15 días hábiles previsto para ello.
Sociedad Titularizadora: Sociedades anónimas cuyo objeto exclusivo es la adquisición de activos, de créditos o de derechos sobre flujos de pago con el fin de respaldar la emisión de títulos de deuda, por medio de la constitución de patrimonios separados del patrimonio de la entidad.
Titularizador: Se refiere tanto a la Sociedad Titularizadora, como a aquellas entidades autorizadas por ley para llevar a cabo el proceso de titularización.
Valores Hipotecarios Titularizados: Son valores de oferta pública originados mediante procesos de titularización de carteras de préstamos hipotecarios, al amparo de la Ley sobre Mercado de Valores, y las disposiciones que sobre éstos se establecen en la Ley Hipotecaria.
TITULO II
DE LA VENTA DE LAS CARTERAS DE PRESTAMOS HIPOTECARIOS PARA FINES DE TITULARIZACION
CAPITULO I
MECANISMOS Y CRITERIOS PARA LA VENTA DE CARTERAS DE CREDITOS HIPOTECARIOS Y CRITERIOS PARA SELECCION DE COMPRADORES
Artículo 5. Mecanismo de Venta de las Carteras de Préstamos Hipotecarios. Las entidades de intermediación financiera facultadas a
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vender o ceder una proporción de sus carteras de préstamos hipotecarios para fines de titularización, cuyo monto sea igual o menor a un 20% de su patrimonio técnico, podrán realizar la referida venta de forma directa, a través de los canales establecidos por la propia entidad, debiendo informarlo a la Superintendencia de Bancos, según se norma en este Reglamento. De igual forma, cuando se trate de una venta de cartera de préstamos hipotecarios para los fines indicados, cuyo monto sea mayor al veinte (20%) por ciento de su patrimonio técnico, a los fines de generar la competencia y transparencia necesarias para este tipo de operaciones, y siempre que el mercado así lo permita, la entidad de intermediación financiera, además del mecanismo anteriormente indicado, podrá utilizar el mecanismo de subastas públicas, abierta o cerrada, mediante un aviso público, en el cual se establezcan las condiciones, términos de referencia y los plazos correspondientes.
Párrafo I: En caso de que en una primera fase no haya suficientes participantes en el mercado para la compra de las carteras hipotecarias con fines de titularización, la entidad en cuestión podrá hacer las gestiones correspondientes para realizar una venta de cartera de forma directa. De igual modo, en el caso de efectuarse una subasta y ésta se declare desierta o no llene las expectativas creadas y establecidas al efecto, también se podrá realizar la venta de cartera de forma directa.
Párrafo II: La Superintendencia de Bancos velará para que el referido proceso de venta se realice acorde a lo estipulado en el Párrafo I que antecede, de manera de fomentar la transparencia necesaria, conforme a las disposiciones establecidas en el presente Reglamento, pudiendo participar como observador en el caso de que dichas ventas se efectúen por subastas, si así lo considera oportuno.
Artículo 6. Requisitos Mínimos para la selección de Compradores de Cartera de Préstamos Hipotecarios para fines de titularización. La entidad que desee vender una proporción de la cartera de crédito hipotecario para estos fines, deberá seleccionar entidades para la compra de dicha cartera que cumplan al menos con los requisitos siguientes:
a) Estar constituida como una Compañía Titularizadora, debidamente registrada en la Superintendencia de Valores y facultada por dicho organismo para actuar como tal en el mercado de valores, o estar autorizada a realizar procesos de titularización de carteras de
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préstamos al amparo de la Ley Monetaria y Financiera, de Mercado de Valores o por una Ley especial.
b) Poseer las condiciones técnicas, operativas y legales necesarias para administrar o manejar este tipo de carteras de préstamos.
c) Que estén dispuestas a presentar una Carta Compromiso para la adquisición de Cartera Hipotecaria, que incluya la Propuesta del Proyecto de Titularización correspondiente, que cumpla con los requerimientos establecidos en la Ley de Mercado de Valores, su Reglamento de Aplicación y las normas dictadas por el Consejo Nacional de Valores y la Superintendencia de Valores.
Artículo 7. Criterios Mínimos para la Compra-Venta de Carteras de Créditos Hipotecarios. Las entidades de intermediación financiera, deberán tomar como criterios para la venta de la proporción de que se trate de su cartera de crédito con fines de titularización, al menos los siguientes:
a) Que la calificación de los préstamos hipotecarios seleccionados para estos fines sea categoría A o B, conforme a la evaluación de activos regida por el Reglamento que para tales fines haya dictado este Organismo;
b) Que en la originación de los préstamos hipotecarios seleccionados se verifique que los mismos equivalen a por lo menos el 80% de la garantía hipotecaria que los respalda;
c) Que los activos subyacentes de las carteras de créditos hipotecarios estén libre de afectaciones;
d) Que la operación de compra-venta de cartera de préstamos se realice a “Prima o a la Par”;
e) Que los recursos derivados de las operaciones de venta de cartera de préstamos para fines de titularización sean destinados por lo menos en un 80% a nuevos préstamos a la vivienda y al sector construcción en general; y,
f) Cualquier otro que determine la Superintendencia de Bancos.
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CAPITULO II
DEL CONTENIDO MINIMO DE LOS CONTRATOS
Artículo 8. Contenido Mínimo de los Contratos. El contenido de los contratos que se suscriban al tenor de una operación de una venta de una proporción de la cartera de préstamos hipotecarios de una entidad de intermediación financiera, para fines de titularización, deberán tener como mínimo lo siguiente:
b) Fecha y lugar donde se realizará la operación;
c) Nombres o denominaciones sociales de las entidades autorizadas por las Leyes y este Reglamento que participarán en la operación de venta de cartera de préstamos hipotecarios, con sus respectivos representantes legales;
d) Descripción y detalle de la proporción de la cartera de crédito hipotecario objeto de la operación;
e) Monto de la operación y moneda en la que se realiza la misma;
f) Obligaciones y derechos de la entidad de intermediación vendedora;
g) Obligaciones y derechos de la entidad compradora, dentro de las cuales se exprese el mantenimiento de las condiciones pactadas de los préstamos;
h) Cláusula relativa a la obligación de inscripción en el Registro del Mercado de Valores y Productos establecido en la Superintendencia de Valores de una relación en la que se hagan constar los nombres propios o razones o denominaciones sociales completas de los deudores cedidos, y los números de sus documentos de identidad o Registro Nacional de Contribuyentes (RNC), según aplique, el monto del crédito hipotecario cedido de cada uno de dichos deudores cedidos y la descripción catastral del inmueble que hubiere sido hipotecado en seguridad de dichos créditos hipotecarios;
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i) Cláusula relativa al mantenimiento de las condiciones contractuales de los préstamos hipotecarios a ser cedidos;
j) Cláusula relativa a la irrevocabilidad de las transferencias de los préstamos cedidos, estipulando la sustitución de préstamos post-venta, sólo en el caso de reclamación por equivocación de documentación o error material debidamente justificada por escrito, la cual sólo podría efectuarse dentro de los treinta (30) días calendario subsiguientes a la firma del contrato de compra venta de cartera de préstamos de que se trate;
k) Declaración expresa por parte de la entidad de intermediación vendedora de no otorgar garantías adicionales sobre la cartera vendida o cedida; y,
l) Cualquier otra información pactada que sea de interés de los organismos reguladores y supervisores, y del público.
TITULO III PROCEDIMIENTOS DE AUTORIZACION
CAPITULO I
PROCEDIMIENTO OPERACIONES SIN AUTORIZACION PREVIA
Artículo 9. Operaciones Sin Autorización Previa. Acorde a lo dispuesto en la Ley Monetaria y Financiera, así como a lo establecido en la Ley Hipotecaria, las entidades de intermediación financiera, podrán en el marco de un proceso de titularización de carteras de créditos hipotecarios, sin necesidad de autorización previa de la Superintendencia de Bancos, participar ya sea como originadores o administradores de carteras de crédito hipotecarios, vendiendo directamente dichas carteras cuando, el monto global que conforman las mismas no supere el 20% de su patrimonio técnico, así como adquirir valores provenientes de procesos de titularización de igual naturaleza, siempre y cuando dichas entidades hayan sido calificadas por la Superintendencia de Valores como Emisores Especializados, debiendo notificarlo a la Superintendencia de Bancos por las vías y en la forma establecida en este Reglamento.
Párrafo I: El originador de la cartera podrá ser a su vez administrador de la misma, en caso de que así lo decidiera, cumpliendo con las disposiciones
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establecidas al respecto en este Reglamento, así como las establecidas por la Ley de Mercado de Valores, su Reglamento de Aplicación y las normas dictadas por el Consejo Nacional de Valores y la Superintendencia de Valores.
Párrafo II: Para estos fines y conforme a lo estipulado en el Artículo 68 de la Ley Hipotecaria, aplicará la definición de Emisor Especializado estipulada en el Titulo I de este Reglamento.
Artículo 10. Notificación a la Superintendencia de Bancos: Las informaciones a las que se refiere el Artículo 9 que antecede, deberán ser remitidas por las entidades autorizadas al Departamento de Análisis Financiero de la Superintendencia de Bancos, mediante una comunicación por escrito a la que anexen la documentación siguiente:
a) Identificación de los deudores cedidos, detallados a través del formato del reporte mensual de cartera de préstamos que actualmente remiten a dicho órgano supervisor , en el que deberá estar especificado como mínimo, las generales de los deudores cedidos, el monto del préstamo hipotecario, fecha del contrato, plazo concertado, tasa de interés pactada y los cambios si los hubiere, monto de las cuotas, monto acumulado de las cuotas pagadas, monto acumulado de cuotas pendientes, descripción de las garantías, calificación del deudor por parte de la entidad de intermediación financiera;
b) Documentos que evidencien la obligación de inscripción en el Registro del Mercado de Valores y Productos establecido en la Superintendencia de Valores de una relación en la que se hagan constar los nombres propios o razones o denominaciones sociales completas de los deudores cedidos, y los números de sus documentos de identidad o Registro Nacional de Contribuyentes (RNC), según aplique, el monto del crédito hipotecario cedido de cada uno de dichos deudores cedidos y la descripción catastral del inmueble que hubiere sido hipotecado en seguridad de dichos créditos hipotecarios;
c) Copia del Informe de Evaluación de la entidad que analiza la venta de cartera de préstamos hipotecarios de que se trate y mide su impacto y ventajas en los estados financieros de la entidad;
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d) Copia del Acta o Resolución del órgano societario interno competente que autoriza la venta de cartera de préstamos hipotecarios;
e) Copia del Contrato que formaliza la operación de compra-venta de la cartera;
f) Copia de las tasaciones actualizadas de los subyacentes de los créditos hipotecarios; y,
g) Cualquier otra información sobre este tipo de operaciones que sea de interés o que posteriormente requiera la Superintendencia de Bancos.
Artículo 11. Plazo para la Remisión. Las informaciones y/o documentos de respaldo de las operaciones señaladas en el Artículo precedente, deberán ser remitidas por las entidades facultadas a la Superintendencia de Bancos, dentro de los diez (10) días de haber sido formalizado el contrato correspondiente, información que además deberá estar a disposición de dicho Organismo y el público en general, en la página Web de la entidad de intermediación financiera de que se trate, en el indicado plazo.
Artículo 12. De la Supervisión de las Operaciones. La Superintendencia de Bancos, a los fines de velar por el cumplimiento por parte de las entidades de intermediación financiera, de las disposiciones vigentes relativas a las operaciones que no requieren autorización previa, y en particular a las estipuladas en este Capítulo, establecerá los mecanismos pertinentes para el seguimiento permanente de dichas operaciones.
CAPITULO II PROCEDIMIENTO DEL REGIMEN GENERAL DE
AUTORIZACION DE VENTA DE CARTERAS DE CREDITOS HIPOTECARIOS PARA FINES DE TITULARIZACION PARA EMISORES NO ESPECIALIZADOS
SECCION I
DE LA AUTORIZACION DE LA SUPERINTENDENCIA DE BANCOS
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Artículo 13. Autorización previa de la Superintendencia de Bancos. Las entidades de intermediación financiera que se propongan participar en un proceso de titularización, ya sea como originadores o administradores, y requieran vender una proporción de su cartera de crédito mayor a un veinte por ciento (20%) y menor de un treinta por ciento (30%) de su patrimonio técnico, y que no posean la calificación de Emisor Especializado, deberán requerir la autorización previa de la Superintendencia de Bancos. Para tales fines, deberán remitir una comunicación de solicitud dirigida al Departamento de Análisis Financiero de la Superintendencia de Bancos, debidamente motivada y/o justificada respecto a los fines de la operación que se propone realizar, anexando las documentaciones que respaldan la operación y que se detallan a continuación:
a) Los documentos indicados en los literales a), c), d) y f) del Artículo 9 que antecede;
b) Original de la Carta de Compromiso para la adquisición de cartera de préstamos hipotecarios de que se trate que incluya las generales del posible adquiriente de la misma, la Propuesta del Proyecto de Titularización, y evidencias de la realización del proceso de la “Debida Diligencia” característico de la fase previa a las operaciones de compra venta de carteras de préstamos, en base al acuerdo de confidencialidad correspondiente;
c) Borrador del contrato que formalizaría la operación de compra-venta de la cartera de que se trate, el cual podrá concebirse como “contrato marco” entre las partes para adicionar adecuadamente futuras operaciones de ese mismo tipo, con adendum adicionales;
d) Cualquier otra información sobre este tipo de operaciones que sea de interés o que posteriormente requiera la Superintendencia de Bancos.
Artículo 14. De la Recepción de la Solicitud. La Dirección de Análisis Financiero de la Superintendencia de Bancos, otorgará un acuse de recibo de la información depositada, siempre que ésta esté debidamente completa, de acuerdo al chequeo que se realice al momento de la recepción, en base a la lista de requerimientos establecida en el Artículo 13 que antecede. En caso de que la misma esté incompleta, dicha solicitud le será devuelta de inmediato con los requerimientos faltantes por escrito.
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Artículo 15. Del Plazo y Criterios de Evaluación. La Superintendencia de Bancos, a partir de la fecha de recepción y aceptación de la solicitud dispondrá de un plazo de treinta (30) días calendario, para efectuar la evaluación correspondiente y emitir su dictamen. En caso de que se requiriese algún documento adicional, o de que los remitidos presentaren faltas, omisiones u errores, se le solicitará completar o enmendar los mismos, según sea el caso, en cuya eventualidad, se detendría el plazo y reanudaría una vez se subsane la información requerida. La referida evaluación deberá tomar como elementos de análisis para otorgar su anuencia, los criterios siguientes:
a) Que el indicador de solvencia de la entidad solicitante sea igual o mayor al requerido por las disposiciones vigentes;
b) Que se haya verificado el cumplimiento de todos los requisitos estipulados en los Artículos 6 y 7 de este Reglamento;
c) Que hayan consignado en el borrador del contrato de compra venta todos los requerimientos establecidos en el Artículo 8 de este Reglamento;
d) Que se haya verificado que la venta de cartera se realiza para fines exclusivos de titularización en base los objetivos exigidos por la Ley;
e) Que no existen conflictos de interés en la operación a realizar;
f) Que la operación cumple con las disposiciones legales vigentes; y,
g) Otros aspectos de interés que considere la Superintendencia de Bancos.
Párrafo I: Dentro del plazo antes indicado, la Superintendencia de Bancos emitirá su dictamen, notificando al solicitante su decisión con cualquier condicionante, si la hubiere, en base a las disposiciones establecidas sobre el particular y le emitirá la Certificación correspondiente.
Párrafo II: Una vez la entidad facultada reciba la referida Certificación y se ajuste a las condicionantes requeridas por la Superintendencia de Bancos, si las hubiere, podrá proceder a completar la operación autorizada, suscribiendo el contrato correspondiente y procediendo a la inscripción en el
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Registro del Mercado de Valores y Productos establecido en la Superintendencia de Valores, de la relación de deudores a ser cedidos, conforme a las disposiciones sobre el particular de la Ley Hipotecaria y del Mercado de Valores.
SECCION II
DE LA AUTORIZACION DE LA JUNTA MONETARIA
Artículo 16. Autorización de la Junta Monetaria. Las entidades de intermediación financiera que se propongan vender una proporción de su cartera de crédito que sobrepase el treinta por ciento (30%) de su patrimonio técnico, en el marco de un proceso de titularización, que no posean la calificación de Emisor Especializado, deberán requerir la autorización previa de la Junta Monetaria, mediante una comunicación de solicitud escrita vía el Departamento de Análisis Financiero de la Superintendencia de Bancos, debidamente motivada y/o justificada respecto a los fines de la operación de que se trate, anexando las documentaciones que se indican en el Artículo 13 del presente Reglamento.
Artículo 17. De la Recepción de la Solicitud. La Dirección de Análisis Financiero de la Superintendencia de Bancos, entregará un acuse de recibo de la información depositada, siempre que ésta se encuentre debidamente completada, de acuerdo al chequeo de los requerimientos establecidos en el Articulo 13 de este Reglamento, que se realizará al momento de su recepción, debiendo enviar una copia de la referida solicitud al Departamento de Regulación y Estabilidad Financiera del Banco Central al momento de iniciar el proceso de evaluación de la misma. En caso de que la referida solicitud esté incompleta, la misma le será devuelta de inmediato, con los requerimientos faltantes por escrito.
Artículo 18. Del Plazo y Criterios de Evaluación. Una vez recibida y aceptada la solicitud por el Departamento de Análisis Financiero de la Superintendencia de Bancos, conforme a sus procesos internos, esta entidad dispondrá de los primeros veinte (20) días del plazo total de los treinta (30) días establecidos en la Ley Hipotecaria para analizar y tramitar a la Junta Monetaria a través del Departamento de Regulación y Estabilidad Financiera del Banco Central, la referida solicitud, acompañada de su respectiva evaluación y opinión, aplicando los criterios señalados en el Artículo 15 del presente Reglamento.
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Párrafo I: Por su parte, la Junta Monetaria, dispondrá de los diez (10) días hábiles restantes contados a partir de la recepción del expediente que al respecto haya remitido la Superintendencia de Bancos al Departamento de Regulación y Estabilidad Financiera del Banco Central. La Junta Monetaria conocerá la misma y emitirá su dictamen, previa verificación del referido Departamento de Regulación y Estabilidad Financiera de los requisitos establecidos en el Artículo 15 de este Reglamento y de la opinión de la Superintendencia de Bancos sobre el particular. Este dictamen será notificado al solicitante vía la Secretaría de la Junta Monetaria, con copia a la Superintendencia de Bancos para que esta emita el Certificado correspondiente.
Párrafo II: Una vez la entidad facultada reciba la referida Certificación y se ajuste a las condicionantes requeridas por la Junta Monetaria, si las hubiere, podrá proceder a completar la operación autorizada, suscribiendo el contrato correspondiente y procediendo a la inscripción en el Registro del Mercado de Valores y Productos establecido en la Superintendencia de Valores, de la relación de deudores a ser cedidos, conforme a las disposiciones sobre el particular de la Ley Hipotecaria y del Mercado de Valores.
CAPITULO III
PROCEDIMIENTO REGIMEN ABREVIADO DE AUTORIZACION PARA EMISORES ESPECIALIZADOS
SECCION I
AUTORIZACION DE LA SUPERINTENDENCIA DE BANCOS
Artículo 19. Régimen de Autorización Abreviado de la Superintendencia de Bancos. Las entidades de intermediación financiera que estén calificadas como Emisores Especializados, y que se propongan vender para fines de titularización una proporción de su cartera de créditos mayor a un 20% y menor de un 30% de su patrimonio técnico, deberán solicitar a la Superintendencia de Bancos mediante comunicación escrita remitida al Departamento de Análisis Financiero de dicho Organismo, debidamente motivada y/o justificada respecto a los fines de la operación, anexando las documentaciones requeridas en el Articulo 13 de este Reglamento.
Artículo 20. De la Recepción de la Solicitud. La Dirección de Análisis Financiero de la Superintendencia de Bancos, entregará un acuse de recibo
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de la información depositada, siempre que ésta se encuentre debidamente completada, de acuerdo al chequeo que se realice al momento de la recepción, en base a la lista de requerimientos establecidos al respecto en el Artículo 13 del presente Reglamento. En caso de que la misma esté incompleta, dicha solicitud le será devuelta de inmediato con los requerimientos faltantes.
Artículo 21. Del Plazo y Criterios de Evaluación. La Superintendencia de Bancos, a partir de la fecha de recepción y aceptación de la solicitud, dispondrá de un plazo de quince (15) días hábiles para efectuar la evaluación correspondiente y emitir su dictamen. En caso de que se requiriese algún documento adicional, o que en los remitidos se presentaren faltas, omisiones u errores, el plazo se detendrá, y se reanudará cuando la información faltante sea corregida o subsanada, en cuyo caso, el tiempo que se le otorgará para la correspondiente remisión corregida, dependerá del tipo de documento de que se trate. Para la referida evaluación, la Superintendencia de Bancos tomará como criterios los señalados en el Artículo 15 de este Reglamento.
Párrafo I: Dentro del plazo de quince (15) días indicado, la Superintendencia de Bancos evaluará y emitirá su dictamen, notificando al solicitante su decisión con cualquier condicionante, si la hubiere, en base a las disposiciones establecidas sobre el particular y emitiéndole la Certificación correspondiente.
Párrafo II: La Superintendencia de Bancos podrá disponer de un plazo adicional de hasta cinco (5) días hábiles para ponderar aquellos casos que requieran de una evaluación más exhaustiva y que hayan sido calificados como casos complejos.
Párrafo III: Para fines de aplicación del Párrafo que antecede se aplicará la definición de Casos Complejos establecida en el Título I de este Reglamento.
Párrafo IV: Una vez la entidad facultada reciba la referida Certificación sea al amparo del Párrafo I o del II que anteceden y se ajuste a las condicionantes requeridas por la Superintendencia de Bancos, si las hubiere, según aplique, podrá proceder a completar la operación autorizada, suscribiendo el contrato correspondiente y procediendo a la inscripción en el Registro del Mercado de Valores y Productos establecido en la
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Superintendencia de Valores, de la relación de deudores a ser cedidos, conforme a las disposiciones sobre el particular de la Ley Hipotecaria y del Mercado de Valores.
Párrafo V: En caso de que la Superintendencia de Bancos no emita su dictamen en el plazo de quince (15) días hábiles establecidos por Ley o en el lapso de los veinte (20) días consignados para los casos calificados como Complejos, se considerará que el silencio de dicho Organismo equivale a la aprobación de la solicitud de autorización de que se trate, y la entidad solicitante podrá proceder a completar las acciones establecidas en el Párrafo IV de este Artículo.
SECCION II AUTORIZACION DE LA JUNTA MONETARIA
Artículo 22. Régimen de Autorización Abreviado de la Junta Monetaria. Las entidades de intermediación financiera que estén calificadas como Emisores Especializados, y que se propongan vender una proporción de su cartera de créditos igual o mayor al equivalente del 30% de su patrimonio técnico, para fines de titularización, deberán solicitar a la Junta Monetaria la autorización correspondiente, a través de una comunicación escrita remitida a la Junta Monetaria vía el Departamento de Análisis Financiero de la Superintendencia de Bancos, debidamente motivada y/o justificada respecto a los fines de la operación, anexando los documentos e informaciones requeridos en el Artículo 13 de este Reglamento.
Artículo 23. De la Recepción de la Solicitud. La Dirección de Análisis Financiero de la Superintendencia de Bancos, otorgará un acuse de recibo de la información depositada, siempre que ésta esté debidamente completa, de acuerdo al chequeo que se realice al momento de su recepción, en base a los requerimientos establecidos al respecto en el Artículo 13 del presente Reglamento, debiendo enviar una copia de la referida solicitud al Departamento de Regulación y Estabilidad Financiera del Banco Central, al momento de iniciar el proceso de evaluación de la misma. En caso de que la misma esté incompleta, dicha solicitud será devuelta de inmediato con los requerimientos faltantes.
Artículo 24. Del Plazo y Criterios de Evaluación. Una vez la solicitud sea recibida y aceptada por el Departamento de Análisis Financiero de la Superintendencia de Bancos, conforme a sus procesos internos ésta
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dispondrá de los primeros siete (7) días hábiles contados a partir de dicha aceptación para evaluar y tramitar dicha solicitud a la Junta Monetaria, para que éste Organismo emita el dictamen correspondiente, dentro de los ocho
(8) días restantes del plazo total de quince (15) días estipulados por la Ley Hipotecaria. En la indicada evaluación, la Superintendencia de Bancos tomará como base los criterios establecidos en el Artículo 15 de este Reglamento.
Párrafo I: La Secretaria de la Junta Monetaria, previa verificación del Departamento de Regulación y Estabilidad Financiera del Banco Central, notificará al solicitante vía la Superintendencia de Bancos la decisión del referido Organismo, para que ésta emita la Certificación correspondiente.
Párrafo II: La Junta Monetaria podrá disponer de un plazo adicional de hasta cinco (5) días hábiles para ponderar aquellos casos que requieran de una evaluación más exhaustiva y hayan sido calificados como casos complejos.
Párrafo III: Para fines de aplicación del Párrafo que antecede aplicará la definición de Casos Complejos establecida en el Título I de este Reglamento.
Párrafo IV: Una vez la entidad facultada reciba la referida Certificación sea al amparo del Párrafo I o del II que anteceden y se ajuste a las condicionantes requeridas por la Junta Monetaria, si las hubiere, según aplique, podrá proceder a completar la operación autorizada, suscribiendo el contrato correspondiente y procediendo a la inscripción en el Registro del Mercado de Valores y Productos establecido en la Superintendencia de Valores, de la relación de deudores a ser cedidos, conforme a las disposiciones sobre el particular de la Ley Hipotecaria y del Mercado de Valores.
Párrafo V: En caso de que la Junta Monetaria no emita su dictamen en el plazo de quince (15) días hábiles establecido por Ley o en el lapso de los veinte (20) días consignados para los casos calificados como Complejos, se considerará que el silencio del referido organismo equivale a la aprobación de la solicitud de autorización de que se trate, y la entidad solicitante podrá proceder a completar las acciones establecidas en el Párrafo IV de este Artículo.
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CAPITULO IV
DE LA AUTORIZACION PARA ADQUIRIR VALORES TITULARIZADOS
Artículo 25. De la Autorización Previa para Adquirir valores Titularizados. Acorde a las disposiciones establecidas en la Ley Monetaria y Financiera y la Ley Hipotecaria, cuando las instituciones de intermediación financiera decidan adquirir valores titularizados provenientes de carteras de créditos hipotecarias, deberán solicitar la autorización correspondiente a la Superintendencia de Bancos si el valor es superior al 20% y a la Junta Monetaria si es mayor al 30% del patrimonio técnico. En ese sentido, las entidades de intermediación financiera deberán dirigir una comunicación al Departamento de Análisis Financiero de la Superintendencia de Bancos y al Departamento de Regulación y Estabilidad Financiera del Banco Central, según aplique, solicitando la referida autorización debidamente motivada e incluyendo a la misma las informaciones y documentaciones siguientes:
a) Monto de la inversión a realizar, emisor y características de los valores titularizados de que se trate; y,
b) Copia del Informe de la calificación de riesgos de al menos una Calificadora de Riesgos debidamente registrada en la Superintendencia de Valores.
Párrafo I: La Superintendencia de Bancos, en el análisis de la solicitud, determinará el impacto sobre el nivel de solvencia y liquidez de la entidad solicitante, por la adquisición de este tipo de valores, así como la calidad de los activos subyacentes de los valores titularizados hipotecarios, para fines de dar su autorización u opinión según aplique, en base a los criterios establecidos en el Artículo 15 de este Reglamento.
Párrafo II: La Junta Monetaria, en base al informe de evaluación que deberá presentar el Departamento de Regulación y Estabilidad Financiera del Banco Central sustentado sobre el cumplimiento a los criterios establecidos en el Artículo 15 de este Reglamento, el impacto sobre el nivel de solvencia y liquidez de la entidad solicitante referido en el Párrafo I que antecede, y la opinión de la Superintendencia de Bancos en los casos en que dicha adquisición supere el treinta por ciento (30%) del patrimonio técnico de la entidad de que se trate, emitirá el dictamen correspondiente mediante
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Resolución, en cuyo caso la entidad podrá proceder a la compra de los valores propuestos.
Párrafo III. Tanto la Junta Monetaria como la Superintendencia de Bancos, según aplique dispondrán de un plazo de diez (10) días para pronunciarse sobre las solicitudes de que trata este Capítulo.
CAPITULO V NOTIFICACION DE HECHOS RELEVANTES
Artículo 26. Notificaciones posteriores. Las entidades de intermediación financiera, que en el marco de un proceso de titularización hayan realizado operaciones de venta de cartera de créditos hipotecarios, participado como originadores o administradores de dichas carteras, así como adquirido valores titularizados, deberán mantener informada a las Superintendencias de Bancos y de Valores, según aplique sobre cambios significativos o hechos relevantes relacionados a las operaciones señaladas, inmediatamente se haya producido el hecho, situación o información, acorde a las disposiciones establecidas en el Reglamento de Aplicación de la Ley de Mercado de Valores y las normas complementarias vigentes dictadas por el Consejo Nacional de Valores. En el caso de sustitución de préstamos de valores titularizados, por razones justificadas conforme a las disposiciones sobre el particular, las entidades deberán informarlo a las instancias indicadas de inmediato, mediante el Reporte de Sustitución de Créditos Cedidos que será establecido oportunamente por la Superintendencia de Bancos.
2. Esta Resolución deberá ser publicada, en virtud de las disposiciones del literal
g) del Artículo 4 de la Ley No.183-02 Monetaria y Financiera, de fecha 21 de noviembre del 2002.”
19 de abril, 2012
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