Sociedad comercial en comandita por acciones

Una sociedad comercial en comandita por acciones, según el artículo 141, de la Ley 479-08 se compone de uno o varios socios comanditados que tendrán la calidad de comerciantes y responderán indefinida y solidariamente de las deudas sociales, y de socios comanditarios, que tendrán la calidad de accionistas y sólo soportarán las pérdidas en la proporción de sus aportes.

Su capital social estará dividido en acciones, el número de los socios comanditarios no podrá ser inferior a tres. En la medida en que las reglas concernientes a las sociedades en comandita simple y las sociedades anónimas de suscripción privada sean compatibles con las disposiciones relativas a las sociedades en comandita por acciones, aquellas les serán aplicables. El o los primeros gerentes serán designados por los estatutos. En el curso de la existencia de la sociedad, salvo cláusula contraria de los estatutos, el o los gerentes serán designados por la asamblea general ordinaria con el acuerdo de todos los socios comanditados.

El gerente, socio o no, será revocado en las condiciones previstas por los estatutos o por decisión del Juzgado de Primera Instancia en atribuciones comerciales, por causa legítima, por demanda de todo socio. Toda cláusula contraria será reputada no escrita. Los gerentes estarán sujetos a las reglas relativas a la designación y la duración del mandato de los administradores de las sociedades anónimas.

La asamblea general ordinaria nombrará, en las condiciones fijadas por los estatutos, un consejo de vigilancia, compuesto por lo menos de tres socios comanditarios. A pena de nulidad de su nombramiento, un socio comanditado no podrá ser miembro del consejo de vigilancia ni podrá participar en la designación de los miembros de dicho consejo.

• El consejo de vigilancia asumirá el control permanente de la gestión de la sociedad y dispondrá, a ese efecto, de los mismos poderes que los comisarios de cuentas.
• Este consejo deberá rendir a la asamblea general ordinaria anual un informe en el cual señalará las irregularidades e inexactitudes de las cuentas anuales.
• El consejo de vigilancia, en circunstancias de urgencia, podrá convocar la asamblea general de socios.
• Los miembros del consejo de vigilancia serán responsables de las faltas personales cometidas en la ejecución de su mandato. Podrán ser declarados civilmente responsables de los delitos cometidos por los gerentes, si teniendo conocimiento de ellos, no lo hubieren revelado a la asamblea general.

La asamblea general ordinaria designará uno o varios comisarios de cuentas que serán elegidos por los socios para un período de tres ejercicios y estarán sujetos a las mismas condiciones de calificación profesional, incompatibilidades, poderes, funciones, obligaciones, responsabilidades, suplencias, recusación, revocación y remuneración previstos en esta ley para los comisarios de cuentas de las sociedades anónimas.
El gerente estará investido de los poderes más extensos para actuar en toda circunstancia en nombre de la sociedad.

La sociedad se encontrará comprometida por los actos y actuaciones ejecutados por el o los gerentes aún si éstos no se relacionan con el objeto social, a menos que pruebe que el tercero tenía conocimiento de que el acto o actuación era extraño al objeto social o que no podía ignorarlo dada las circunstancias. Se excluirá que la sola publicación de los estatutos baste para constituir esta prueba.

Las cláusulas estatutarias que limiten los poderes de los gerentes conforme a lo antes indicado en el presente artículo serán inoponibles a los terceros. En caso de pluralidad de gerentes, éstos detentarán separadamente los poderes previstos en el presente artículo. La oposición formada por un gerente a los actos de otro gerente no tendrá efecto frente a los terceros, a menos que se pruebe que estos últimos tenían conocimiento.

Toda otra remuneración distinta a aquella prevista en los estatutos sólo podrá ser otorgada al gerente por asamblea general ordinaria. Ella sólo podrá ser reconocida con el acuerdo unánime de todos los socios comanditados, salvo cláusula en contrario. La modificación de los estatutos exigirá, salvo cláusula contraria, el acuerdo de todos los socios comanditados. La modificación de los estatutos que resulte de un aumento de capital será constatada por el gerente.

La transformación de la sociedad en comandita por acciones en sociedad anónima o en sociedad de responsabilidad limitada será decidida por la asamblea general extraordinaria de los accionistas con el acuerdo de la mayoría de los socios comanditados.