Una oferta pública de adquisición (OPA) de acciones u otros valores es una operación mercantil en la que una o varias sociedades (oferentes) realizan una oferta de compra de acciones a todos los accionistas de una sociedad admitida a cotización en un mercado oficial para, de esta forma, alcanzar una participación en el capital con derecho de voto de la sociedad (junto con la que ya se posea, en su caso) que sea significativa. El precio fijado en la OPA puede hacerse efectivo por el oferente mediante dinero, acciones o de forma mixta utilizando tanto acciones como dinero.
De acuerdo con el artículo 60 de la Ley núm. 249-17, las acciones de oferta pública únicamente podrán ser nominativas y transmisibles mediante anotación en cuenta en depósitos centralizados de valores.
El valor nominal de las acciones de oferta pública se expresa en pesos dominicanos o en una moneda de libre convertibilidad. Las acciones de una misma clase deben tener iguales características y otorgar los mismos derechos sociales a sus titulares, excepto el caso de acciones preferidas.
Condiciones de las acciones preferidas
La oferta pública de acciones preferidas están sujetas, en adición a las establecidas por la Ley de Sociedades, a las condiciones siguientes:
1) Deberán tener el mismo valor nominal que las acciones ordinarias o comunes.
2) Establecer derechos preferentes en la percepción de dividendos y en la participación en el activo liquidable de la sociedad cotizada.
3) No podrán tener vencimiento.
4) No podrán establecer restricciones a la asistencia y derecho de voz en las asambleas
de accionistas, independientemente de la limitación a derecho de voto.
5) Establecer si las acciones preferidas serán redimibles y transformadas en acciones ordinarias, y
A las acciones preferidas se asignará un dividendo no mayor al establecido por los estatutos. Cuando en un ejercicio social no se paguen dividendos o sean inferiores al fijado, estos o la diferencia se cubrirán en los años siguientes con la prelación indicada. En la liquidación de la sociedad, las acciones preferidas se reembolsarán antes que las ordinarias. Las acciones preferidas con dividendos no repartidos por más de tres (3) ejercicios, aunque no sean consecutivos, adquirirán el derecho de voto y los demás derechos de las acciones ordinarias, hasta que desaparezca el adeudo referido.
Restricciones a la negociación
Será nula cualquier cláusula de los estatutos de la sociedad cotizada o disposición contractual suscrita entre los accionistas que establezcan restricciones o condiciones a la libre negociación de las acciones.
Derecho a conocer la identidad de los accionistas
Los depósitos centralizados de valores están obligados a comunicar a la sociedad cotizada, en cualquier momento que lo solicite, los datos necesarios para la identificación de los accionistas para facilitar la comunicación con éstos, según establezca la Superintendencia.
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