En el mundo empresarial, cuando una sociedad mercantil decide aumentar su capital social emitiendo nuevas acciones o cuotas sociales, surge un derecho fundamental para los socios existentes: el derecho de suscripción preferente.
¿Qué es el derecho de suscripción preferente?
Es el derecho que tienen los socios o accionistas de una empresa a adquirir las nuevas acciones o cuotas sociales emitidas, antes de que sean ofrecidas a terceros. Imagina que la empresa es un pastel y cada socio tiene una porción. Al aumentar el capital, se agrega más pastel, y el derecho de suscripción preferente permite a los socios actuales «reservar» su porción de ese nuevo pastel antes que nadie.
¿Por qué existe este derecho?
Este derecho busca proteger la participación de los socios existentes en la empresa. Sin él, la emisión de nuevas acciones o cuotas podría diluir su porcentaje de propiedad y, por lo tanto, su poder de decisión.
¿Cómo funciona en las Sociedades de Responsabilidad Limitada (SRL)?
La Ley 479-08, en su artículo 119, regula este derecho en las SRL. Establece que, al aumentar el capital, cada socio tiene derecho a adquirir un número de cuotas proporcional a las que ya posee. Por ejemplo, si un socio tiene el 10% de las cuotas y la empresa emite 100 nuevas cuotas, tendrá derecho a suscribir 10 de ellas.
¿Y en las Sociedades Anónimas (SA)?
El artículo 284 de la misma ley regula el derecho en las SA. Al igual que en las SRL, los accionistas tienen derecho a suscribir un número de acciones proporcional a su participación actual.
Plazos y Transferencia
Tanto en SRL como en SA, el derecho de suscripción preferente debe ejercerse dentro de un plazo definido por la asamblea de socios o accionistas, que no puede ser inferior a un mes ni superior a seis meses. Además, este derecho puede ser renunciado o transferido a otras personas, siempre que la ley o los estatutos lo permitan.
Excepciones
Existen algunas excepciones al derecho de suscripción preferente, como cuando se emiten acciones o cuotas para pagar dividendos o para ofrecerlas a los empleados de la empresa.
