Al momento de comenzar nuestro proyecto empresarial en la república dominica, surgen innumerables cuestiones sobre la empresa o compañía que deseamos constituir. Preguntas estas que deben ser respondidas para evitar caer en errores garrafales que cometen las personas una y otra vez a causa de poca de información y/o asesorías necesarias para crear una empresa. Es por ello que a continuación presentamos algunas de las cuestiones básicas que necesariamente debe de manejar antes de comenzar a crear su compañía y no tener luego futuros dolores de cabeza.

1. Lo primero que debe de saber son las ventajas con las que usted cuenta gracias a la nueva ley general de las sociedades comerciales y empresas individuales de responsabilidad limitada (no. 479-08, y modificada por la ley no.31-11). Veamos a continuación:

1. 1. Posibilidad de escoger entre una mayor variedad de tipos de sociedades y empresa.
   2. Formación de sociedades con dos o más accionistas o socios.
   3. Posibilidad de crear una empresa de único dueño.
   4. Reafirma la importancia del registro mercantil.
   5. Otorgamiento de la personalidad jurídica a partir de la matrícula en el registro mercantil.
   6. Constitución de las sociedades comerciales únicamente con el contrato de sociedad o estatutos sociales, siendo más rápido el proceso.
   7. Moderniza el sistema legal de las sociedades comerciales en la República Dominicana.
   8. Reconoce las sociedades accidentales o en participación, la cual no tendrán personalidad jurídica.
   9. Regula el velo corporativo.
   10. Contempla el proceso de fusión y escisión.
2. ¿Cuáles tipos de sociedades comerciales y empresas puedo constituir en República Dominicana y cuáles son sus características?

La ley nos ofrece seis (6) tipos de sociedades comerciales y un (1) tipo de empresa, siendo un total de siete (7) opciones de compañía para elegir, las cuales son:

a)    Sociedades en Nombre Colectivo: es aquella que se forma bajo una razón social, en donde todos los socios son comerciantes y responden de manera subsidiaria, ilimitada y solidaria; la ley no contempla un monto para el capital de la sociedad, el cual estará divido en partes sociales y será administrada por gerentes.

b)   Sociedades en Comandita Simple: esta existe bajo una razón social y se compone de uno o varios socios comanditados que responden de manera subsidiaria, ilimitada y solidaria de las obligaciones sociales y de uno o varios comanditarios que únicamente están obligados al pago de sus aportes, están administradas por gerentes; la ley no estableció el monto de capital social el cual está dividido en partes sociales.

c)    Sociedades en Comandita por Acciones: es aquella que se forma bajo una razón social, se compone de uno o varios socios comanditados que tendrán la calidad de comerciantes y responden de manera subsidiaría, ilimitada y solidaria de las obligaciones sociales y de uno o varios comanditarios, que tendrán la calidad de accionistas; el capital social estará dividido en acciones, pero no tiene máximo ni mínimo de capital. Está administrada por gerentes, y tendrá designado un consejo de vigilancia y comisarios de cuentas.

d)   Sociedades de Responsabilidad Limitada: Cabe destacar que este tipo de sociedad comercial es la más utilizada en el país, por su característica práctica y eficiente. Es recomendable para cualquier tipo de empresa. Se trata de una sociedad de comercio bajo una denominación social, compuesta por dos o más personas, la cual tiene un máximo de cincuenta (50) socios y un capital social mínimo de cien mil pesos (RD$ 100,000.00) totalmente suscrito y pagado, dividido en cuotas sociales; los gerentes son quienes administran la sociedad y la designación del comisario de cuentas es opcional.

e)    Sociedades Anónimas:Está es la sociedad más compleja, y es recomendable para las grandes empresas, está formada por una denominación social, por dos o más personas, no tiene máximo de accionistas y debe tener un capital autorizado mínimo de treinta millones de pesos (RD$30,000,000.00) y un mínimo suscrito y pagado de tres millones de pesos (RD$ 3,000,000.00) divido en acciones, que pueden ser nominativas, a la orden o al portador; está administrada por un consejo de administración y debe tener uno o varios comisario de cuentas designados.

f)     Sociedades Anónimas Simplificadas: Parecidas a las sociedades anónimas solo que son mucho más flexibles. La misma se constituye bajo una denominación social, con dos o más personas quienes responden por el monto de sus respectivos aportes, tiene un capital mínimo autorizado de tres millones de pesos (RD$ 3,000,000.00) y un suscrito y pagado mínimo de trescientos mil pesos (RD$300,000.00); puede ser administrada por un consejo de administración, presidente o administrador.

g)    Empresa Individual de Responsabilidad Limitada: Esta no es llamada como una sociedad, por no estar acompañada por socios. Esta empresa es aquella que pertenece a una persona física y es una entidad dotada de personalidad jurídica distinta de la de su propietario; la ley no establece capital mínimo, por lo que puede ser establecido por el propietario, debiendo depositar el mismo en una cuenta a nombre de la empresa en formación cuando el aporte sea en numerario.

1. Es importante saber las diferencias básicas entre las sociedades anónimas, sociedades anónimas simplificadas y las sociedades de responsabilidad limitada, ya que las mismas son los tres (3) tipos de sociedades más usadas en el país. Dichas diferencias son las siguientes:

Las Sociedades Anónimas:

• Capital social autorizado mínimo RD $30,000,000.00
• Capital Suscrito y Pagado mínimo RD$ 3,000,000.00
• Accionistas pueden ser personas morales o físicas
• Acciones son libremente transferibles y son títulos negociables
• Requiere de un Consejo de Administración
• Presidente debe ser persona física
• Debe(n) ser designado(s) uno o varios comisarios de cuentas

Las Sociedades Anónimas Simplificadas:

• Accionistas pueden ser personas morales y físicas
• Capital social autorizado mínimo RD $3,000,000.00
• Capital suscrito y pagado mínimo RD$ 300,000.00
• Accionistas pueden ser personas morales o físicas
• Acciones son libremente transferibles y son títulos negociables y sólo pueden ser nominativas
• Puede estar administrada sólo por un consejo de administración, un administrado o Presidente, que puede ser persona física o moral
• Designación del comisario de cuentas es opcional

Sociedad de Responsabilidad Limitada:

• Socios pueden ser personas morales y físicas
• Monto mínimo capital social RD $100,000.00.
• Los aportes no están representados en títulos negociables
• Controles en la entrada de nuevos socios.
• El capital debe estar completamente suscrito y pagado.

1. Muchas personas se preguntan si deben depositar el capital en una entidad financiera cuando se va a constituir una empresa/sociedad comercial.

Es importancia saber que luego de la Ley 31-11, sólo las Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada (E.I.R.L.) realiza el depósito ante una institución bancaria cuando el aporte sea en numerario; el propietario deberá justificar los aportes en dinero con la entrega de comprobantes de depósito en cuentas bancarias a favor de la empresa en formación.

Serán recibidos los comprobantes de depósito a nombre del propietario de la empresa, debiendo tener como cantidad de dinero depositada el capital de la empresa.

1. ¿La matriculación de mi sociedad, me habilita para comenzar mis operaciones comerciales?

La matriculación por ante el Registro Mercantil le otorga la personalidad jurídica a las sociedades comerciales y a las empresas, sin embargo, será necesaria la obtención del RNC por ante la Dirección General De Impuestos Internos (DGII) para llevar a cabo operaciones comerciales.

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