Tipos empresariales en la Rep. Dom.

En la República Dominicana, con la Ley 479-08, del once (11) de diciembre del año dos mil ocho (2008), se ofrece un abanico de diferentes vehículos corporativos (tipos de compañías) para llevar a cabo sus negocios, en la cual, dependiendo del tamaño de la empresa y su composición accionaria, podemos analizar y elegir el tipo que responda a sus necesidades.

Principales tipos de compañías en República Dominicana

Sociedad de Responsabilidad Limitada (S.R.L.)

Estructura basada principalmente en las actuales Sociétés à responsabilité limitée francesas, con algunos rasgos comunes a sus homólogas españolas y a las LLC de los Estados Unidos.

  • La administración está a cargo de uno o más gerentes.
  • Se forman con un mínimo de dos (2) accionistas y un máximo de cincuenta (50).
  • Tendrán un capital social autorizado mínimo de RD $100,000 pesos.
  • El capital social no debe estar suscrito y pagado al momento de su constitución
  • Las cuotas sociales, en principio, no pueden ser cedidas libremente.
  • La responsabilidad de los socios está limitada al monto de sus aportes a la sociedad.
  • Forma societaria ideal para la pequeña y mediana empresa, y los negocios de familia.

Sociedad Anónima (S.A) o compañías por acciones (C. por A.)

Las Sociedades Anónimas de Suscripción Privada (S.A.) están reguladas por la Ley 31-11 (antigua 479-08). Aunque el modelo de sociedad anónima era el de uso común en nuestro país, con la promulgación de la mencionada ley y debido a los cambios sufridos, la Sociedad Anónima se reservó para negocios de grandes inversiones.

La Ley establece que el monto de capital autorizado mínimo es de RD $30,000,000.00 (treinta millones de pesos dominicanos o su equivalente en moneda extranjera de libre convertibilidad), de estos se suscriben el 10%.

Empresa individual de responsabilidad limitada

  • Una sola persona es propietaria de la empresa.
  • Sólo las personas físicas pueden ser los únicos dueños; les está prohibido a las personas morales.
  • La responsabilidad del propietario está limitada al monto de sus aportes a la empresa.
  • No deben mantener un capital social mínimo.
  • La administración está a cargo de un gerente o del mismo propietario, si éste desea asumir dichas funciones.
  • Forma societaria ideal para negocios de único dueño.

Ventajas de la sociedad de responsabilidad limitada frente a la sociedad anónima

 La S.R.L. tiene las siguientes ventajas sobre la S.A. para los casos de pequeños y medianos negocios, y de empresas familiares de cualquier tamaño.

1)     Bajo requisito de capital.  El capital minino exigido es de RD $ 100,000 para la S.R.L. (Art. 91, párrafo I), y de 30,000.000 para la S.A. de suscripción privada (Art.. 160).

2)     Menor reglamentación.  La ley 479-08 reglamenta en mucho mayor grado a la S.A. que a la S.R.L., como lo demuestra el hecho que la sección particular a la S.R.L. solo prende 51 artículos (Arts. 89 al 140), mientras que la sección de las S.A. contiene 215 (Arts. 154 al 369).  Los siguientes aspectos particulares confirman el carácter más sencillo o menos reglamentado de la S.R.L. en comparación con las S.A.:

  • La comisaría de cuentas no es obligatoria en la S.R.L.; sí lo es en la S.A..
  • Es posible la administración unipersonal en la S.R.L. a cargo de un solo gerente; en la S.A. es obligatorio un Consejo de Administración con un mínimo de tres personas.
  • El régimen penal de los administradores de la S.A. es mucho más severo (Arts. 468 a 495);

3)     Dirección no comerciante. El gerente de la S.R.L. no es comerciante.  Por el contrario, los administradores de la S.A. serán considerados como tales por efecto de la ley (Art. 209), de donde resulta que se encuentran expuestos, en caso de quiebra, a las sanciones y caducidades correspondientes.

4)     En caso de muerte de un socio en la S.A., sus herederos y el cónyuge supérstite no se convierten automáticamente en socios. La S.R.L. permite que los demás socios decidan si desean o no aceptar a los herederos y al cónyuge supérstite del socio fallecido como socios (Art. 96). Esta facultad le está prohibida a los socios de la S.A. (Art. 316, párrafo I).

Desventajas de las sociedad de responsabilidad limitada frente a la sociedad anónima

5)     Trabas a la transmisión de las cuotas sociales. El régimen de transmisión de cuotas sociales a terceros, establecido en el Art. 97 de la Ley.

Requisitos

1)     Número de socios.

2)     Denominación social.

3)     Capital.

4)     Cesión y transmisión de cuota social.

5)     Comisario de cuentas (no es obligatorio).

6)     Administración de la sociedad.

7)     Asamblea de la sociedad. Requisitos de la Asamblea asunto de S.R.L., adopción de esta forma:

  1. Copia certifica de los documentos constitutivos de la sociedad trasformada.
  2. Informe especial auditado por  C.P.A.
  3. Original del informe del comisario de cuentas, el activo neto = capital suscrito y pagado.
  4. Ejemplar del periódico.
  5. Original de asamblea para transformación.
  6. Original de los estatutos de S.R.L.
  7. Forma de registro mercantil.
  8. Original del certificado de registro mercantil
  9. Pago de tasa.

8)     Copia de la cedula.

9)     Copia de los estatutos.

10) Original del certificado de registro mercantil.

11) Ocupación de los socios y cuales se quedan.

12) Informe contable.

13) Informe del comisario.

14) Distribución de las cuotas sociales.

15) Poder para ser gestor.

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