Habrá transformación cuando una sociedad regularmente constituida adopte otro tipo social. La sociedad no se disolverá, se mantendrá su personalidad jurídica y no se alterarán sus derechos y obligaciones. «Hay transformación entonces,  cuando una sociedad regular y típica adopta otro de los tipos previstos. No se disuelve la sociedad ni se alteran sus derechos y obligaciones sino que se modifica el contrato social o estatuto, continuando el mismo organismo social modificado en su forma aunque con el mismo sustrato personal y patrimonial.» En virtud de lo dispuesto en el artículo 440 de la Ley, habrá transformación cuando una sociedad regularmente constituida adopte otro tipo social. En estos casos, la sociedad no se disolverá; mantendrá su personalidad jurídica, sin alterar sus derechos y obligaciones.

La Ley establece que las transformaciones no podrán modificar las participaciones de los socios en el capital de la sociedad. A cambio de las partes sociales que desaparezcan, los antiguos socios tendrán derecho a que se les asignen acciones, cuotas o intereses proporcionales al valor de las poseídas por cada uno de ellos. Asimismo, la Ley dispone que los derechos especiales distintos de las partes sociales no podrán ser objeto de reducción, a no ser que sus titulares lo consientan expresamente.

La transformación no modificará la responsabilidad solidaria e ilimitada anterior de los socios, aún cuando se trate de obligaciones que deban cumplirse con posterioridad a la adopción del nuevo tipo, salvo que los acreedores lo consientan expresamente. De igual forma, la Ley dispone en su artículo 448 que la resolución de transformación de una sociedad en otro tipo social sólo obligará a los socios que hayan votado a su favor; los socios o accionistas que hayan votado negativamente o los ausentes quedarán separados de la sociedad siempre que, en el plazo de los quince (15) días, contados desde la fecha de la resolución de transformación, no se adhieran por escrito a la misma.

Requisitos para la Transformación La sociedad que desea convertirse y operar bajo la modalidad de Sociedad de Anónima Simplificada, deberá convocar una Asamblea General Extraordinaria para modificar sus estatutos sociales conforme a las siguientes indicaciones mínimas: a) La modificación del tipo social, que deberá ser “Sociedad Anónima Simplificada” o de las iniciales “SAS”. b) La indicación de la adopción de la modalidad de Sociedad Anónima Simplificada; c) La designación, poderes, atribuciones, incompatibilidades y prohibiciones del presidente o del órgano de gestión colegiado;                          d) La forma en que se realizará la cesión o transmisión de las acciones; e) Las formas en que los accionistas tomarán las decisiones; f) La fecha de cierre del ejercicio social; g) La forma de repartir los beneficios y las pérdidas, la constitución de reservas, legales o facultativas, las causas de disolución y el proceso de liquidación de conformidad con la Ley; h) En general, todas las modificaciones estatutarias que sean necesarias para conciliar su contenido con las disposiciones que sobre la Sociedad Anónima Simplificada contenga la Ley. Dentro de los treinta (30) días de la celebración de la asamblea general extraordinaria, los administradores de la sociedad deberán depositar para su actualización e inscripción en el Registro Mercantil, un original y tantos juegos de copias como ejemplares se deseen inscribir de los documentos relacionados con la modificación de los estatutos y transformación de la sociedad solicitante, así como una (1) copia adicional para los archivos del Registro Mercantil, de los documentos siguientes: a) Copia de los documentos constitutivos certificados por el Secretario de la sociedad; b) Original de un balance especial, el cual estará cortado dentro de los tres (3) meses antes a la fecha de la celebración de la asamblea que apruebe la transformación; c) Original del informe del comisario de cuentas, si lo hubiere, que compruebe que el activo neto sea por lo menos igual al capital suscrito y pagado; d) Un ejemplar del periódico certificado por el editor que contenga la publicación de un extracto del proyecto de transformación; e) Original del acta de la asamblea general extraordinaria con su nómina de los accionistas presentes o representados que aprueba la transformación y la modificación estatutaria. En caso de que los estatutos no estén contenidos en la asamblea deberán ser depositados por separado.

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