Carlos Felipe B.Associé gérant et fondateur
Avocate spécialisée en droit pénal, civil et immobilier. Professeure d'université et chroniqueuse à l'émission « Legal Radio ».
Voir leur profil →Services de contentieux excellents, service client irréprochable.
Excellente maîtrise des questions juridiques et procédurales. Proactif dans la résolution des conflits.
Service excellent. Toujours disponible pour répondre à toutes mes questions en tant que client.
Entreprise
Il va créer une société avec des associés, faire entrer un investisseur, scinder celle qu'il possède déjà, ou la laisser tomber. Ce qui sera signé ce jour-là – les statuts, le pacte d'actionnaires, le procès-verbal – déterminera le conflit dans cinq ans. Nous l'aidons à structurer l'entreprise en amont, lorsque cela coûte moins cher, et à la redresser une fois qu'elle est déjà en difficulté.
Est-ce votre cas ?
Six situations d'entreprise qui arrivent dans ce bureau, presque toujours lorsqu'il y a déjà un problème. Mieux vaut intervenir au plus tôt.
Il va créer une entreprise avec des associés.
Le type d'entreprise, son capital, sa direction et son mode de prise de décision sont tous définis dès maintenant. Une société à responsabilité limitée (SARL) et une société anonyme (SA) ne répartissent pas les pouvoirs de manière égale, et les statuts de l'entreprise ne prennent pas en compte vos besoins spécifiques.
Un nouvel investisseur ou partenaire entre en scène.
Quel est son apport, quel pourcentage reçoit-il, quels sont ses droits et que se passera-t-il ensuite ? Sans pacte d’actionnaires, demain, seul le pourcentage comptera.
Les partenaires ne se comprennent plus.
Des blocages en assemblée générale, un administrateur irresponsable, des dividendes non distribués : les statuts et la loi sont examinés afin de trouver une solution : accord, rachat des actions ou dissolution.
Il souhaite quitter la société ou racheter la part de quelqu'un d'autre.
Le transfert d'actions ou de parts sociales est soumis à des formalités et des conditions spécifiques : l'accord des autres associés d'une société à responsabilité limitée (SARL), une évaluation, un contrat écrit et une immatriculation. Tout transfert effectué incorrectement est inopposable aux tiers.
L'entreprise n'a tenu aucun procès-verbal ni aucune assemblée depuis des années.
Une entreprise sans assemblée générale annuelle, sans comptabilité et sans registres à jour se trouve confrontée à des difficultés lorsqu'elle souhaite vendre, lever des fonds ou se défendre devant les tribunaux. Elle doit régulariser sa situation.
Un tiers réclame des dettes auprès de vous au nom de la société.
La responsabilité limitée protège l'associé, mais pas toujours l'administrateur qui a agi de manière inappropriée ou qui a mélangé ses biens personnels avec ceux de la société. Cette séparation est défendable.
Comment organiser une entreprise
Quatre étapes, que ce soit pour l'établir ou pour corriger celle qui existe déjà.
Que désire chaque partenaire ?
Avant toute chose : il est essentiel de définir les contributions de chacun, les pouvoirs de décision, les modalités de répartition des bénéfices et les conditions de sortie. Les réponses se trouvent dans les statuts et la convention d’actionnaires.
Les documents
Statuts, convention d'actionnaires, procès-verbaux des assemblées générales et nomination des administrateurs, rédigés spécifiquement pour cette société et non copiés d'une autre.
Le registre
L’inscription au registre du commerce, l’enregistrement auprès du RNC (Registre national des entreprises) auprès de la DGII (Direction générale de l’information sur les entreprises) et toute autre obligation spécifique à chaque activité sont obligatoires. Sans ces documents, l’entreprise n’a aucune capacité juridique à l’égard des tiers.
L'entretien
Les procès-verbaux des assemblées générales annuelles, les augmentations de capital, les transferts et les changements de dirigeants, tous enregistrés en temps voulu, constituent la valeur intrinsèque de l'entreprise au moment de sa vente ou de sa défense.
Presque tout en droit a une date limite, et cette date limite est déjà en cours.
Dites-nous ce qui s'est passé. Nous vous indiquerons la meilleure marche à suivre et les démarches à entreprendre immédiatement, gratuitement.
Qu'est-ce que vous devez apporter ?
Rien de tout cela n'est indispensable pour la première conversation. Si l'entreprise n'existe pas encore, l'idée et les associés suffisent pour aborder les questions commerciales.
Les statuts
Les versions actuelles, avec leurs modifications, et le certificat d'immatriculation commerciale.
Les minutes
Les assemblées de ces dernières années, le cas échéant, et la nomination des administrateurs.
Le pacte d'actionnaires
S’il existe, ou tout accord signé entre partenaires même s’il n’a jamais été enregistré.
La liste des membres
Qui ils sont, quel pourcentage ils représentent et quelle a été leur contribution.
États financiers
Ces dernières servent à évaluer la société ou la part d'un associé.
Ce qu'ils lui ont notifié
S’il existe déjà une assignation, une demande ou une réclamation d’un partenaire ou d’un tiers.
Le registre du commerce conserve une copie des informations enregistrées. Le dossier est reconstitué à partir du nom de l'entreprise ou du numéro RNC (numéro d'identification fiscale national).
LLC, SA ou SAS
Les trois types de sociétés les plus courants. Le choix du type le plus adapté dépend du nombre d'associés, du montant du capital requis et du mode de financement.
cordes d’assurance auto-rétractables
Peu de partenaires se connaissent. Cotisations non librement cessibles à des tiers ; gestion par des gestionnaires L'entreprise familiale ou l'entreprise de deux ou trois associés qui souhaitent contrôler qui y entreSA
De nombreux actionnaires ou un capital important Actions à circulation plus libre ; conseil d'administration et commissaire aux comptes Lorsqu'ils recherchent des investissements de tiers ou planifient une levée de fondsSAS
Des partenaires qui souhaitent de la flexibilité Presque tout est convenu dans les statuts : organes, actions et règles de sortie Lorsque la structure doit s'adapter à un accord de partenariat sur mesureCe que vous devez savoir
La plupart des conflits entre associés ne résultent pas d'une trahison, mais d'un manque de clarté : personne n'a abordé la question du départ d'un associé, du désaccord entre deux ou encore d'un besoin de capitaux supplémentaires qu'un associé ne pouvait fournir. En l'absence de ces dispositions, la loi 479-08 intervient, mais elle ignore tout des associés et de leurs accords.
Un accord de partenariat concis, signé lorsque tout se déroule sans accroc, permet de régler à l'avance la plupart des problèmes qui, par la suite, prennent des années à résoudre. Une autre règle, souvent oubliée, est la responsabilité limitée : elle protège ceux qui tiennent leurs finances personnelles et celles de l'entreprise séparées, avec une comptabilité à jour. Ceux qui la traitent comme un compte personnel risquent d'être tenus responsables comme si elle n'existait pas.
On signe un pacte d'actionnaires quand personne n'en a besoin. Quand on en a besoin, il est trop tard pour le signer.
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Questions fréquentes sur les entreprises
Quel type d'entreprise est le mieux adapté à mon entreprise ?
Cela dépend du nombre d'associés, du capital nécessaire et de son mode de financement. Pour quelques associés souhaitant contrôler les nouveaux membres, une SARL est la solution idéale ; pour attirer des investissements, une société anonyme est préférable ; pour des règles personnalisées, une société par actions simplifiée (SAS) est la solution à privilégier. La décision est prise lors de la réunion initiale.
Un pacte d'actionnaires est-il nécessaire si nous avons déjà des statuts ?
Les statuts sont publics et conformes à la loi ; la convention d'actionnaires est privée et précise les engagements réciproques des actionnaires : clauses de sortie, valorisation, clauses de non-concurrence et dispositions en cas de décès ou de divorce de l'un d'eux. Il est presque toujours conseillé d'avoir les deux.
Puis-je vendre ma part à qui je veux ?
Dans une société à responsabilité limitée (SRL), le transfert d'actions à un tiers requiert l'accord des autres associés, conformément à la loi et aux statuts. Dans une société anonyme (SA), les actions circulent plus librement, sauf dispositions contraires prévues par les statuts.
Mon associé ne convoque pas de réunions et ne fournit pas de rapports financiers. Que puis-je faire ?
La loi et les statuts confèrent aux membres le droit à l'information et à la convocation d'une assemblée, et leur permettent de saisir le tribunal afin d'obtenir une ordonnance de tenue d'assemblée ou la désignation d'un mandataire. La procédure débute par une requête formelle.
Dans le cadre d'une entreprise, suis-je personnellement responsable des dettes de l'entreprise ?
Dans une société à responsabilité limitée, en principe non : la responsabilité de la société repose sur ses propres biens. Font exception le cas d’un dirigeant ayant agi illégalement ou d’un associé ayant confondu ses biens personnels avec ceux de la société.
La consultation initiale concernant les affaires des entreprises est-elle payante ?
Non : la première consultation pour les entreprises est gratuite. Expliquez-nous vos objectifs et nous vous indiquerons les documents nécessaires et leur ordre de transmission. Si vous décidez de poursuivre avec nous, les honoraires seront convenus par écrit avant le début de notre collaboration.
Plus d'informations sur les litiges commerciaux
Dites-nous quoi se passe
Décrivez la situation avec vos propres mots. Il n'est pas nécessaire d'identifier l'entité juridique ni de fournir tous les documents. Vous recevrez une réponse sous 24 heures concernant les procédures et les délais à suivre.
Vous pouvez également nous joindre par téléphone, du lundi au vendredi de 8 h à 17 h : +1 (809) 847-8731