Ley No. 3-02 sobre Registro Mercantil
Ley No. 3-02 sobre Registro Mercantil
CAPÍTULO I
ÁMBITO DE APLICACIÓN, INSTITUCIÓN Y FUNCIONES
Artículo 1.- El Registro Mercantil es el sistema conformado por la matrícula,
renovación e inscripción de los libros, actos y documentos relacionados con las
actividades industriales, comerciales y de servicios, que realizan las personas
físicas o morales que se dedican de manera habitual al comercio de las cuales
son depositarias y dan fe pública las Cámaras de Comercio y Producción
facultadas por la presente ley.
Artículo 2.- El Registro Mercantil es público y obligatorio. Tiene carácter
auténtico, con valor probatorio y oponible ante los terceros.
Artículo 3.- El Registro Mercantil estará a cargo de las Cámaras de Comercio y
Producción, bajo la supervisión de la Secretaría de Estado de Industria y
Comercio.
La supervisión de la Secretaría de Estado de Industria y Comercio consistirá en
tramitar al Poder Ejecutivo la solicitud de reconocimiento de las Cámaras de
Comercio y Producción en formación; establecer las normas tendentes a facilitar
la aplicación de la presente ley; velar por el cumplimiento de las disposiciones
legales en materia de Registro Mercantil y aplicar las sanciones previstas en el
Artículo 23 de esta ley.
Artículo
4.- El Registro Mercantil cumplirá las siguientes funciones:
a) Matrícula e Inscripción:
1) De las personas que ejerzan profesionalmente el comercio, esto es,
que, por su cuenta, a título profesional o habitual y con propósito de obtener
beneficios, realice actos para la producción, la circulación de bienes y/o la
prestación de servicios;
2) De las sociedades comerciales con personalidad jurídica, las cuales
realicen actividades con fines lucrativos;
3) De los contratos matrimoniales entre cónyuges y las liquidaciones
de sociedades conyugales, cuando el marido y/o la mujer es comerciante;
4) De las interdicciones judiciales pronunciadas contra comerciantes; la
posesión de cargos públicos que inhabiliten para el ejercicio del comercio y en
general, las incapacidades o inhabilidades previstas en la ley para ser
comerciante;
5) De los actos, bajo firma privada o auténticos, relativos a la
constitución, a las asambleas o juntas generales extraordinarias, tendentes a
modificar los estatutos sociales o disolver la sociedad, así como a las asambleas
o juntas generales ordinarias de las sociedades comerciales, tanto anuales
como ocasionales, así como actos relativos a la decisión de suspender o
cancelar operaciones;
6) De los concordados dentro del proceso de quiebra;
7) De los cambios de nombre, domicilio, actividad, modificación de
capital, apertura de establecimientos comerciales, sucursales o agencias y otros
de interés ante los terceros.
b) Publicidad y Archivo:
Respecto de la documentación inscrita, en trámites de inscripción o que
constituyan información o antecedentes de la misma y que figuren en el
registro. Además, periódicamente las Cámaras de Comercio entregarán a la
Secretaría de Estado de Industria y Comercio una síntesis de la información
contendida en el Registro.
c) Certificaciones:
Certificación de los Libros de Registro de Operaciones de los Comerciantes
conforme al Artículo 14, literal f) de la Ley No. 50-87, sobre Cámaras de
Comercio y Producción.
CAPÍTULO II
PROCEDIMIENTO DEL REGISTRO MERCANTIL
Artículo 5.- La solicitud de Registro Mercantil será presentada dentro del mes en
que se inicien las actividades de comercio o el establecimiento de negocios fue
abierto, si se tratase de personas naturales o sociedades de hecho.
En el caso de sociedades comerciales, la solicitud de Registro Mercantil se
formulará dentro del mes siguiente a la fecha de la celebración de la asamblea
o junta general constitutiva, y a la misma deberán anexarse un original y copias
de los documentos relativos a la constitución.
Artículo 6.- La inscripción de todos los documentos referidos al Registro
Mercantil deberá hacerse en libros separados, según la materia, en forma de
extracto en que se haga referencia a la esencia del acto, incluyendo el acto
registrado, libro, folio y fecha.
Artículo 7.- El Registro Mercantil se hará en la Cámara de Comercio y
Producción con jurisdicción en el domicilio de la persona física o jurídica
interesada.
Artículo 8.- Las tarifas a exigir a los negocios para su registro serán establecidas
por las Cámaras de Comercio y Producción. Los ingresos así generados se
reputarán rentas de la Cámara de Comercio correspondiente, la cual podrá
utilizarlos para cubrir los gastos originados por este Registro y otros servicios,
dentro del marco de los fines establecidos para sus actividades en la Ley No.
50-87, de las Cámaras de Comercio y Producción.
Artículo 9.- Toda inscripción en el Registro Mercantil se probará con el
Certificado de Registro expedido por la respectiva Cámara de Comercio y
Producción.
Artículo 10.- La solicitud de Registro Mercantil indicará:
a)En caso de una persona física, el nombre completo de la persona solicitante,
copia del documento de identidad, nacionalidad, actividad o negocios a que se
dedica, su domicilio y dirección, lugar o lugares donde se desarrolla sus
actividades de manera permanente, su patrimonio líquido, los bienes inmuebles
que posea, monto de las inversiones en la actividad empresarial, nombre de la
persona que administra los negocios y sus facultades, instituciones crediticias
con las que ha realizado o piensa realizar operaciones y referencia de dos (2)
comerciantes inscritos; y
b)En caso de una sociedad comercial, la razón social de ésta, su dirección y
actividad (es) a la (s) que se dedica, los datos generales del (los) accionista (s)
mayoritario (s) y de los de sus administradores; monto de las inversiones en la
actividad empresarial, instituciones crediticias con las que ha realizado o piensa
realizar operaciones y referencias de dos (2) establecimientos inscritos.
Las solicitudes presentadas por menores de edad deberán contener las
autorizaciones que, conforme a la ley, les hayan otorgado la capacidad para
ejercer el comercio.
Artículo 11.- Las Cámaras de Comercio y Producción proveerán un formulario
para facilitar a los usuarios el suministro de la información necesaria. También
podrá exigir al solicitante de Registro Mercantil que acredite los datos indicados
en la solicitud, mediante la presentación de certificaciones relativas a su estado
civil, sus actividades empresariales, sus operaciones bancarias o cualesquiera
otros documentos fehacientes de la información incluida en la solicitud.
CAPÍTULO III
ACTUALIZACIÓN DEL REGISTRO MERCANTIL
Artículo 12.- Cada dos (2) años, contados a partir de la fecha de la matrícula
inicial, toda persona física o jurídica sujeta al Registro Mercantil deberá renovar
su matrícula por ante la correspondiente Cámara de Comercio y Producción.
No se considerará ninguna comunicación o escrito respecto de personas no
registradas, o suscrito por personas distintas de los administradores y/o
representantes de los negocios registrados.
Artículo 13.- El registro de los actos relativos a las asambleas o juntas generales
extraordinarias de las sociedades comerciales con Registro Mercantil, en las
cuales estén contenidas las adiciones y reformas a los estatutos sociales o se
disuelva la sociedad, deberá solicitarse dentro del mes de celebrada dicha
asamblea o junta general.
Las asambleas o juntas generales ordinarias anuales registradas deberán
contener la información relativa al informe del Comisario, la elección de éste, la
elección de los administradores, si aplica, así como la obtención o no de
utilidades del cierre comercial correspondiente, el destino de éstas y la
declaración del cumplimiento del pago de los impuestos.
En caso de suspensión de las actividades de negocio sin proceder a la
celebración de asambleas o juntas generales de accionistas, la persona física o
jurídica registrada deberá comunicar por escrito a la Cámara de Comercio y
Producción de su jurisdicción la decisión adoptada y el término por el cual ha
decidido suspender sus operaciones.
Artículo 14.- El registro de los demás actos comprendidos en la presente ley
podrá solicitarse en cualquier tiempo, aunque los mismos no producirán efectos
respecto de terceros, sino a partir de la fecha de su inscripción.
Artículo 15.- Las Cámaras de Comercio y Producción deberán anotar en los
registros de negocio correspondientes cualesquiera recursos de oposición,
cancelación y nulidad relativos a los nombres comerciales utilizados por los
establecimientos de negocios registrados, conforme a la publicación realizada
de los mismos.
Artículo 16.- En caso de pérdida o destrucción de un documento registrado, por
parte del negocio titular, la Cámara de Comercio y Producción donde fue
realizado el registro podrá expedir un certificado en el que se insertará el texto
conservado por dicha Cámara. El documento así expedido tendrá el mismo
valor probatorio que su original.
Artículo 17.- La inexactitud de los asientos que provengan de error u omisión en
el documento inscrito se rectificará, siempre que se acompañe de un
documento de la misma naturaleza de la de aquel que la motivó, o de una
decisión judicial que contenga los elementos necesarios al efecto.
Si se trata de error u omisión material de la inscripción con relación al
documento que le dio origen, se procederá a la rectificación, teniendo a la vista
el instrumento que la causó.
Artículo 18.- La Cámara de Comercio y Producción con jurisdicción para hacer
un registro deberá conservar copia del texto completo de todos los documentos
objeto de dicho registro bajo cualesquiera métodos técnicos que permitan su
conservación y reproducción exacta.
CAPITULO IV
PUBLICIDAD
Artículo 19.- Todo registro se probará con el certificado expedido al efecto por
la respectiva Cámara de Comercio y Producción o mediante copia del mismo.
Artículo 20.- La inscripción de los actos sujetos a la presente ley conllevará la
entrega de inmediato, y sin otro trámite, del original y copias entregados a
estos fines, con las anotaciones relativas al registro.
Artículo 21.- El registro de los actos sujetos a la presente ley hará oponible a
terceros la información contenida en los mismos.
Artículo 22.- El Registro Mercantil será público. Cualquier persona podrá
examinar los libros y archivos en que fuere llevado, tomar anotaciones de sus
asientos o actos y obtener copias de los mismos. El acceso a la información
contenida en el Registro Mercantil se realizará previa solicitud.
CAPITULO V
DE LAS FALTAS Y SUS SANCIONES
Artículo 23.- La persona o sociedad comercial que ejerza profesionalmente el
comercio, transcurrido el plazo de un (1) mes, sin estar inscrita en el Registro
Mercantil, será pasible de multa de hasta tres (3) salarios mínimos. En caso de
que, de manera voluntaria, la persona o sociedad comercial en falta presente la
información del retraso y la solicitud del registro, dicha sanción no será
aplicable.
Las sanciones serán impuestas mediante resolución motivada, por la Secretaría
de Estado de Industria y Comercio.
Artículo 24.- La falsedad en los datos que se suministran al Registro Mercantil
será sancionada conforme al Artículo 150 del Código Penal Dominicano.
Artículo 25.- La falta de la obligación de suministrar información relativa a los
cambios en el negocio será sancionada con el cincuenta por ciento (50%) del
monto correspondiente al salario mínimo vigente a la fecha.
CAPÍTULO VI
DISPOSICIONES GENERALES
Artículo 26.- Las personas físicas y jurídicas obligadas a obtener un Registro
Mercantil en virtud de la presente ley disponen de un plazo improrrogable de un
(1) año, contado a partir de su promulgación, para adaptar y presentar su
solicitud ante la Cámara de Comercio y Producción de su jurisdicción.
Artículo 27.- Las compañías por acciones o sociedades anónimas estarán
exentas de los requisitos del Artículo 42 del Código de Comercio.
Artículo 28.- Se modifica el Párrafo I del Artículo Primero (1ro.) de la Ley No.
53, del 13 de noviembre de 1970, para que en lo adelante diga de la siguiente
manera:
“Párrafo I.- Las personas físicas o morales y las unidades económicas a las que
se refiere esta ley, están obligadas a inscribirse en el Registro Nacional de
Contribuyentes, para lo cual es obligatorio que suministren las informaciones
que, con tal finalidad, les sean requeridas por la oficina encargada de dicho
registro, así como copia del certificado de Registro Mercantil correspondiente.
La oficina encargada podrá, proceder de oficio a inscribirse en el mismo a
cualquier contribuyente que no esté debidamente registrado, comunicando
copia del registro expedido a las Cámaras de Comercio y Producción de esa
jurisdicción.”
Artículo 29.- Se modifica el Artículo 18 de la Ley No. 2324, del 20 de mayo de
1885, para que en lo adelante rece de la manera siguiente:
“Artículo 18.- Están exceptuados de la formalidad del registro:
1. Los actos y resoluciones de los Poderes Legislativo y
Ejecutivo;
2.Los actos de la Contraloría;
3. Los manifiestos, planillas y recibos expedidos por las
aduanas por cobro de los derechos que se causen por esas oficinas;
4.Las actas de nacimiento, matrimonios y defunciones,
recibidos por los oficiales del Estado Civil y las copias que éstos liberen, a no
ser que estas copias deban presentarse a los tribunales;
5.Las legalizaciones de las firmas de oficiales o funcionarios
públicos;
6.Los pasaportes para poder viajar de un punto a otro del
territorio de la República y para el extranjero;
7. Las letras de cambio o billetes a la orden, los endosos y
pagos de los mismos, a menos que después de protestados, se presenten ante
los tribunales;
8.Los escritos y defensa de los abogados ante los tribunales o
juzgados y ante la Suprema Corte de Justicia;
9.Los actos sujetos a registro establecido en la Ley sobre
Registro Mercantil.
Párrafo.- Las certificaciones que, de los actos de los Poderes Legislativo y
Ejecutivo, dieren los secretarios o empleados de los mismos, estarán sujetas al
derecho de registro, si hubiere que presentarlas ante los tribunales por los
particulares.”
Artículo 30.- La presente ley deroga y sustituye las siguientes disposiciones:
– Ley No. 5260, sobre Establecimiento de Empresas Industriales y Comerciales,
Registro Mercantil e Inscripción Industrial, del 30 de noviembre de 1959; y
– El Artículo 36, Párrafo IV, de la Ley No. 2569, del 4 de diciembre de 1950.
Se deroga igualmente, cualquier otra ley, decreto o reglamentación que sea
contrario a las disposiciones previstas en esta ley.