(G. O. No. 10497 DEL 11 de diciembre de 2008)   MODIFICADA POR LA LEY No. 31-11

(G. O. No. 10605 del 10 de febrero de 2011)

EL CONGRESO NACIONAL En Nombre de la República

Ley No. 479-08

CONSIDERANDO PRIMERO:Que las normas que sustancialmente organizan y rigen la vida de las sociedades comerciales dominicanas datan de principios del siglo XIX, siendo escasas las modificaciones operadas desde entonces;

CONSIDERANDO SEGUNDO:Que en el contexto de una economía cada vez más abierta, global y competitiva constituye un imperativo ineludible la actualización de nuestra legislación societaria a partir de las corrientes reguladoras vigentes en el mundo;

CONSIDERANDO TERCERO: Que en el marco de la legislación societaria actual, los principales procesos corporativos, especialmente aquellos que sustentan las concentraciones empresariales, se encuentran huérfanos de una regulación cónsona con los estándares normativos internacionales;

CONSIDERANDO CUARTO: Que igualmente resulta imperativo la incorporación a nuestra legislación y prácticas corporativas de nuevas figuras societarias y esquemas empresariales como instrumentos idóneos para la organización y operación de negocios y la planificación patrimonial estratégica;

CONSIDERANDO QUINTO: Que el país cuenta con un mercado de valores operativo e institucionalmente organizado, pero sin una ley que regule adecuadamente las sociedades que cotizan en ese mercado, habida cuenta que son las sociedades comerciales las que generan los productos financieros que sustentan el mismo; y

CONSIDERANDO SEXTO: Que las disposiciones societarias contenidas en el Código de Comercio y en leyes complementarias deben ser sustituidas íntegramente por un nuevo instrumento legal que responda a los requerimientos presentes y futuros de la nación, en consistencia con los acuerdos, convenios y tratados suscritos y ratificados por la República Dominicana.

VISTOS:

La Constitución de la República Dominicana de fecha 25 de julio del 2002;

El Título Tercero del Código de Comercio de la República Dominicana de fecha 16 de abril de 1884, relativo a las compañías, que comprende los artículos desde el 18 hasta el 64, tal como resultó modificado por las leyes 262 del 21 de febrero de 1919; 1041 del 21 de noviembre de 1935; 1145 del 21 de agosto de 1936; 813 del 19 de febrero de 1945 y la 127 del 9 de abril de 1980; El Código Penal de la República Dominicana de fecha 20 de agosto de 1884; y El Código Civil de la República Dominicana de fecha 17 de abril de 1884.

HA DADO LA SIGUIENTE LEY:

TÍTULO I DE LAS SOCIEDADES COMERCIALES

CAPÍTULO I DISPOSICIONES GENERALES SOBRE LAS SOCIEDADES COMERCIALES

Sección I De la existencia de las sociedades comerciales

Artículo 1. Las sociedades comerciales se regirán por las disposiciones de la presente ley, los convenios de las partes, los usos comerciales y el derecho común.

Artículo 2. Habrá sociedad comercial cuando dos o más personas físicas o jurídicas se obliguen a aportar bienes con el objeto de realizar actos de comercio o explotar una actividad comercial organizada, a fin de participar en las ganancias y soportar las pérdidas que produzcan.

Artículo 3. (Mod. por la Ley 31-11). Se reconocerán los siguientes tipos de sociedades:

$ Las sociedades en nombre colectivo; $ Las sociedades en comandita simple; $ Las sociedades en comandita por acciones; $ Las sociedades de responsabilidad limitada; $ Las sociedades anónimas; $ Las sociedades anónimas simplificadas (SAS).

Párrafo I. La ley reconocerá además la sociedad accidental o en participación, la cual no tendrá personalidad jurídica.

Párrafo II. Esta ley reglamentará, además, la empresa individual de responsabilidad limitada.

Párrafo III. Las sociedades anónimas simplificadas (SAS) pueden ser constituidas por acto de voluntad de dos o más personas.

Párrafo IV. Las entidades de intermediación financiera constituidas en forma de sociedades anónimas se regirán por las disposiciones de la Ley Monetaria y Financiera, los Reglamentos que para su desarrollo dicte la Junta Monetaria y los Instructivos que dicten el Banco Central y la Superintendencia de Bancos en el área de sus respectivas competencias. Las disposiciones de la presente ley, sólo le serán aplicables en lo que no esté expresamente dispuesto en las mismas.

Artículo 4. Se reputarán comerciales todas las sociedades que se constituyan en alguna de las formas reconocidas en el Artículo 3 de esta ley. No obstante, la sociedad accidental o en participación sólo será comercial en función de su objeto.

Artículo 5. (Mod. por la Ley 31-11). Las sociedades comerciales gozarán de plena personalidad jurídica a partir de su matriculación en el Registro Mercantil, a excepción de las sociedades accidentales o en participación.

Artículo 6. (Mod. por la Ley 31-11). Las personas naturales o jurídicas que asuman obligaciones por cuenta o en beneficio de una sociedad en formación, antes de que ésta adquiera la personalidad jurídica, serán responsables solidaria e ilimitadamente de dichos actos, a menos que la sociedad, al momento de quedar regularmente constituida, o posteriormente, asuma dichas obligaciones. En este último caso, tales obligaciones tendrán plenos efectos vinculantes para la sociedad y se reputarán existentes desde el momento en que fueron originalmente pactadas.

Artículo 7. Las personas naturales o jurídicas que lleven a cabo, en parte o todo, la gestión de constitución de una sociedad comercial tendrán el derecho a obtener la restitución de los valores que hubiesen invertido a tales fines, a título de gestión de negocios ajenos, sujetándose a las reglas de derecho común. No obstante, quienes celebren contratos o contraigan obligaciones en nombre de la sociedad y con fines de su constitución deberán dejar expresa constancia de que actúan por cuenta de la sociedad en formación.

Artículo 8. (Mod. por la Ley 31-11). Toda sociedad comercial, tendrá por domicilio el principal establecimiento que posea. Se entenderá por principal establecimiento el lugar donde se encuentre el centro efectivo de administración y dirección de la sociedad.

Párrafo. Las sociedades comerciales debidamente constituidas en el extranjero, tendrán por domicilio el principal establecimiento que posea o la oficina del representante en cada jurisdicción de la República. Las sociedades comerciales constituidas en el extranjero deberán registrar su domicilio en la inscripción que realicen en el Registro Mercantil de la jurisdicción de dicho domicilio.

Artículo 9. Los terceros podrán prevalerse del domicilio estatutario, pero éste no le será oponible por la sociedad si su domicilio real está situado en otro lugar.

Artículo 10. Las sociedades comerciales constituidas en la República Dominicana de acuerdo a las leyes nacionales tendrán nacionalidad dominicana, aún cuando no haya sido expresamente contenido en el contrato social.

Artículo 11. (Mod. por la Ley 31-11). Las sociedades comerciales debidamente constituidas en el extranjero serán reconocidas de pleno derecho en el país, previa comprobación de su existencia legal por la autoridad que corresponda, de acuerdo con las formalidades establecidas por la ley del lugar de su constitución. Las sociedades extranjeras en cuanto a su existencia, capacidad, funcionamiento y disolución se regirán por la ley del lugar de su constitución. Sin embargo, estas sociedades, en su operación y actividades locales, estarán sujetas a las leyes dominicanas.

Párrafo I. Estas sociedades estarán obligadas a realizar su matriculación en el Registro Mercantil siempre que establezcan una sucursal o establecimiento permanente en República Dominicana, a los fines de ejercer de manera habitual los actos comprendidos en su objeto social o cuando realicen actos de comercio de forma habitual en la República Dominicana. Igualmente, las sociedades constituidas en el extranjero deberán inscribirse en el Registro Nacional de Contribuyentes de la Dirección General de Impuestos Internos, en caso de que resultado de dichas actividades generen obligaciones tributarias en el territorio nacional y dicha inscripción sea requerida por las leyes y normas tributarias vigentes.

Párrafo II. Las sociedades extranjeras no estarán sujetas a matricularse en el Registro Mercantil para el ejercicio de actos aislados u ocasionales, estar en juicio o la inversión en acciones o cuotas sociales.

Párrafo III. Las sociedades extranjeras tendrán los mismos derechos y obligaciones que las sociedades nacionales, con las únicas excepciones que las que puedan establecer las leyes. En consecuencia, las sociedades extranjeras no estarán obligadas a prestar fianza judicial en caso de que actúen como demandantes ante los tribunales de la República o ante cualquier instancia administrativa.

Párrafo IV. Las sociedades extranjeras que recurran al ahorro público para la formación o aumento de su capital social autorizado, o coticen sus acciones en bolsa, o contraigan empréstitos mediante la emisión pública de obligaciones negociables, o utilicen medios de comunicación masiva o publicitaria para la colocación o negociación de cualquier tipo de instrumento en el mercado de valores, deberán sujetarse a los requerimientos legales, contables, financieros y operativos que disponga la Superintendencia de Valores para las sociedades anónimas de suscripción pública.

Sección II De la inoponibilidad de la personalidad jurídica

Artículo 12. Podrá prescindirse de la personalidad jurídica de la sociedad, cuando ésta sea utilizada en fraude a la ley, para violar el orden público o con fraude y en perjuicio de los derechos de los socios, accionistas o terceros. A los fines de perseguir la inoponibilidad de la personalidad jurídica se deberá aportar prueba fehaciente de la efectiva utilización de la sociedad comercial como medio para alcanzar los fines expresados.

Párrafo I. La inoponibilidad de la personalidad jurídica se podrá perseguir según las reglas del procedimiento comercial, pudiendo ser llevada accesoriamente por ante la jurisdicción represiva si fuera de interés e inherente a la naturaleza del caso.

Párrafo II. La declaración de inoponibilidad no acarreará la nulidad de la sociedad; la misma producirá efectos sólo respecto al caso concreto para el cual ella haya sido declarada.

Párrafo III. A estos efectos, el tribunal apoderado determinará a quién o a quiénes corresponda, conforme al derecho, el patrimonio o determinados bienes, derechos y obligaciones de la sociedad.

Párrafo IV. En ningún caso la inoponibilidad de la personalidad jurídica podrá afectar a terceros de buena fe.

Párrafo V. Lo dispuesto precedentemente se aplicará sin perjuicio de las responsabilidades personales de los participantes en los hechos, según el grado de su intervención y conocimiento de ellos.

Sección III Del contrato de sociedad y de las formalidades de constitución

Artículo 13. Las sociedades comerciales, a excepción de las sociedades accidentales o en participación, existirán, se formarán y se probarán por escritura pública o privada debidamente inscrita en el Registro Mercantil.

Párrafo I. (Mod. por la Ley 31-11). Las sociedades anónimas, las sociedades anónimas simplificadas y las sociedades de responsabilidad limitada, cual que sea el número de sus socios, podrán formarse por documentos bajo firma privada hechos en doble original.

Párrafo II. No podrá admitirse prueba testimonial contra o para más de lo contenido en los documentos de la sociedad, ni sobre lo que se alegue haberse dicho antes de otorgar el documento, al tiempo de otorgarlo, o después de otorgarlo, aunque se trate de una suma menor a la establecida por las disposiciones de derecho común.

Artículo 14. (Mod. por la Ley 31-11). Los contratos de sociedad o los estatutos sociales de toda sociedad comercial, instrumentados ya sea en forma pública o privada, deberán contener:

Los nombres, las demás generales y los documentos legales de identidad de quienes los celebren, si fuesen personas físicas o la denominación social, su domicilio y números del Registro Mercantil y del Registro Nacional de Contribuyentes, así como las generales de sus representantes o apoderados, si se tratase de una persona jurídica;

La denominación o razón social;

El tipo social adoptado;

El domicilio social previsto;

El objeto;

La duración de la sociedad;

El monto del capital social y la forma en que estará dividido, así como los requisitos cumplidos o que deberán ser cumplidos respecto del mismo para la constitución de la sociedad, incluyendo la proporción que deba ser suscrita y pagada;

La forma de emisión de las acciones, el valor nominal de las mismas; las diferentes categorías de las acciones, si las hubiere, con las estipulaciones de sus diferentes derechos; las condiciones particulares de su transferencia, así como las cláusulas restrictivas a la libre negociación de las mismas, en aquellas sociedades que así proceda;

Los aportes en naturaleza, sus descripciones, sus evaluaciones y la indicación de las personas jurídicas o físicas que las realicen, salvo que estas informaciones estén recogidas en otro documento conforme a las reglas específicas de cada tipo societario;

Los aportes industriales, en aquellas sociedades comerciales que proceda su admisión, salvo que estas informaciones estén recogidas en otro documento conforme a las reglas específicas de cada tipo societario; Las ventajas particulares y sus beneficiarios, así como las prestaciones accesorias, si las hubiere;

La composición, el funcionamiento y los poderes de los órganos de administración y de supervisión de la sociedad; así como el o los funcionarios que la representen frente a los terceros;

El modo en que los órganos deliberativos se constituirán, discutirán y adoptarán sus resoluciones;

La fecha de cierre del ejercicio social; y,

La forma de repartir los beneficios y las pérdidas, la constitución de reservas, legales o facultativas; las causales de disolución y el proceso de liquidación.

Artículo 15. (Mod. por la Ley 31-11). Dentro del mes siguiente a la suscripción del acto constitutivo o celebración de la asamblea de la sociedad y la empresa individual de responsabilidad limitada, según corresponda, deberá formularse la solicitud de matriculación en el Registro Mercantil.

Artículo 16. (Mod. por la Ley 31-11). Tanto para la sociedad como para la empresa individual de responsabilidad limitada, la matriculación, el depósito y la inscripción de los documentos constitutivos de las mismas, se realizarán en la Cámara de Comercio y Producción correspondiente al domicilio social indicado en el contrato de sociedad o en los estatutos sociales y de conformidad con el procedimiento establecido por la ley que regula el Registro Mercantil.

Párrafo I. Estarán igualmente sujetas a las formalidades de depósito e inscripción en el Registro Mercantil todas las modificaciones estatutarias, los cambios en el capital social, los procesos de fusión, escisión, transformación, así como la disolución y liquidación de las sociedades y, de manera general, todos aquellos actos, actas, escrituras y documentos de la vida social cuya inscripción sea requerida por la Ley de Registro Mercantil.

Párrafo II. Para el caso de las sociedades anónimas que incursionen en el mercado de valores, deberán además depositarse e inscribirse en el Registro Mercantil los actos emanados de la Superintendencia de Valores que autoricen o aprueben el contenido de los documentos y las formalidades constitutivas de dichas sociedades, conforme a las disposiciones de la presente ley.

Artículo 17. (Mod. por la Ley 31-11). El Registro Mercantil podrá rechazar la matriculación de las sociedades o empresas individuales de responsabilidad limitada, o la inscripción de sus actos que no cumplan las formalidades exigidas en la presente ley. Sin embargo, si en el contrato de sociedad o en los estatutos sociales se hubiese omitido alguna de las estipulaciones indicadas en el artículo 14 de la presente ley, o se hubiera expresado alguna mención en forma incompleta el Registro Mercantil podrá otorgar un plazo al solicitante para depositar escritos adicionales correctivos suscritos por los mismos socios, antes y después de que se realice el correspondiente depósito de inscripción en el Registro Mercantil. Tales escritos adicionales correctivos podrán ser también depositados a iniciativa de los mismos socios. Ellos se entenderán incorporados al acto de constitución de la sociedad. El incumplimiento en el plazo otorgado para el depósito del escrito adicional ante el Registro Mercantil causará el rechazo de la solicitud.

Párrafo I. Si las omisiones referidas en el artículo anterior subsistieren con posterioridad a la matriculación de la sociedad o la empresa individual de responsabilidad limitada en el Registro Mercantil, cualquier persona con interés legítimo podrá demandar ante el juez de los referimientos la regularización del contrato de sociedad o de los estatutos sociales, quien podrá pronunciar condenaciones en astreinte en contra de las personas responsables.

Párrafo II. La acción judicial arriba indicada prescribirá a los dos (2) años a partir de la matriculación de la sociedad y la misma se establecerá tanto para las formalidades constitutivas omitidas o irregularmente cumplidas como para las modificaciones estatutarias posteriores. En este último caso, la señalada prescripción de dos (2) años correrá a partir del depósito e inscripción de los documentos modificativos en el Registro Mercantil.

Párrafo III. La ordenanza del juez de los referimientos que intervenga podrá disponer que el contrato de sociedad o los estatutos sociales o sus modificaciones sean rectificados o completados de conformidad con las reglas vigentes en el momento de su redacción o que sean efectuadas o rehechas las formalidades constitutivas omitidas o irregularmente realizadas.

Artículo 18. (Mod. por la Ley 31-11). Los fundadores de la sociedad, así como los administradores o gerentes, serán responsables del perjuicio causado por las omisiones o irregularidades a que se refiere el artículo precedente.

Párrafo. La acción en responsabilidad en contra de las indicadas personas prescribirá a los dos (2) años, contados, según sea el caso, desde la matriculación de la sociedad o la inscripción de la documentación modificativa en el Registro Mercantil.

Sección IV De los socios y de sus aportes

Artículo 19. (Mod. por la Ley 31-11). Los esposos sólo podrán integrar entre sí sociedades anónimas, sociedades anónimas simplificadas y sociedades de responsabilidad limitada.

Párrafo. Cuando uno de los cónyuges adquiera por cualquier título la calidad de socio del otro en sociedades de tipos distintos a los indicados en el párrafo anterior, la sociedad estará obligada a transformarse en un plazo de tres (3) meses o cualquiera de los esposos deberá ceder su parte a otro socio o a un tercero en el mismo plazo.

Artículo 20. La persona que facilitare su nombre para figurar como socio de una sociedad no será reputado como tal frente a los verdaderos socios, tenga o no parte en las ganancias de la misma; sin embargo, con relación a los terceros, será considerado con las obligaciones y responsabilidades de un socio, sin perjuicio de la acción que este socio aparente pudiera interponer en contra de los verdaderos socios en procura de ser indemnizado.

Artículo 21. (Mod. por la Ley 31-11). Cada socio será deudor frente a la sociedad de lo que hubiese prometido aportar. El socio que no cumpla con el aporte en las condiciones convenidas incurrirá en mora por el mero vencimiento del plazo y estará obligado a resarcir los daños y perjuicios. Si no tuviere plazo fijado, el aporte se hará exigible por la puesta en mora que realicen las personas responsables en nombre de la sociedad mediante notificación de alguacil.

Párrafo I. Cuando el aporte no se haga en la forma y época convenidas, la sociedad podrá, a su discreción:

Excluir al socio que haya incumplido;

Reducir su aporte a la parte o proporción que haya efectivamente entregado que esté dispuesto a entregar, a menos que esta reducción implique una disminución del capital social por debajo de los montos mínimos establecidos por esta ley para determinados tipos de sociedad;

Declarar caducos los derechos del socio moroso, previa puesta en mora a ejecutar su obligación, en un plazo de quince (15) días mediante notificación de alguacil; en este caso, el contrato de sociedad o los estatutos sociales podrán disponer la pérdida, de pleno derecho, de los aportes parcialmente entregados o de las sumas abonadas, o,

Demandar en ejecución forzosa la obligación de entrega o pago del aporte prometido.

Párrafo II. En todos los casos, el socio que haya incumplido deberá pagar a la sociedad intereses moratorios.

Deberán ser precisadas en su contenido, duración, modalidad, retribución y sanciones en caso de incumplimiento;

Deberán ser claramente diferenciadas de los aportes;

No podrán ser en efectivo; y,

Sólo podrán modificarse con la conformidad de los obligados.

Artículo 22. Sólo podrán ser objeto de aportación los bienes o derechos patrimoniales susceptibles de valoración económica. No obstante, en el contrato de sociedad o en los estatutos sociales podrán establecerse para todos o algunos de los socios prestaciones accesorias distintas de las aportaciones de capital sin que puedan integrar el capital de la sociedad. Si no resultaren del contrato de sociedad o de los estatutos sociales, las prestaciones accesorias se considerarán obligaciones de terceros. La validez de estas prestaciones estará sujeta a las siguientes condiciones:

a) Deberán ser precisadas en su contenido, duración, modalidad, retribución y sanciones en caso de incumplimiento;

b) Deberán ser claramente diferenciadas de los aportes;

c) No podrán ser en efectivo; y,

d) Sólo podrán modificarse con la conformidad de los obligados.

Artículo 23. Toda aportación se reputará realizada a título de propiedad, salvo que expresamente se estipule de otro modo.

Párrafo I. Los bienes aportados y que se encuentren sujetos a gravámenes sólo podrán ser aportados por su valor con deducción del gravamen, el cual deberá ser expresamente consignado en el acto de aporte.

Párrafo II. Los aportes en naturaleza estarán sujetos a una valuación determinada en el contrato de sociedad o en los estatutos sociales, o realizada por un perito, conforme al procedimiento establecido por esta ley según el tipo de sociedad.

Párrafo III. La suscripción de los aportes en efectivo se constatará mediante escritura, según las formas establecidas en el contrato de sociedad o en los estatutos sociales o dispuestos por esta ley para ciertos tipos de sociedad.

Párrafo IV. En ningún caso podrán ser objeto de aportación el trabajo o los servicios personales de los socios, los cuales, sin embargo, podrán ser compensados con prestaciones accesorias.

Párrafo V. (Mod. por la Ley 31-11). A partir de la publicación de la presente ley quedará prohibida la emisión de partes beneficiarias o partes de fundador. Las sociedades que hayan emitido partes beneficiarias o partes de fundador convertirán tales derechos en prestaciones accesorias, según los términos arriba indicados.

Artículo 24. El monto del capital social de las sociedades comerciales se constituirá, al momento de su formación, con el valor de todos los aportes y podrá expresarse, tanto su monto como el valor nominal de sus partes, en moneda extranjera de libre convertibilidad.

Párrafo. A los fines de realizar la conversión en moneda nacional se tomará en cuenta la tasa de cambio que publique el Banco Central de la República Dominicana.

Sección V De la administración y representación

Artículo 25. Las sociedades comerciales serán administradas por uno o varios mandatarios, asalariados o gratuitos, que podrán ser o no socios. Esos mandatarios podrán delegar en todo o en parte sus atribuciones, si el contrato de sociedad o los estatutos lo permiten, pero serán responsables frente a la sociedad por actos de las personas a quienes las deleguen.

Artículo 26. Los administradores o gerentes tendrán a su cargo la gestión de los negocios sociales, además representarán a la sociedad, salvo que la ley, el contrato de sociedad o los estatutos sociales atribuyan las funciones de representación a alguno o algunos de ellos o establezcan cualquier otra modalidad de representación para la actuación frente a terceros.

Párrafo. Las restricciones a los poderes o facultades de los administradores, gerentes y representantes establecidas en el contrato de sociedad, los estatutos sociales o en el acto de designación serán inoponibles a los terceros, pero tendrán eficacia frente a los socios.

Artículo 27. Cuando una persona jurídica sea administradora, gerente o representante, actuará a través de la persona física que sea designada. La persona jurídica y sus administradores serán solidariamente responsables por la persona física designada y asumirán como propias las obligaciones y responsabilidades derivadas de su condición de administradora, gerente o representante.

Artículo 28. Los administradores, gerentes y representantes de las sociedades deberán actuar con lealtad y con la diligencia de un buen hombre de negocios. Serán responsables conforme a las reglas del derecho común, individual o solidariamente, según los casos, hacia la sociedad o hacia terceras personas, ya de las infracciones de la presente ley, ya de las faltas que hayan cometido en su gestión o por los daños y perjuicios que resultaren de su acción u omisión personal hacia los socios o terceros.

Párrafo. (Mod. por la Ley 31-11). Los administradores, gerentes y representantes de todas las sociedades comerciales estarán sujetos a las inhabilitaciones, prohibiciones y remuneraciones previstas para los administradores de las sociedades anónimas referidas en los artículos 211, 227, 228 y 229, respectivamente, de esta ley, conforme apliquen para cada tipo de sociedad.

Artículo 29. (Mod. por la Ley 31-11). Los administradores, gerentes y representantes no podrán participar, por cuenta propia o de terceros, en actividades comerciales que impliquen una competencia con la sociedad, salvo autorización expresa los socios. Tampoco podrán tomar o conservar interés directo o indirecto en cualquiera empresa, negocio o trato hecho con la sociedad, o por cuenta de ésta, a menos que hayan sido expresamente autorizados para ello por el órgano societario correspondiente, conforme las reglas aplicables al tipo societario de que se trate en las condiciones previstas en esta ley.

Artículo 30. (Mod. por la Ley 31-11). Ninguna designación o cesación de los administradores, gerentes o representantes de una sociedad será oponible a los terceros si no es regularmente inscrita en el Registro Mercantil mediante el depósito del acta del órgano social que haya aprobado la decisión dentro de los treinta (30) días que sigan a la adopción de la medida. Sin embargo, en caso de renuncia de un miembro del Consejo de Administración, Gerente o representante de la sociedad, o en caso de que dicho funcionario se rehusare a aceptar el mandato conferido por la asamblea de accionistas o socios, dicho administrador, gerente o representante, podrá notificar tal hecho al Registro Mercantil, dentro de los quince (15) días siguientes al plazo concedido a la sociedad, si esta no ha realizado la comunicación, y solicitar que se certifique copia de la comunicación de su renuncia o negativa, a fin de dar publicidad a la misma, todo lo anterior sin perjuicio de lo establecido en la ley, los estatutos sociales o contrato de sociedad.

Sección VI Del registro de las operaciones y su respaldo, los estados financieros y otros registros

Artículo 31. (Mod. por la Ley 31-11). Las operaciones de las sociedades comerciales se asentarán en registros contables de acuerdo con los principios y normas contables generalmente aceptadas, nacional e internacionalmente, conforme con las regulaciones nacionales y por tanto deberán generar información que permita por lo menos la preparación de estados financieros que reflejen la situación financiera, los resultados de operaciones, los cambios en el patrimonio, los flujos de efectivo y las divulgaciones que deberán contener las notas a los estados financieros.

Artículo 32. (Mod. por la Ley 31-11). Las operaciones realizadas por las sociedades comerciales estarán amparadas en documentos e informaciones fehacientes que den certeza de los elementos que las respaldan.

Párrafo. Los documentos e informaciones que sustenten las operaciones de las sociedades comerciales, y los registros donde las mismas se asienten, serán conservados en su forma original por un período de diez (10) años. Este requisito quedará también satisfecho con un documento digital o un mensaje de datos que cumpla con los requisitos de validez establecidos en la ley sobre comercio electrónico, documentos y firma digital. Los documentos, informaciones y registros así mantenidos serán admisibles como medios de prueba y tendrán la misma fuerza probatoria otorgada a los actos bajo firma privada.

Artículo 33. (Mod. por la Ley 31-11). Toda sociedad comercial que utilice crédito de entidades de intermediación financiera; o emita obligaciones de cualquier tipo; o tenga ingresos anuales brutos superiores a cien (100) salarios mínimos del sector público, deberá hacer auditar sus estados financieros de conformidad con la ley y normas reconocidas por las regulaciones nacionales. Queda expresamente entendido que la referencia a estados auditados en la ley, será aplicable sólo cuando conforme este artículo una sociedad esté obligada a hacer auditar sus estados financieros.

Artículo 34. Además de los registros contables, las sociedades comerciales deberán llevar:

a) En aquellas en que las partes sociales se constatan en certificados o títulos, un registro que contenga las generales de sus socios y por lo menos los siguientes datos de los certificados que comprueban la propiedad de las partes sociales: fecha de emisión, los tipos y clases de partes de capital, números de los certificados, la cantidad de partes en cada certificado, el valor nominal de cada parte social y el monto del certificado;

b) En aquellas cuyas decisiones sean adoptadas mediante asambleas, un registro, en orden cronológico, de las actas de las asambleas generales de los accionistas o de los propietarios de las partes sociales, así como de las reuniones de los órganos de administración o gerencia.

Artículo 35. Los estatutos sociales o el contrato de sociedad establecerán quién o quiénes tendrán la responsabilidad de la preparación y la conservación de dichos registros, los cuales deberán estar disponibles en el domicilio social.

Sección VII Del derecho de información financiera de los socios

Artículo 36. (Mod. por la Ley 31-11). Todo socio, accionista, copartícipe u obligacionista reconocido de una sociedad comercial, cuya participación represente por lo menos el cinco por ciento (5%) del capital de la sociedad, tendrá el derecho de conocer en todo tiempo la condición económica y las cuentas de la sociedad, sin perjuicio de lo que dispongan los contratos de sociedad o los estatutos sociales. Las informaciones deberán ser solicitadas por cualquier medio escrito.

Artículo 37. (Mod. por la Ley 31-11). Las informaciones obtenidas en base al artículo anterior, sólo tendrán un valor informativo para las personas a cuyo requerimiento se formularon, pero no podrán ser aducidas como prueba o información oficial en ningún caso, salvo el peritaje que autorice la ley.

Artículo 38. (Mod. por la Ley 31-11). Toda obligación a cargo de la sociedad o de los administradores de suministrar y publicar información, quedará satisfecha mediante documentos en formato digital o mensajes de datos que cumpla con los requisitos de validez establecidos en la ley de comercio electrónico, documentos y firma digital. De igual forma quedará satisfecha mediante la publicación de estas informaciones, con acceso restringido o no, en la página Web de la sociedad, si la tuviere. Los documentos, informaciones y registros así mantenidos podrán ser admisibles como medios de prueba y tendrán la misma fuerza probatoria otorgada a los actos bajo firma privada.

Sección VIII Del informe de gestión anual y de la responsabilidad por la calidad de la información financiera contenida en el mismo

Artículo 39. (Mod. por la Ley 31-11). Los administradores o los gerentes, al cierre de cada ejercicio, sancionarán los estados financieros de la sociedad y prepararán el informe de gestión anual para el ejercicio transcurrido.

Párrafo I. Sin que esta enunciación sea limitativa, este informe de gestión anual deberá contener, como mínimo, lo siguiente:

Estados financieros;

Una exposición detallada de la evolución de los negocios y la situación financiera y resultado de operaciones de la sociedad;

Un detalle de las inversiones y la forma en que se realizaron;

Las adquisiciones de las participaciones propias;

Las operaciones realizadas con sus filiales y subsidiarias;

Una descripción de los eventos subsecuentes ocurridos entre la fecha del cierre del ejercicio y la fecha de preparación del informe de gestión que pudiesen afectar significativamente la situación financiera de la sociedad, con su justificación contable;

Todas las transacciones entre partes vinculadas;

Las localidades en que opera la sociedad;

Los factores de riesgo y los procesos legales en curso;

Los miembros de los órganos de gestión y administración;

Párrafo II. Cuando en el curso de un ejercicio una sociedad haya asumido el control de otra, en las condiciones referidas precedentemente o haya tomado una participación en el capital de otra, se hará mención de esa situación en el informe de gestión anual.

Artículo 40. (Mod. por la Ley 31-11). Los estados financieros y el informe de gestión anual estarán disponibles para los socios en el domicilio social, por lo menos quince (15) días antes de la asamblea general de los socios llamada a estatuir sobre los mismos. En adición, estas informaciones serán publicadas, con acceso restringido o no, en la página Web de la sociedad, si la tuviere.

Artículo 41. (Mod. por la Ley 31-11). El gerente o los administradores, según el tipo de sociedad, será responsable de establecer y aprobar las políticas, los procedimientos y los controles necesarios para asegurar la calidad de la información financiera contenida en los estados financieros y en el informe de gestión, así como la calidad de la información financiera que sirva de base para la preparación de los estados financieros y la que se entregue a las entidades gubernamentales, accionistas o terceros.

Artículo 42. (Mod. por la Ley 31-11). En las sociedades anónimas, el consejo de administración podrá integrar de entre sus miembros un Comité de Auditoría, como órgano de apoyo para el control y seguimiento de las políticas, procedimientos y controles que se establezcan. Los grupos de empresas, consorcios o conglomerados empresariales podrán contar con un único Comité de Auditoría.

Párrafo. Los comisarios de cuentas podrán ser convocados a las reuniones del Comité de Auditoría.

Artículo 43. En las sociedades anónimas, el presidente o el ejecutivo principal y el ejecutivo principal de finanzas; en las demás sociedades comerciales, el gerente, serán responsables de que la información financiera sea razonable.

Párrafo I. Estos representantes o ejecutivos, según sea el caso, deberán prestar una declaración jurada de su responsabilidad sobre los estados financieros, el informe de gestión y el control interno de la sociedad. Tal declaración deberá incluir las siguientes aseveraciones:

a) Que han revisado la información financiera contenida en el informe de gestión y en los estados financieros;

b) Que en base a su conocimiento, los estados financieros y otras informaciones financieras no contienen ninguna declaración falsa de un hecho significativo ni omite declaraciones, hechos o circunstancias que permitan hacer estas declaraciones; y

c) Que basado en su conocimiento, los estados financieros y otras informaciones incluidas en el informe de gestión, presentan razonablemente, en todo aspecto significativo, la situación financiera, los resultados de las operaciones, los cambios en el patrimonio y en los flujos de efectivo de la sociedad por los períodos presentados.

Párrafo II. Igualmente, los representantes o ejecutivos, según sea el caso, deberán revelar en la aludida declaración:

a) Todas las deficiencias significativas en el diseño u operación de los controles internos que podrían afectar adversamente la capacidad de la sociedad para registrar, procesar y reportar los datos en sus estados financieros;

b) Cualquier fraude, significativo o no, que haya ocurrido en la empresa; y

c) Si con posterioridad al cierre fiscal de la sociedad, hubo o no cambios significativos en los controles internos o en las operaciones reportadas en los estados financieros que pudiesen afectar significativamente la situación financiera, resultados de operaciones, cambios en el patrimonio y en los flujos de efectivo.

Artículo 44. (Mod. por la Ley 31-11). La asamblea general, después de la aprobación de las cuentas del ejercicio, deberá resolver sobre la distribución de dividendos, los cuales deberán provenir de los beneficios acumulados al cierre del ejercicio, mostrados en los estados financieros auditados incluidos en el informe de gestión anual.

Párrafo I. Las sociedades que durante los últimos dos (2) años sociales han tenido beneficios podrán realizar avances a dividendos, si durante el año social en curso tienen beneficios y prevé tenerlos para el año social completo.

Párrafo II. Salvo el caso de reducción de capital, ninguna distribución podrá ser hecha a los socios cuando los capitales propios sean o vengan a ser, después de tal distribución, inferiores al monto del capital suscrito y pagado, aumentado con las reservas que la ley o los estatutos no permitan distribuir.

Artículo 45. En las sociedades anónimas, cuando existan diferentes categorías de acciones, la distribución de dividendos en acciones será realizada conforme a la misma categoría que las acciones que hayan dado derecho al dividendo.

Párrafo. El incremento por reevaluación formará parte del patrimonio social y no será distribuible como dividendo hasta tanto se haya realizado la venta o disposición del activo reevaluado.

Artículo 46. La distribución de dividendos se hará en base a la proporción que cada socio tenga en el capital social. Se reputará no escrita la cláusula del contrato de sociedad o de los estatutos sociales que dé a uno de los socios la totalidad de los beneficios. Sucede lo mismo con la estipulación que exima de contribuir con las pérdidas, las sumas o los efectos puestos en el capital de la sociedad por uno o varios de los socios.

Artículo 47. Las sociedades anónimas y de responsabilidad limitada deberán efectuar una reserva no menor del cinco por ciento (5%) de las ganancias realizadas y líquidas arrojadas por el estado de resultado del ejercicio hasta alcanzar el diez por ciento (10%) del capital social.

Artículo 48. La sociedad no podrá exigir a los socios ninguna devolución de dividendos, salvo cuando las siguientes condiciones se encuentren reunidas:

a) Si la distribución se ha efectuado en violación de las disposiciones establecidas en esta ley; o

b) Si la sociedad demuestra que los beneficiarios tenían conocimiento del carácter irregular de esta distribución al momento de ser realizada o no podían ignorarlo dadas las circunstancias.

Artículo 49. La oferta de pago de dividendos en partes sociales o acciones deberá ser comunicada simultáneamente a todos los socios, con la información del aumento del capital social autorizado que para esos fines haya sido realizado, si fuere el caso.

Artículo 50. El precio de emisión de las acciones distribuidas como dividendos no podrá ser inferior a su valor nominal.

Sección IX De las sociedades matrices, subordinadas, sucursales, agencias y de las participaciones e inversiones

Artículo 51. (Mod. por la Ley 31-11). Una sociedad será considerada subordinada o controlada cuando su poder de decisión se encuentre sometido, directa o indirectamente, a la voluntad de otra u otras sociedades, que serán su matriz o controlante. Las sociedades subordinadas o controladas serán filiales o subsidiarias.

Artículo 52. (Mod. por la Ley 31-11). Se considerará que una sociedad es subordinada con respecto a otra, en cualesquiera de los siguientes casos:

Cuando más del cincuenta por ciento (50%) del capital social con derecho a voto pertenezca a la controlante o matriz, directamente o por intermedio o con el concurso de otras subordinadas, en cuyo caso se denominará filial; Cuando una fracción del capital social con derecho a voto, comprendida entre el diez (10%) y el cincuenta (50%) por ciento del mismo, pertenezca a la controlante o matriz, directamente o con el concurso de otras subordinadas, en cuyo caso se denominará subsidiaria;

Cuando la matriz y las subordinadas tengan conjunta o separadamente el derecho de emitir los votos constitutivos de la mayoría mínima decisoria en las asambleas generales o tengan el número de votos necesario para elegir la mayoría de los miembros del órgano de administración;

Cuando la matriz, directamente o por intermedio o con el concurso de sus subordinadas, en razón de un acto o negocio con la sociedad controlada o con sus socios, ejerza influencia en las decisiones de los órganos de administración de la sociedad.

Artículo 53. (Mod. por la Ley 31-11). Se considerarán sucursales los establecimientos de comercio abiertos por una sociedad, dentro o fuera de su domicilio, para el desarrollo de sus negocios o parte de ellos, administrados por mandatarios con facultades para representar la sociedad.

Artículo 53-1. (Mod. por la Ley 31-11). Se considerarán agencias de una sociedad sus establecimientos de comercio cuyos administradores carezcan de poder para representarla.

Artículo 54. Cuando en el curso de un ejercicio una sociedad haya asumido el control de otra, en las condiciones referidas precedentemente o haya tomado una participación en el capital de otra, se deberá hacer mención de esa situación en el informe de gestión anual.

Párrafo. (Mod. por la Ley 31-11). Los administradores o gerentes de toda sociedad, cada año respecto del ejercicio social anterior, deberán rendir cuenta, en su informe de gestión anual, de las operaciones y de los resultados de las sociedades subordinadas.

Artículo 55. (Mod. por la Ley 31-11). Toda persona física o jurídica que alcance una participación en una sociedad de más del diez por ciento (10%) del derecho al voto de su capital social, excepto si se trata de una sociedad de responsabilidad limitada, deberá informar a la misma, por acto de alguacil, en un plazo no mayor de quince (15) días, contados a partir de cada una de sus adquisiciones, la parte del capital social de la cual es titular y los votos que tiene en sus asambleas.

Artículo 56. (Mod. por la Ley 31-11). Una sociedad anónima no podrá tener inversiones en otra sociedad, si esta última detenta una fracción del capital social de la primera superior a un diez por ciento (10%).

Párrafo I. En ausencia de acuerdo entre las sociedades interesadas para regularizar la situación, aquélla que posea la fracción menor del capital de la otra, deberá enajenar su inversión en el término de un (1) mes a partir de la notificación que haga de su conocimiento la situación.

Párrafo II. Si las inversiones recíprocas son de la misma importancia, cada una de las sociedades deberá reducir la propia, de tal manera que no exceda de un diez por ciento (10%) del capital social de la otra. Párrafo III. Las sociedades que de acuerdo con lo anterior deban enajenar ciertas inversiones, no podrán ejercer el derecho de voto de las mismas, las cuales no se computarán para fines de quórum.

Artículo 57. (Mod. por la Ley 31-11). Si una sociedad que no sea anónima cuenta entre sus socios una sociedad anónima que tenga una fracción de su capital igual o inferior al diez por ciento (10%), aquélla no podrá tener sino una fracción igual o inferior al diez por ciento (10%) de las acciones emitidas por la última. Si viene a poseer una fracción mayor, deberá enajenar el excedente en el plazo de un (1) año y no podrá ejercer el derecho del voto por tal excedente.

Artículo 58. Toda emisión de acciones deberá reposar sobre una base económica real, consistente en aportes en naturaleza o en efectivo.

CAPÍTULO II DISPOSICIONES PARTICULARES DE LAS DIVERSAS SOCIEDADES COMERCIALES

Sección I Sociedades en nombre colectivo

Artículo 59. La sociedad en nombre colectivo es aquella que existe bajo una razón social y en la que todos los socios tienen la calidad de comerciantes y responden, de manera subsidiaria, ilimitada y solidaria, de las obligaciones sociales.

Párrafo. Los acreedores de la sociedad sólo podrán perseguir el pago de las deudas sociales contra un asociado después de haber puesto en mora a la sociedad por acto extrajudicial.

Artículo 60. La sociedad en nombre colectivo explotará su objeto social al amparo de una razón social compuesta por el nombre de uno o varios asociados seguida por las palabras y compañía o su abreviatura si en ella no figurasen los nombres de todos los socios.

Artículo 61. Cualquier persona que haga figurar o permita que figure su nombre en la razón social quedará sujeta a la responsabilidad ilimitada y solidaria que establece el Artículo 59.

Artículo 62. La razón social equivaldrá plenamente a la firma de cada uno de los socios y los obligará como si todos hubieran efectivamente firmado.

Párrafo I. Si todos los socios firmaron individualmente una prestación, quedarán solidariamente obligados como si lo hubieren hecho bajo la razón social.

Párrafo II. Todos los socios serán gerentes, salvo estipulación contraria de los estatutos, que podrán designar uno o varios gerentes, asociados o no, o estipular la designación por un acto posterior.

Artículo 63. En las relaciones entre socios, y en ausencia de determinación de sus poderes por los estatutos, el gerente podrá hacer todos los actos de gestión en interés de la sociedad.

Artículo 64. En caso de pluralidad de gerentes, éstos detentarán separadamente los poderes previstos en el artículo precedente, sin perjuicio del derecho que le asiste a cada uno de ellos de oponerse a toda operación antes que la misma sea concluida.

Artículo 65. La oposición suspenderá provisionalmente la ejecución del acto, contrato u operación proyectada, hasta que la mayoría numérica de los socios resuelva acerca de su conveniencia o no.

Artículo 66. Si a pesar de la oposición, se verificare el acto, contrato u operación con un tercero de buena fe, los socios quedarán obligados solidariamente a cumplirlo sin perjuicio de las acciones que procedan en contra del socio o de los socios que lo hubieren ejecutado.

Artículo 67. En las relaciones con los terceros, el gerente comprometerá a la sociedad por todos los actos ejecutados dentro del objeto social.

Párrafo. Las cláusulas estatutarias limitativas de los poderes de los gerentes serán inoponibles a los terceros.

Artículo 68. Las decisiones que excedan los poderes reconocidos a los gerentes, la transferencia de partes de interés, el ingreso de nuevos socios, así como cualquier otra modificación estatutaria y la enajenación de la totalidad o de la mayor parte de los activos sociales serán tomadas por la unanimidad de los socios.

Artículo 69. (Mod. por la Ley 31-11). Los gerentes deberán someter a la aprobación de la asamblea general de socios un informe de gestión anual y los estados financieros, dentro del plazo de noventa (90) días contados desde la clausura del ejercicio anual.

Artículo 70. Sin perjuicio de lo dispuesto en los Artículos 36 y 40 de esta ley, los socios no gerentes tendrán el derecho dos (2) veces por año a obtener comunicación de los asientos contables y registros sociales y a formular por escrito preguntas sobre la gestión social, que deberán ser contestadas igualmente por escrito por los gerentes dentro del plazo de quince (15) días a partir de la fecha de la notificación de las preguntas.

Artículo 71. Si uno o más socios son gerentes y su designación no fuere estatutaria, cada uno de ellos podrá ser revocado de sus funciones en las condiciones previstas en los estatutos o en su defecto por una decisión de los demás socios, gerentes o no, tomada a unanimidad.

Párrafo I. El gerente no socio podrá ser revocado dentro de las condiciones establecidas por los estatutos o en su defecto por una decisión de los socios tomada por mayoría.

Párrafo II. Si la revocación es decidida sin justo motivo, la misma dará lugar a daños y perjuicios.

Artículo 72. Las partes sociales o intereses no podrán ser representados por títulos negociables ni podrán ser cedidos sin el consentimiento unánime de todos los socios. Toda cláusula contraria se reputará no escrita.

Artículo 73. Consentida la cesión de las partes sociales, ésta deberá ser constatada por escrito y resultará oponible a la sociedad por el depósito de un original del acto de cesión en el domicilio social, debidamente acusado por el gerente. Frente a los terceros, la cesión de las partes sociales se hará oponible mediante la inscripción del acto en el Registro Mercantil.

Artículo 74. La sociedad se disolverá por la muerte de uno de los socios, a menos que:

a) Se haya estipulado que en caso de muerte de uno de ellos, la sociedad pueda continuar con sus herederos o solamente con los socios sobrevivientes, salvo previsión que para convertirse en socio el heredero deba ser aceptado por la sociedad.

b) Se haya estipulado que la sociedad pueda continuar, sea con el cónyuge sobreviviente, sea con uno o varios de los herederos, sea cualquiera persona designada por los estatutos o por disposición testamentaria, si así lo autorizaren los estatutos sociales.

Párrafo I. Cuando la sociedad continúe con los socios sobrevivientes, el heredero será solamente acreedor de la sociedad y sólo tendrá derecho al valor de los derechos de su causante. El heredero tendrá igualmente derecho a ese valor si se ha estipulado que para convertirse en socio deba ser aceptado por la sociedad y si esa aceptación le haya sido rechazada.

Párrafo II. Cuando la sociedad continúe en las condiciones previstas en el párrafo arriba indicado, el beneficiario de la estipulación deberá a la sucesión el valor de los derechos que le sean atribuidos.

Párrafo III. En todos los casos previstos en el presente artículo, el valor de los derechos sociales será determinado al día del fallecimiento del socio.

Sección II Sociedades en comandita simple

Artículo 75. Sociedad en comandita simple es la que existe bajo una razón social y se compone de uno o varios socios comanditados que responden de manera subsidiaria, ilimitada y solidaria de las obligaciones sociales, y de uno o varios comanditarios que únicamente están obligados al pago de sus aportaciones.

Artículo 76. Las normas relativas a las sociedades en nombre colectivo serán aplicables a las sociedades en comandita simple, salvo las disposiciones de los artículos siguientes.

Artículo 77. La razón social se formará con los nombres de uno o más comanditados, seguidos de las palabras y compañía u otros equivalentes, cuando en ella no figuren los nombres de todos los socios comanditados. A la razón social se le agregarán siempre las palabras Sociedad en Comandita o su abreviatura S. en C. Párrafo. Los nombres de los socios comanditarios no podrán ser parte de la razón social. El socio comanditario cuyo nombre figure en la razón social responderá por las obligaciones sociales como si fuera socio comanditado.

Artículo 78. Los estatutos de la sociedad en comandita simple deberán contener las siguientes indicaciones:

a) El monto del valor de los aportes de todos los socios;

b) La parte dentro de ese monto o de ese valor que corresponderá a cada socio comanditado o comanditario; y,

c) La parte global de los socios comanditados y la parte de cada socio comanditario en la repartición de los beneficios y en los bonos de liquidación.

Artículo 79. Los aportes de los socios comanditarios siempre serán en naturaleza o en efectivo, nunca se considerarán como tales ni los créditos ni la industria personal.

Artículo 80. Las decisiones se tomarán en las condiciones que fijen los estatutos. La reunión de la asamblea de todos los socios será de derecho siempre que sea demandada por un socio comanditado o por la cuarta parte (1/4) en número y en capital de los socios comanditarios.

Artículo 81. Los socios comanditarios no podrán ser gerentes, representantes ni aún mandatarios ocasionales. Tampoco podrán intervenir en la gestión social.

Párrafo. En caso de contravención a las normas precedentes, serán solidariamente responsables como socios comanditados por las obligaciones de la sociedad que resulten de los actos prohibidos. Según el número y la importancia de éstos, podrán ser declarados responsables por todas las obligaciones o por algunas solamente.

Artículo 82. Las facultades de inspección y vigilancia interna de la sociedad serán ejercidas por los socios comanditarios, sin perjuicio de lo dispuesto en los Artículos 36 y 40 de esta ley. Igualmente tendrán votos en la aprobación de los estados financieros y en la designación y remoción de los gerentes o representantes, así como para decidir la acción en responsabilidad en contra de éstos.

Artículo 83. No harán solidariamente responsable al socio comanditario las observaciones y consejos, los actos de inspección y vigilancia, el nombramiento y revocación de los gerentes en los casos previstos por la ley y las autorizaciones dadas a los gerentes en los límites del contrato de sociedad que excedan sus facultades.

Artículo 84. El nombramiento del gerente será por mayoría de todos los socios, salvo cláusula en contrario de los estatutos sociales, pero dicho nombramiento sólo podrá recaer sobre los socios comanditados.

Artículo 85. Las partes sociales sólo podrán ser cedidas con el consentimiento de todos los socios.

Párrafo. Los estatutos podrán estipular:

a) Que las partes de los socios comanditarios sean libremente cesibles entre los socios;

b) Que las partes de los socios podrán ser cedidas a terceros extraños a la sociedad con el consentimiento de todos los socios comanditados y de la mayoría en número y en capital de los socios comanditarios;

c) Que un socio comanditado pueda ceder una proporción de sus partes a un comanditario o a un tercero extraño a la sociedad en las condiciones previstas en el Literal b) de este artículo.

Artículo 86. Las modificaciones de los estatutos sociales deberán ser decididas con el consentimiento de todos los socios comanditados y de la mayoría en número y en capital de los socios comanditarios.

Artículo 87. La sociedad continuará existiendo a pesar de la muerte de un socio comanditario; sin embargo, deberá ser disuelta en caso de la muerte de un socio comanditado, a menos que se estipule una cláusula de continuidad de la sociedad en las condiciones más adelante indicadas.

Párrafo. Si se ha estipulado que pese a la muerte de un socio comanditado la sociedad continuará existiendo con sus herederos, éstos devendrán en comanditarios cuando sean menores no emancipados; en caso contrario, se tendrán por socios comanditados. Si el socio fallecido era el único comanditado y sus herederos son todos menores no emancipados, entonces se procederá a su reemplazo por un nuevo socio comanditado o a la transformación de la sociedad en el plazo de un (1) año a partir del fallecimiento del socio comanditado. Vencido este plazo, y a falta de cumplimiento de las condiciones señaladas, la sociedad se considerará disuelta de pleno derecho.

Artículo 88. En caso de quiebra de un socio comanditado o en caso de que sobre éste se pronuncie la incapacidad o la prohibición de ejercer la profesión comercial, la sociedad será disuelta a menos que exista otro o varios socios comanditados o que la continuación de la sociedad haya sido prevista por los estatutos o por decisión unánime de los socios, a pesar de las indicadas circunstancias.

Sección III Sociedades de responsabilidad limitada

Artículo 89. (Mod. por la Ley 31-11). La sociedad de responsabilidad limitada es la que se forma por dos o más personas, bajo una denominación social, mediante aportaciones de todos los socios, quienes no responden personalmente de las deudas sociales y cuya responsabilidad por las pérdidas se limita a sus aportes.

Artículo 90. (Mod. por la Ley 31-11). La denominación social se formará libremente. Esta deberá ser precedida o seguida, inmediata y legiblemente, de las palabras Sociedad de Responsabilidad Limitada o de las iniciales S. R. L. A falta de una de estas últimas indicaciones, los socios serán solidariamente responsables frente a los terceros.

Párrafo. En todas las convenciones, actas, facturas, membretes y documentos sujetos a registros públicos, que emanen de la sociedad de responsabilidad limitada, deberá aparecer la señalada denominación social, el domicilio social y a continuación el número de su Registro Mercantil y de su Registro Nacional del Contribuyente.

Artículo 91. (Mod. por la Ley 31-11). El capital social de las sociedades de responsabilidad limitada se dividirá en partes iguales e indivisibles que se denominarán cuotas sociales, las cuales no podrán estar representadas por títulos negociables.

Párrafo I. El monto del capital social y el valor nominal de las cuotas sociales serán determinados por los estatutos sociales; sin embargo, el capital social no podrá ser menor de cien mil pesos dominicanos (RD$100,000.00) y se integrará por cuotas sociales no menor de cien pesos dominicanos (RD$100.00) cada una.

Párrafo II. El Ministerio de Industria y Comercio podrá ajustar el monto mínimo del capital social por vía reglamentaria, cada tres (3) años, a partir de la entrada en vigencia de la presente ley, de acuerdo con los índices de precios al consumidor publicados por el Banco Central de la República Dominicana como referente indexatorio. Dicha indexación sólo aplicará cuando el índice de precios al consumidor tenga una variación superior al cincuenta por ciento (50%) sobre la última revisión realizada.

Párrafo III. La indexación referida en el párrafo anterior sólo aplicará en los casos de constitución de sociedades o de aumento voluntario del capital social ocurrido con posterioridad a esta indexación.

Párrafo IV. Podrán crearse cuotas sociales preferidas. Los derechos particulares de las cuotas preferidas podrán consistir en:

Percibir un dividendo fijo o un porcentaje de ganancias, siempre que se den las condiciones para distribuirlas;

Acumular al dividendo fijo, el porcentaje de ganancias con que se retribuye a las cuotas ordinarias en concurrencia con las mismas;

Conferir prioridad en el reembolso del capital, con prima o sin ella, en caso de liquidación.

Artículo 92. (Mod. por la Ley 31-11). Las cuotas sociales deberán ser enteramente suscritas y pagadas al momento de la formación de la sociedad; esta obligación no distinguirá la naturaleza de las aportaciones, sean en efectivo o en naturaleza.

Artículo 93. (Mod. por la Ley 31-11). El número de socios no excederá de cincuenta (50). Si por cualquier circunstancia llegara a tener un número superior de cincuenta (50), deberá regularizar su situación o transformarse, dentro del plazo de dos (2) años a partir de la fecha de dicho cambio en el número de socios, bajo sanción de disolución.

Párrafo. La acción en disolución de la sociedad puede ser ejercida por cualquier persona con interés legítimo, por ante la Cámara Civil y Comercial del Tribunal de Primera Instancia del Distrito Judicial correspondiente al domicilio social. El tribunal no podrá resolver la disolución de la sociedad si al momento de fallar sobre el fondo constata que la sociedad ha regularizado su número de socios.

Artículo 94. (Mod. por la Ley 31-11). Los estatutos deberán tener anexa la evaluación de cada aporte en naturaleza, de conformidad a un informe que será elaborado, bajo su responsabilidad, por un comisario de aportes designado a unanimidad por los futuros socios o, en su defecto, por un auto dictado por el juez presidente de la Cámara Civil y Comercial del Juzgado de Primera Instancia del Distrito Judicial correspondiente al domicilio social a requerimiento de uno de los futuros socios más diligente. Este comisario deberá ser un contador público autorizado o un tasador debidamente acreditado y/o matriculado en el Instituto de Tasadores Dominicanos o registrado en la Superintendencia de Bancos o de Seguros.

Párrafo I. Sin embargo, los futuros socios podrán decidir, a unanimidad, que la utilización del comisario de aportes no será obligatoria cuando el valor estimado de los aportes en naturaleza no exceda del veinticinco por ciento (25%) del capital social.

Párrafo II. Cuando no actúe un comisario de aportes o cuando el valor atribuido sea diferente a aquél fijado por el comisario de aportes, las personas que hayan llevado a cabo la gestión constitutiva, o las que ostentaren la calidad de socios al momento de acordarse un aumento de capital y quienes adquieran alguna participación mediante aportaciones en naturaleza, serán solidariamente responsables frente a la sociedad y frente a los terceros de la veracidad de dichas aportaciones y del valor que se les haya atribuido por un período de dos (2) años a partir de la constitución de la sociedad o del aumento del capital social en el cual se hubieren realizado las aportaciones en naturaleza.

Artículo 95. (Mod. por la Ley 31-11). Los primeros gerentes y los socios a los cuales la nulidad de la sociedad les sea imputable serán solidariamente responsables frente a los otros socios y a los terceros de los perjuicios resultantes de la anulación. La acción prescribirá en el plazo de dos (2) años.

Artículo 96. (Mod. por la Ley 31-11). Las cuotas sociales serán libremente transmisibles por vía de sucesión o en caso de liquidación de comunidad de bienes entre esposos, y libremente cesibles entre ascendientes y descendientes.

Párrafo I. Sin embargo, los estatutos podrán estipular que el cónyuge, un heredero, un ascendiente o un descendiente, no podrá ser socio sino después de su aceptación en las condiciones que los mismos prevean. A pena de nulidad de la cláusula, los plazos acordados a la sociedad para estatuir sobre la aceptación no podrán ser mayores que aquéllos previstos en el artículo 97 de esta Ley y la mayoría exigida no podrá ser más elevada que la prevista en el mismo. Se aplicarán las disposiciones de dicho artículo en caso de rechazo de la aceptación. Si ninguna de estas soluciones interviniere en los plazos previstos, la aceptación se considerará obtenida.

Artículo 97. (Mod. por la Ley 31-11). La cesión de las cuotas sociales entre socios será libre, salvo las limitaciones establecidas en los estatutos sociales. Para que las cuotas sociales puedan ser cedidas a terceros se requerirá el consentimiento de los socios que representen por lo menos las tres cuartas (3/4) partes de las cuotas sociales, conforme a las siguientes reglas procedimentales:

El socio que se proponga ceder su cuota o cuotas sociales, deberá comunicarlo por escrito a la sociedad y a cada uno de los socios, haciendo constar el número de las cuotas que pretende ceder, el nombre y generales del adquiriente, el precio y demás condiciones de la cesión;

En el plazo de ocho (8) días contados a partir de la notificación, el gerente de la sociedad deberá convocar a la asamblea de socios para que delibere y decida sobre el proyecto de cesión de la o las cuotas sociales, salvo que los estatutos prescriban otro procedimiento que permita constatar la voluntad de los socios. Si transcurrido el plazo de ocho (8) días, el gerente de la sociedad no hubiere convocado a la asamblea de socios o no hubiere iniciado cualquier otro procedimiento estatutario que permita constatar la voluntad de los socios, cualquier socio podrá realizar válidamente dicha convocatoria, a tales fines, con ese único punto en el orden del día, o iniciar el procedimiento estatutario que permita constatar la voluntad de los socios. La decisión de la sociedad será notificada al cedente mediante carta o correo electrónico, con acuse de recibo, en el plazo de quince (15) días a partir de la notificación del proyecto de cesión. En caso contrario, la aceptación se considerará obtenida;

Si la sociedad rehusara consentir el indicado proyecto de cesión, los socios estarán obligados a adquirir o hacer adquirir las cuotas sociales cuya cesión no haya sido permitida, dentro de un plazo de tres (3) meses contados desde la fecha de su rechazo, al precio libremente acordado entre las partes, o, a falta de acuerdo, al precio determinado por un perito designado por ellas, o en su defecto, por un perito designado por auto del juez presidente de la Cámara Civil y Comercial del Juzgado de Primera Instancia del Distrito Judicial correspondiente al domicilio social en única instancia, a petición de cualquiera de las partes. El plazo de tres (3) meses indicado quedará suspendido hasta que el precio de las cuotas a ser cedidas sea definido por una de las alternativas precedentes. En cualquier caso, los gastos del procedimiento correrán por cuenta de la sociedad;

La sociedad podrá decidir, igualmente, reducir de su capital social el valor nominal de las cuotas sociales cuya cesión se propone y readquirir dichas cuotas del cedente, al precio establecido según una de las alternativas descritas precedentemente; y

El valor de las partes sociales será determinado conforme a los siguientes criterios que se corresponderán al tipo de negociación envuelta en la transmisión:

En las condiciones normales de una compraventa convencional, y salvo lo indicado en el literal c) de este artículo, el precio de las cuotas sociales, la forma de pago y las demás condiciones de la operación, serán las propuestas y comunicadas a la sociedad por el socio cedente. Sólo se admitirá el pago de la totalidad del precio convenido para la adquisición;

En los casos en que la transmisión proyectada fuera a título oneroso distinto de la compraventa, o a título gratuito, el precio para la adquisición será el fijado de mutuo acuerdo por las partes y, en su defecto, el valor razonable de las cuotas sociales tomando en cuenta el día en que se hubiera comunicado a la sociedad el propósito de transmitirlas. Se entenderá por valor razonable el que sea determinado por un perito designado de común acuerdo por las partes, en las mismas condiciones establecidas en el literal c) de este artículo;

En caso de que las cuotas sociales sean aportadas a una sociedad anónima o en comandita por acciones, se entenderá por valor real de las cuotas sociales el que resulte del informe elaborado por un perito independiente nombrado de común acuerdo por las partes, salvo pacto diferente entre los socios.

Párrafo I. Autorizada la cesión, los socios podrán optar por la compra dentro de los diez (10) días de notificada la referida decisión. Si más de uno ejerciera esta preferencia, las cuotas se distribuirán a prorrata, y, si no fuese posible, se distribuirán por sorteo.

Párrafo II. Si los socios no ejercieran la preferencia, o lo hicieren parcialmente, las cuotas sociales podrán ser adquiridas por la sociedad con utilidades o podrá resolverse la reducción del capital dentro de los diez (10) días siguientes al plazo del párrafo anterior.

Párrafo III. Toda cláusula contraria a las disposiciones del presente artículo se tendrá por no escrita. Los estatutos sociales, sin embargo, podrán abreviar los plazos contenidos en este artículo y aumentar la mayoría requerida.

Artículo 98. Si la sociedad otorga su consentimiento frente a un proyecto de prenda de las cuotas sociales, conforme al procedimiento descrito en el artículo anterior, el mismo conllevará la aceptación del cesionario en caso de ejecución forzosa de las cuotas sociales dadas en garantía conforme a las disposiciones generales que rigen la prenda, salvo que la sociedad opte por la readquisición de las cuotas sociales antes o después de la ejecución prendaria.

Artículo 99. La cesión de las partes sociales deberá ser constatada por escrito. Se hará oponible a la sociedad por el depósito de un original del acto de cesión en el domicilio social contra entrega de una certificación del depósito por parte del gerente.

Párrafo. La cesión no se hará oponible a los terceros sino mediante el depósito e inscripción del original del acto de cesión en el Registro Mercantil.

Artículo 100. (Mod. por la Ley 31-11). Las sociedades de responsabilidad limitada serán administradas por uno o más gerentes que deberán ser personas físicas, quienes podrán ser socios o no. Su nombramiento podrá ser estatutario o por un acto posterior de la sociedad. Serán designados para un período fijado por los estatutos y que no excederá de seis (6) años.

Artículo 101. (Mod. por la Ley 31-11). Frente a los socios, los poderes del o de los gerentes serán determinados por los estatutos sociales; en caso de silencio de éstos, los gerentes podrán llevar a cabo todos los actos de gestión necesarios en interés de la sociedad.

Párrafo I. Frente a los terceros, el o los gerentes estarán investidos con los poderes más amplios para actuar, en todas las circunstancias, en nombre de la sociedad, bajo reserva de los poderes que la ley les atribuya expresamente a los socios.

Párrafo II. La sociedad se encontrará comprometida por los actos y actuaciones ejecutados por el o los gerentes aún si éstos no se relacionan con el objeto social, a menos que se pruebe que el tercero tenía conocimiento de que el acto o actuación era extraño al objeto social o que no podía ignorarlo dado las circunstancias, o que fueren actos que la ley atribuya expresamente como competencia exclusiva de los socios. La sola publicación de los estatutos no será suficiente para constituir esta prueba.

Párrafo III. Las cláusulas estatutarias que limiten los poderes de los gerentes conforme a lo antes indicado en el presente artículo, serán inoponibles a los terceros.

Párrafo IV. La atribución del poder de representación a los gerentes se regirá por las siguientes reglas, salvo disposición en contrario en los estatutos:

En el caso de gerente único, el poder de representación corresponderá necesariamente a éste;

En caso de varios gerentes solidarios, el poder de representación corresponde a cada gerente, sin perjuicio de las disposiciones estatutarias o de los acuerdos de la Asamblea sobre distribución de facultades, que tendrán un alcance meramente interno;

En el caso de varios gerentes conjuntos, el poder de representación se ejercerá mancomunadamente al menos por dos de ellos en la forma determinada en los estatutos;

En el caso de Consejo de Gerentes, el poder de representación corresponde al propio Consejo, que actuará colegiadamente. No obstante, los estatutos podrán atribuir el poder de representación a uno o varios miembros del Consejo a título individual o conjunto;

Cuando el Consejo, mediante el acuerdo de delegación, nombre una Comisión ejecutiva o uno o varios Consejeros delegados, se indicará el régimen de su actuación;

Artículo 102. (Mod. por la Ley 31-11). La competencia para el nombramiento del o de los gerentes corresponderá exclusivamente a la asamblea general ordinaria. El nombramiento de los gerentes surtirá efecto desde el momento de su aceptación, sin embargo su designación sólo será oponible a los terceros a partir de su inscripción regular en el Registro Mercantil, conforme al artículo 30 de esta ley.

Artículo 103. (Mod. por la Ley 31-11). Toda convención intervenida directa o indirectamente entre la sociedad, uno de sus gerentes, socios o su comisario, si lo hubiere, deberá ser sometida a la aprobación previa de los socios.

Párrafo I. La asamblea o los socios estatuirán sobre esta aprobación. El gerente o el socio interesado no podrán tomar parte de las deliberaciones y sus cuotas sociales no serán tomadas en cuenta para el cálculo de la mayoría.

Párrafo II. Las convenciones no aprobadas producirán sus efectos para el gerente o para el socio contratante, si hubiere lugar, quienes soportarán individual o solidariamente, según el caso, las consecuencias perjudiciales que produzca el aludido contrato para la sociedad.

Párrafo III. Las disposiciones del presente artículo se extenderán a las convenciones celebradas con una sociedad comercial de la cual uno de sus gerentes o administradores sea simultáneamente gerente o socio de la sociedad de responsabilidad limitada.

Artículo 104. (Mod. por la Ley 31-11). Estará prohibido a los gerentes o socios recibir, bajo la forma que sea, préstamos de la sociedad o hacerse consentir por la misma un sobregiro, en cuenta corriente o de otro tipo, o avalar por ella sus compromisos con terceros, cuando la totalidad de las transacciones a los gerentes o a los socios excedan del quince por ciento (15%) del patrimonio neto de la sociedad. Esta prohibición también se aplicará a los representantes legales de las personas morales que sean socios, al cónyuge y a los ascendientes y descendientes de las personas referidas en este artículo.

Artículo 105. (Mod. por la Ley 31-11). Los gerentes serán responsables, individual o solidariamente, según el caso, frente a la sociedad o frente a los terceros, de las infracciones a las disposiciones legales o reglamentarias aplicables a la sociedad de responsabilidad limitada; así como de las violaciones a los estatutos sociales y de las faltas cometidas en su gestión.

Párrafo I. Si varios gerentes han cooperado en tales hechos el tribunal determinará la parte en que contribuirá cada uno en la reparación del daño.

Párrafo II. Además de la acción en reparación del perjuicio personal sufrido por los socios, aquéllos que representen al menos la vigésima parte (1/20) del capital social podrán intentar, individual o colectivamente, la acción en responsabilidad social contra los gerentes. Estos socios podrán designar a sus expensas a uno o más de ellos para que los representen a fin de ejercer, como demandantes o demandados, la acción social contra los gerentes. El retiro de uno o varios de esos socios de la instancia en curso, sea porque hayan perdido esta calidad o porque hayan desistido voluntariamente, no tendrá efecto sobre la persecución de dicha instancia. Los demandantes podrán perseguir la reparación del perjuicio íntegro sufrido por la sociedad, la cual recibirá el pago de las indemnizaciones correspondientes.

Párrafo III. Los socios que representen al menos la vigésima parte (1/20) del capital social podrán, en interés común, designar a sus expensas a uno o más de ellos para que los representen a fin de ejercer, como demandantes o demandados, la acción social contra los gerentes. El retiro de uno o varios de esos socios de la instancia en curso, sea porque hayan perdido esta calidad o porque hayan desistido voluntariamente, no tendrá efecto sobre la persecución de dicha instancia.

Párrafo IV. Cuando la acción social sea intentada por uno o varios socios que actúen individualmente o en las condiciones previstas en el párrafo precedente, el tribunal sólo podrá estatuir si la sociedad ha sido regularmente puesta en causa a través de sus representantes legales.

Artículo 106. Se reputará no escrita toda cláusula de los estatutos sociales que tenga por efecto subordinar el ejercicio de la acción social a un aviso previo o a la autorización de la asamblea o que comporte una renuncia previa al ejercicio de esta acción.

Artículo 107. (Mod. por la Ley 31-11). La acción en responsabilidad contra los gerentes por la falta cometida en el ejercicio de su mandato sólo podrá extinguirse por una de las siguientes causas:

Mediante aprobación por la asamblea de socios, de la gestión del o los gerentes, o consejo de gerencia, en la cual se discutiera la falta cometida por el o los gerentes o el consejo de gerencia;

Mediante renuncia expresa de la asamblea de socios al ejercicio de la acción en responsabilidad por la falta cometida por el o los gerentes o el consejo de gerencia;

Mediante prescripción extintiva de dos (2) años a partir de la comisión de la falta o de su conocimiento por la asamblea de socios o de los socios de manera individual.

Párrafo. Las decisiones indicadas en los literales a) y b) del presente artículo no serán válidas si mediare oposición de socios que representen por lo menos la vigésima (1/20) parte del capital social. Adicionalmente, las faltas violatorias de orden penal se extinguirán conforme a las disposiciones de derecho común que se les apliquen.

Artículo 108. (Mod. por la Ley 31-11). Las acciones en responsabilidad prevista en los artículos 103, párrafo II, y 105, prescribirán a los dos (2) años desde la comisión del hecho perjudicial, o, si éste ha sido disimulado, desde la fecha de su revelación.

Artículo 109. (Mod. por la Ley 31-11). La designación del o de los gerentes será revocable por la decisión de los socios que representen más de la mitad (1/2) de las cuotas sociales, salvo que los estatutos prevean una mayoría más elevada. Si la revocación fuere decidida sin justa causa podrá dar lugar a la acción en reparación en daños y perjuicios.

Párrafo. Además, el gerente podrá ser revocado a requerimiento de cualquier socio o conjunto de socios que tenga más de la vigésima parte (1/20) del capital social, mediante decisión judicial motivada en causa legítima.

Artículo 110. (Mod. por la Ley 31-11). El informe de gestión anual y los estados financieros auditados, más el informe del o de los comisarios de cuentas, si los hubiere, serán sometidos a la aprobación de los socios reunidos en asamblea ordinaria anual, en el plazo de ciento veinte (120) días contados a partir de la clausura del ejercicio social.

Párrafo I. Para este fin, los documentos mencionados en el párrafo precedente, con los textos de las resoluciones que sean propuestas, así como, en su caso, el informe del o de los comisarios de cuentas, serán comunicados a los socios y puestos a su disposición en el domicilio social durante los quince (15) días que precedan a la asamblea.

Párrafo II. Los socios serán convocados a asamblea, ya fuere ordinaria o extraordinaria, con por lo menos quince (15) días de anticipación, mediante comunicación física o electrónica con acuse de recibo, mediante aviso de convocatoria publicado en un periódico de circulación nacional, que indiquen la fecha y lugar de la asamblea así como el orden del día. No será necesaria la convocatoria si todos los socios se encuentran presentes o representados. La convocatoria a asamblea podrá ser hecha por el gerente o uno cualquiera de ellos, en caso de pluralidad de gerentes, por el comisario de cuentas, si lo hay, o por socios que reúnan los requisitos indicados en el artículo 112 de esta Ley.

Párrafo III. A partir de la comunicación prevista en el párrafo anterior, los socios tendrán la facultad de plantear preguntas por escrito, a las cuales el gerente estará obligado a contestar en el curso de la asamblea.

Párrafo IV. Los socios podrán, en cualquier época, tomar comunicación de los documentos sociales anuales antes mencionados, así como de las actas de las asambleas, concernientes a los tres (3) últimos ejercicios sociales. El derecho a la comunicación de dichos documentos implicará el tomar copia de los mismos.

Párrafo V. Los socios tendrán derecho, en cualquier época, a obtener en el domicilio social la entrega de una copia certificada, conforme al original, de los estatutos sociales vigentes al día de la solicitud. La sociedad deberá anexar a dichos documentos una lista de los gerentes y en su caso de los comisarios de cuentas en el ejercicio y no podrá requerir, por la expedición de este documento, una suma superior al costo ordinario de la reproducción.

Párrafo VI. Los socios podrán solicitar por escrito, con anterioridad a la reunión de la asamblea general o verbalmente durante la misma, los informes o aclaraciones que estimen precisos acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día. El o los gerentes estarán obligados a proporcionárselos, en forma oral o escrita de acuerdo con el momento y la naturaleza de la información solicitada, salvo en los casos en que, a juicio del propio gerente, la publicidad de ésta perjudique los intereses sociales. Esta excepción no procederá cuando la solicitud esté apoyada por socios que representen, al menos, la décima parte (1/10) del capital social.

Párrafo VII. En caso de consulta escrita, el texto de las resoluciones propuestas, así como los documentos necesarios para la información de los socios, serán remitidos a cada uno de ellos mediante comunicación con acuse de recibo. Los socios dispondrán de un plazo mínimo de quince (15) días, contados desde la fecha de recepción del proyecto de resolución, para emitir su voto por escrito.

Artículo 111. (Mod. por la Ley 31-11). Las decisiones serán tomadas en asamblea. Sin embargo, los estatutos podrán estipular que, a excepción de las atribuciones que la ley reserva exclusivamente para la asamblea ordinaria anual, todas las decisiones o algunas de ellas sean adoptadas mediante consulta escrita o por el consentimiento de todos los socios contenido en un acta con o sin necesidad de reunión presencial. Igualmente el voto de los socios podrá manifestarse a través de cualquier medio electrónico o digital, de conformidad con la ley de comercio electrónico, documentos y firma digital.

Párrafo I. Siempre que ello se pueda probar, habrá reunión no presencial de la asamblea general de socios cuando por cualquier medio todos los socios puedan deliberar y decidir por comunicación simultánea o sucesiva, tales como videoconferencia, conferencia telefónica o cualquier otro medio que permita la comunicación simultánea de las personas presentes, pudiendo el voto ser expresado por cualquier medio electrónico o digital de conformidad con la ley de comercio electrónico, documentos y firma digital. En este último caso, la sucesión de comunicaciones deberá ocurrir de manera inmediata de acuerdo con el medio empleado. Deberá quedar prueba por escrito de la votación de cada accionista sea por fax o correo electrónico, donde aparezcan la hora, girador, mensaje, o, en su defecto, grabación magnetofónica donde queden los mismos registros. La reunión se considerará realizada en el lugar donde se encuentre presente la mayoría de miembros.

Párrafo II. Serán ineficaces las decisiones adoptadas conforme el párrafo precedente cuando alguno de los socios no participe en la comunicación simultánea o sucesiva. En el acta levantada al efecto se dejará constancia del lugar, fecha y hora que se realizó la reunión no presencial; el o los medios utilizados para su realización y la indicación de los socios que estuvieron presentes, los votos emitidos, los acuerdos adoptados y los demás requisitos establecidos en la ley, así como la lista de los accionistas participantes o de sus representantes; el número de cuotas y votos de las que son titulares. Dicha acta y la lista de socios presentes deberá ser certificada por el gerente de la sociedad o quien presida la asamblea de que se trate. Ambas circunstancias deberán expresamente indicarse en el acta que se redacte al efecto. Las actas conteniendo las resoluciones así adoptadas se incluirán en el registro de actas dentro de la secuencia correspondiente al tipo de decisiones adoptadas (ordinarias o extraordinarias).

Artículo 112. (Mod. por la Ley 31-11). El o los socios que sean titulares de la mitad (1/2) o más de las cuotas sociales o que constituyan la cuarta parte (1/4) de los socios y sean propietarios de la cuarta parte (1/4) de las cuotas sociales, por lo menos, podrán demandar la celebración de una asamblea. Toda cláusula contraria se considerará no escrita, sin perjuicio de lo establecido en el artículo 97.

Párrafo I. Todo socio podrá demandar en referimiento la designación de un mandatario encargado de convocar la asamblea y de fijar el orden del día.

Párrafo II. La asamblea irregularmente convocada podrá ser declarada nula. No obstante, la acción en nulidad será inadmisible cuando todos los socios hayan estado presentes o hayan sido representados.

Párrafo III. Será nula toda deliberación adoptada sobre un asunto no comprendido en el orden del día, a menos que todos los socios lo convengan. Sin embargo, aunque la asamblea general de socios no haya sido convocada para esos fines, en cualesquiera de las circunstancias, podrá revocar uno o varios gerentes y proceder a sus reemplazos.

Párrafo IV. El orden del día de la asamblea no podrá ser modificado en las ulteriores convocatorias de la misma.

Párrafo V. Cualquier asamblea irregularmente convocada podrá ser declarada nula. Sin embargo, la acción en nulidad no será admisible cuando todos los socios han estado presentes o representados o cuando la misma sea promovida por socios que asistieron personalmente o debidamente representados, no obstante la irregularidad de la convocatoria.

Párrafo VI. En caso de consulta escrita, los socios dispondrán de un plazo mínimo de quince (15) días, contados a partir de la fecha de recibo del proyecto de resoluciones y la documentación correspondiente, para emitir su voto por escrito.

Artículo 113. (Mod. por la Ley 31-11). Cada socio tendrá derecho de participar en las decisiones sociales y dispondrá de igual número de votos al de las cuotas sociales que posea.

Párrafo I. Un socio podrá hacerse representar por su cónyuge, a menos que éstos sean los únicos socios de la sociedad. Un socio podrá representar a otro socio, salvo que la sociedad sólo tenga dos socios. Si los estatutos sociales lo permiten, los socios podrán hacerse representar por un tercero.

Párrafo II. Un socio no podrá apoderar a un mandatario para que vote en virtud de una proporción de sus cuotas sociales y, al mismo tiempo, votar personalmente en razón de la porción restante.

Párrafo III. Los poderes deberán indicar los nombres, las demás generales, los documentos legales de identidad y el domicilio del accionista y del mandatario, si fueren personas físicas, y la denominación o razón social, domicilio, y si conforme la ley los requiriere, número de matriculación en el Registro Mercantil y en el Registro Nacional de Contribuyentes, si se tratare de una persona jurídica. Estos poderes serán indelegables, salvo disposición expresa incluida en el mismo, tendrán el alcance y la duración que expresamente se indique y deberán ser archivados en secretaría.

Artículo 114. Será competencia de la asamblea general ordinaria deliberar y acordar sobre los siguientes asuntos:

a) La aprobación de los estados financieros y la distribución total o parcial de los beneficios acumulados;

b) El nombramiento y la revocación de los gerentes, de los comisarios de cuentas, si los hubiere, así como el ejercicio de la acción social de responsabilidad contra cualquiera de ellos;

c) La autorización a los gerentes para el ejercicio, por cuenta propia o ajena, de actividades concurrentes con el objeto social o de convenios a través de los cuales obtengan un beneficio personal directo o indirecto; y,

d) Cualesquiera otros asuntos que determine la ley o los estatutos.

Párrafo. Será competencia de la asamblea general extraordinaria:

a) La modificación de los estatutos sociales;

b) El aumento y la reducción del capital social;

c) La transformación, fusión o escisión de la sociedad;

d) La disolución de la sociedad; y,

e) Cualesquiera otros asuntos que determine la ley o los estatutos.

Artículo 115. (Mod. por la Ley 31-11). Tanto en las asambleas ordinarias, como en las consultas escritas, las decisiones se adoptarán por el o los socios que representen más de la mitad (1/2) de las cuotas sociales.

Párrafo I. Si no pudiera obtenerse esta mayoría, y salvo estipulación contraria de los estatutos, los socios serán, según el caso, convocados nuevamente y las decisiones se adoptarán por la mayoría de los votos emitidos, sin importar el número de los votantes. Todos los socios, incluso los disidentes y los que no hayan participado en la reunión, quedarán sometidos a las resoluciones de las asambleas generales.

Artículo 116. La asamblea de los socios será presidida por el gerente o por uno de los gerentes. Si ninguno de los gerentes es socio, será presidida por el socio presente y aceptante que posea o represente el mayor número de cuotas sociales. En el caso de que existan dos o más socios aceptantes con igual número de cuotas sociales, la asamblea será presidida por el socio de más edad.

Párrafo I. Toda deliberación de la asamblea de los socios será constatada por un acta que indique la fecha, hora y el lugar de la reunión, el nombre, las generales y la calidad del presidente, los nombres y generales de los socios presentes o representados, así como de los mandatarios de éstos con indicación del número de cuotas sociales pertenecientes a cada uno, los documentos e informes sometidos a la asamblea, un resumen de los debates, los textos de las resoluciones propuestas y el resultado de las votaciones.

Párrafo II. En caso de consulta escrita, se hará mención de la misma en un acta a la cual se anexará la respuesta de cada socio.

Párrafo III. Las actas deberán ser aprobadas por la propia asamblea al final de la reunión. Tendrán fuerza ejecutoria a partir de la fecha de su aprobación. Las mismas serán firmadas y certificadas por los gerentes y, en su caso, por el presidente de la sesión.

Párrafo IV. Las actas serán redactadas en idioma español y asentadas en un registro especial conservado en el domicilio social.

Párrafo V. Los socios titulares de más de la vigésima (1/20) parte de las cuotas sociales podrán requerir a los gerentes la presencia de un notario público para que levante acta auténtica de lo acontecido en la asamblea, siempre y cuando lo soliciten al menos cinco (5) días antes de su celebración; los gerentes estarán obligados a cumplir con este requerimiento. Los honorarios notariales en este caso estarán a cargo de la sociedad.

Párrafo VI. El acta notarial no será sometida a la aprobación de la asamblea y tendrá la misma fuerza vinculante y ejecutoria que el acta de la asamblea general.

Párrafo VII. Las copias o los extractos de las actas de las deliberaciones de los socios serán certificados válidamente por un solo gerente. En caso de liquidación de la sociedad, serán certificados por un solo liquidador.

Párrafo VIII. [Derogado por la Ley 31-11].

Artículo 117. La asamblea general extraordinaria de socios podrá acordar la modificación de los estatutos de la sociedad.

Párrafo I. En la convocatoria se expresarán, con la debida claridad, el texto que haya de modificarse. Cuando la modificación implique nuevas obligaciones para los socios o una categoría de ellos o afecte a sus derechos individuales, deberá adoptarse con el consentimiento de los interesados o afectados.

Párrafo II. La modificación se hará constar en el acta de la asamblea general extraordinaria que habrá de conocer la modificación estatutaria, y la misma se inscribirá en el Registro Mercantil.

Artículo 118. (Mod. por la Ley 31-11). El aumento del capital social podrá realizarse por creación de nuevas cuotas sociales o por elevación del valor nominal de las ya existentes.

Párrafo I. En ambos casos, el contravalor del aumento del capital social podrá consistir tanto en nuevas aportaciones numerarias o en naturaleza al patrimonio social, incluida la aportación de créditos contra la sociedad, como en la transformación de reservas o beneficios que ya figuraban en dicho patrimonio o en la reevaluación de los activos de la sociedad.

Párrafo II. Cuando el aumento se realice elevando el valor nominal de las cuotas sociales, será preciso el consentimiento de todos los socios, salvo en el caso en que se haga íntegramente con cargo a las reservas o a los beneficios de la sociedad.

Párrafo III. Cuando el aumento se realice por compensación de los créditos, éstos deberán ser totalmente líquidos y exigibles. Al tiempo de la convocatoria de la asamblea general, se pondrá a disposición de los socios en el domicilio social un informe del gerente sobre la naturaleza y características de los créditos en cuestión, la identidad de los aportantes, el número de cuotas sociales que hayan de crearse y la cuantía del aumento de capital, en el que expresamente se hará constar la concordancia de los datos relativos a los créditos con la contabilidad social. Dicho informe se incorporará al acta de asamblea que documente la ejecución del aumento.

Párrafo IV. Cuando el contravalor del aumento consista en aportaciones en naturaleza, será necesario cumplir con las disposiciones previstas para los aportes en naturaleza efectuados al momento de la formación de la sociedad.

Párrafo V. Cuando el aumento del capital se haga con cargo a reservas, podrán utilizarse para tales fines las reservas disponibles y las primas de asunción de las cuotas sociales.

Artículo 119. En los aumentos del capital con creación de nuevas cuotas sociales cada socio tendrá un derecho preferente a asumir un número de cuotas proporcional a las que posea.

Párrafo I. No habrá lugar a este derecho de preferencia cuando el aumento se deba a la absorción de otra sociedad o en todo o en parte del patrimonio escindido de otra sociedad.

Párrafo II. El derecho de preferencia se ejercitará en el plazo que se hubiera fijado en la asamblea general extraordinaria de socios que acuerde el aumento de capital sin que pueda ser inferior a un (1) mes ni superior a seis (6) meses desde la celebración de la indicada asamblea.

Párrafo III. La transmisión voluntaria del derecho de preferencia podrá en todo caso efectuarse a favor de las personas que, conforme a esta ley o, en su caso, a los estatutos de la sociedad, puedan adquirir libremente las cuotas sociales.

Párrafo IV. Salvo que los estatutos dispongan otra cosa, las cuotas no asumidas en el ejercicio del derecho establecido en este artículo serán ofrecidas por el o los gerentes a los socios que lo hubieren ejercitado, para su suscripción y pago durante un plazo no superior a quince (15) días desde la conclusión del establecido para la suscripción preferente. Si existieren varios socios interesados en asumir las participaciones ofrecidas, éstas se adjudicarán en proporción a las que cada uno de ellos ya tuviere en la sociedad. Durante los quince (15) días siguientes al término del plazo anterior, el o los gerentes podrán adjudicar las participaciones no asumidas a personas extrañas a la sociedad.

Párrafo V. La asamblea general, al decidir el aumento del capital, podrá acordar la supresión total o parcial del derecho de preferencia, siempre y cuando se cumplan los siguientes requisitos:

a) Que en la convocatoria de la asamblea se haya hecho constar la propuesta de supresión del derecho de preferencia y el derecho de los socios a examinar en el domicilio social el informe a que se refiere el literal siguiente;

b) Que con la convocatoria de la asamblea se ponga a disposición de los socios un informe elaborado por el o los gerentes, en el que se especifique el valor real de las cuotas de la sociedad y se justifiquen detalladamente la propuesta y la contraprestación a satisfacer por las nuevas cuotas, con indicación de las personas a las que éstas habrán de atribuirse;

c) Que el valor nominal de las nuevas cuotas más, en su caso, el importe de la prima, se corresponda con el valor real atribuido a las cuotas en el informe del o los gerentes.

Artículo 120. (Mod. por la Ley 31-11). Cuando las partes sociales correspondientes al aumento del capital no se hubieren suscrito y pagado íntegramente dentro del plazo fijado al efecto, el capital quedará aumentado en la cuantía efectivamente suscrita y pagada, salvo que la asamblea hubiere previsto que el aumento quedaría sin efecto en caso de desembolso incompleto. En este último caso, el o los gerentes deberán restituir las aportaciones realizadas dentro del mes siguiente al vencimiento del plazo fijado para el desembolso.

Artículo 121. [Derogado por la Ley 31-11].

Párrafo I. El retiro de los fondos provenientes de estas suscripciones podrá ser efectuado por un mandatario de la sociedad después que el depositario expida una certificación.

Párrafo II. Si el aumento del capital no se realiza en el plazo de tres (3) meses a partir del primer depósito de fondos podrán ser ejercidas acciones similares a las previstas en el Párrafo II del Artículo 92.

Artículo 122. Las disposiciones del Artículo 94 serán aplicables para los casos en que el aumento del capital se realice, total o parcialmente, mediante aportes en naturaleza, salvo que las evaluaciones se hagan constar en las actas de la asamblea.

Párrafo I. Sin embargo, el comisario de aportes podrá, en todo caso, ser designado judicialmente a requerimiento del gerente mediante auto del juez presidente de la Cámara Civil y Comercial del Juzgado de Primera Instancia del Distrito Judicial correspondiente al domicilio social.

Párrafo II. En caso de que no haya intervenido un comisario de aportes o que el valor asignado sea diferente al propuesto por el comisario de aportes, el o los gerentes de la sociedad y las personas que hayan suscrito el aumento del capital serán solidariamente responsables frente a los terceros por cinco (5) años respecto del valor atribuido a los aportes.

Artículo 123. (Mod. por la Ley 31-11). La reducción del capital se realizará mediante modificación del contrato social o los estatutos. Deberá ser dispuesta por una asamblea general extraordinaria, la cual tendrá la facultad de delegar en el o los gerentes los poderes para realizar dicha medida. En ningún caso se deberá atentar contra la igualdad de los socios.

Párrafo I. La resolución que aprueba el proyecto de reducción de capital, deberá ser publicada en más de un diario de circulación nacional, dentro de los diez (10) días de adoptada la misma, sin perjuicio de usar otros medios de comunicación masiva, electrónica o digital de conformidad con la ley de comercio electrónico, documentos y firma digital.

Párrafo II. Si el proyecto de reducción del capital aprobado por la asamblea general extraordinaria no estuviere motivado por razones obligatorias, los acreedores sociales con créditos anteriores a la fecha de la publicación del señalado aviso, podrán hacer oposición a esa reducción dentro del plazo de diez (10) días contado a partir de la publicación de dicho aviso, en las sociedades de responsabilidad limitada.

Párrafo III. El juez de los referimientos correspondiente al domicilio social podrá rechazar la oposición u ordenar el reembolso de los créditos o la constitución de garantías si la sociedad las ofrece y se juzgan suficientes.

Párrafo IV. Las operaciones de reducción del capital no podrán comenzar durante el plazo establecido para la indicada oposición y, en su caso, antes de que se decida en primera instancia sobre la misma.

Párrafo V. Si el juez de los referimientos acoge la oposición, el procedimiento de reducción de capital será inmediatamente interrumpido hasta la constitución de garantías suficientes o hasta el reembolso de los créditos; si rechaza la oposición, las operaciones de reducción podrán comenzar.

Artículo 124. (Mod. por la Ley 31-11). En la reducción de capital social hecha por restitución de aportaciones, los socios a quienes se hubiera restituido la totalidad o parte de sus aportaciones responderán solidariamente entre sí y con la sociedad del pago de las deudas sociales contraídas con anterioridad a la fecha en que la reducción fuese oponible a terceros.

Párrafo I. La responsabilidad de cada socio tendrá como límite el importe de lo percibido por concepto de restitución de la aportación social.

Párrafo II. La responsabilidad de los socios prescribirá a los dos (2) años a contar desde la fecha en que la reducción fuese oponible a terceros.

Párrafo III. No habrá lugar a la responsabilidad a que se refieren los apartados anteriores, si al acordarse la reducción, se dotara una reserva con cargo a beneficios o reservas libres por un importe igual al percibido por los socios por concepto de restitución de la aportación social. Esta reserva será indisponible hasta que transcurran dos (2) años a contar desde la inscripción de la asamblea en el Registro Mercantil, salvo que antes del vencimiento de dicho plazo, hubieren sido satisfechas todas las deudas sociales contraídas con anterioridad a la fecha en que la reducción fuera oponible a terceros.

Párrafo IV. En la inscripción en el Registro Mercantil de la asamblea deberá expresarse la identidad de las personas a quienes se hubiera restituido la totalidad o parte de las aportaciones sociales o, en su caso, la declaración del o los gerentes de que ha sido constituida la reserva a que se refiere el apartado anterior.

Artículo 125. [Derogado por la Ley 31-11].

Artículo 126. No se podrá reducir el capital para restablecer el equilibrio entre el capital y el patrimonio contable disminuido como consecuencia de pérdidas en tanto que la sociedad cuente con cualquier clase de reservas.

Párrafo I. Los estados financieros que sirvan de base a la operación deberán referirse a una fecha comprendida dentro de los seis (6) meses inmediatamente anteriores a la resolución y estar aprobado por la asamblea general, previa verificación por los auditores externos de la sociedad, cuando ésta estuviere obligada a auditar sus estados financieros anuales, y si no lo estuviere, la auditoría externa se realizará por el auditor externo que al efecto designen el o los gerentes.

Párrafo II. Los estados financieros auditados se incorporarán al cuerpo de la asamblea.

Artículo 127. La asamblea general extraordinaria podrá reducir el capital hasta una cantidad igual o superior a la mínima legal.

Párrafo I. [Derogado por la Ley 31-11].

Párrafo II. [Derogado por la Ley 31-11].

Párrafo III. [Derogado por la Ley 31-11].

Artículo 128. En caso de que exista un comisario de cuentas, se le comunicará el proyecto de reducción del capital, por lo menos cuarenta y cinco (45) días antes de la fecha en que se reúna la asamblea de socios convocada para decidir sobre este proyecto. El comisario dará a conocer a la asamblea su opinión sobre las causas y condiciones de la reducción.

Artículo 129. Estará prohibida a la sociedad la compra de las cuotas sociales de su propio capital. Sin embargo, la asamblea que haya decidido una reducción de capital no motivada por pérdidas, podrá autorizar a la gerencia a comprar un número determinado de cuotas sociales para anularlas. Esta compra deberá ser realizada en el plazo de tres (3) meses contado a partir de la expiración del término establecido precedentemente para el ejercicio del derecho de oposición.

Artículo 130. (Mod. por la Ley 31-11). La asamblea general de socios de una sociedad de responsabilidad limitada podrá decidir la designación de uno o varios comisarios de cuentas.

Párrafo I. No obstante lo anterior, el o los socios que representen al menos la décima parte (1/10) del capital social podrán siempre demandar en referimiento la designación de un comisario de cuentas.

Párrafo II. En los casos en que la sociedad designe comisarios de cuentas, estos serán elegidos por los socios para un período mínimo de dos (2) ejercicios y estarán sujetos a las mismas condiciones de calificación profesional, incompatibilidades, poderes, funciones, obligaciones, responsabilidades, suplencias, recusaciones, revocaciones y remuneraciones previstos en esta ley para los comisarios de cuentas de las sociedades anónimas.

Artículo 131. Todo socio no gerente podrá, dos (2) veces por año, plantear al gerente las preguntas sobre los hechos que, por su naturaleza, puedan comprometer la continuidad de la explotación social. El gerente deberá responder por escrito a estas preguntas en el plazo de quince (15) días. En este mismo plazo el gerente deberá transmitir copia de las preguntas y las respuestas al comisario de cuentas, si lo hubiere.

Artículo 132. Uno o más socios que representen por lo menos la vigésima parte (1/20) del capital social, sea individual o colectivamente, podrán demandar en referimiento, habiendo citado previamente al gerente, la designación de uno o más expertos encargados de presentar un informe sobre una o varias gestiones u operaciones.

Párrafo I. Si la demanda fuese acogida, la decisión del tribunal determinará el alcance de la gestión y los poderes del o los expertos. Las costas podrán ponerse a cargo de la sociedad.

Párrafo II. El informe del experto se depositará en la secretaría del tribunal y el secretario se encargará de comunicarlo al demandante, al comisario de cuentas y al gerente. Deberá además ser anexado a aquel que prepare el comisario de cuentas, si lo hubiere, en vista de la próxima asamblea general.

Artículo 133. [Derogado por la Ley 31-11].

Artículo 134. Serán nulas las deliberaciones adoptadas en ausencia de la designación regular de un comisario de cuentas o sobre informes rendidos por comisarios de cuentas que hayan ejercido sus funciones en violación a las disposiciones de la presente ley o sin haber conocido los informes de éstos. La acción en nulidad se extinguirá cuando estas deliberaciones hayan sido expresamente confirmadas por una asamblea que decida sobre el informe de los comisarios regularmente designados.

Artículo 135. Los comisarios de cuentas serán informados de las asambleas o consultas al mismo tiempo que los socios y tendrán acceso a las asambleas. Los documentos mencionados en el Artículo 110 serán puestos a disposición de los comisarios de cuentas en el domicilio social por lo menos un (1) mes antes de la convocatoria de la asamblea prevista en dicho artículo.

Artículo 136. La sociedad tendrá una acción en repetición en contra de los socios sobre los dividendos distribuidos en función de beneficios que no hayan sido realmente obtenidos. Esta acción prescribirá a los tres (3) años contados desde la distribución de los dividendos.

Artículo 137. (Mod. por la Ley 31-11). La sociedad de responsabilidad limitada podrá disolverse:

Por cumplimiento del término fijado en los estatutos, si lo hubiere;

Por resolución de la asamblea general extraordinaria adoptada de conformidad con los requisitos y la mayoría establecidos por esta ley para las modificaciones estatutarias;

Por la conclusión de la empresa que constituya su objeto, la imposibilidad manifiesta de desarrollar el objeto social, o la paralización de la gerencia de modo que resulte imposible su funcionamiento;

Por falta de ejercicio de la actividad o actividades que constituyan el objeto social durante tres (3) años consecutivos;

Por consecuencia de pérdidas que dejen reducido el patrimonio contable a menos de la mitad del capital social, a no ser que éste se aumente o se reduzca en la medida suficiente;

Por cualquier otra causa indicada expresamente en los estatutos sociales.

Artículo 138. (Mod. por la Ley 31-11). La sociedad de responsabilidad limitada no se disolverá por la interdicción o la quiebra de uno de sus socios ni tampoco por su muerte, salvo estipulación contraria de los estatutos sociales.

Párrafo I. En caso de que en que los estatutos sociales establezcan la disolución por causa de muerte de unos de los socios, se procederá conforme a lo dispuesto en el artículo 74 de esta ley.

Párrafo II. Si en una sociedad en responsabilidad limitada todas las cuotas sociales se reúnen en manos de una sola persona, como consecuencia de una cesión a cualquier título de las mismas, ésta podrá regularizar su situación en un plazo máximo de seis (6) meses para mantener su tipo societario o agotar el proceso de transformación.

Artículo 139. (Mod. por la Ley 31-11). Si las pérdidas constatadas en los estados financieros determinan que el patrimonio contable de la sociedad resultare inferior a la mitad del capital social, los socios deberán decidir, en los cuatro (4) meses que sigan a la aprobación de las cuentas que establezcan dichas pérdidas, respecto de la disolución anticipada de la sociedad.

Párrafo I. La sociedad estará obligada, a más tardar al término del segundo ejercicio que siga al de la constatación de las pérdidas, a reducir su capital en un monto por lo menos igual a las pérdidas que no hayan podido ser imputadas sobre las reservas, si en este plazo el patrimonio neto no hubiere sido reconstituido hasta la concurrencia de un valor por lo menos igual a la mitad del capital social, la asamblea general extraordinaria deberá aprobar la disolución de la sociedad.

Párrafo II. Si el gerente o el comisario de cuentas, si lo hubiere, no promueven esta decisión o si los socios no hayan deliberado válidamente, todo interesado podrá demandar en justicia la disolución de la sociedad. En todo caso, el tribunal podrá acordar a la sociedad un plazo máximo de seis (6) meses para regularizar la situación. Si esto se efectúa antes de que se dicte la decisión de fondo, el tribunal no podrá pronunciar su disolución..

Artículo 140. (Mod. por la Ley 31-11). La transformación de una sociedad de responsabilidad limitada en otro tipo de sociedad podrá ser decidida por la mayoría requerida para la modificación de los estatutos.

Párrafo. La decisión sobre la transformación de la sociedad, deberá ser precedida por el informe del comisario de cuentas, si lo hubiere. Dicho informe deberá contener el detalle de la situación patrimonial de la sociedad. Cualquier transformación efectuada en violación del presente artículo será nula.

Sección IV Sociedades en comandita por acciones

Artículo 141. La sociedad en comandita por acciones se compone de uno o varios socios comanditados que tendrán la calidad de comerciantes y responderán indefinida y solidariamente de las deudas sociales, y de socios comanditarios, que tendrán la calidad de accionistas y sólo soportarán las pérdidas en la proporción de sus aportes. Su capital social estará dividido en acciones. El número de los socios comanditarios no podrá ser inferior a tres (3).

Párrafo. En la medida en que las reglas concernientes a las sociedades en comandita simple y las sociedades anónimas de suscripción privada sean compatibles con las disposiciones relativas a las sociedades en comandita por acciones, aquellas les serán aplicables.

Artículo 142. El o los primeros gerentes serán designados por los estatutos. En el curso de la existencia de la sociedad, salvo cláusula contraria de los estatutos, el o los gerentes serán designados por la asamblea general ordinaria con el acuerdo de todos los socios comanditados.

Párrafo I. El gerente, socio o no, será revocado en las condiciones previstas por los estatutos o por decisión del Juzgado de Primera Instancia en atribuciones comerciales, por causa legítima, por demanda de todo socio. Toda cláusula contraria será reputada no escrita.

Párrafo II. Los gerentes estarán sujetos a las reglas relativas a la designación y la duración del mandato de los administradores de las sociedades anónimas.

Artículo 143. La asamblea general ordinaria nombrará, en las condiciones fijadas por los estatutos, un consejo de vigilancia, compuesto por lo menos de tres (3) socios comanditarios. A pena de nulidad de su nombramiento, un socio comanditado no podrá ser miembro del consejo de vigilancia ni podrá participar en la designación de los miembros de dicho consejo.

Párrafo I. El consejo de vigilancia asumirá el control permanente de la gestión de la sociedad y dispondrá, a ese efecto, de los mismos poderes que los comisarios de cuentas.

Párrafo II. Este consejo deberá rendir a la asamblea general ordinaria anual un informe en el cual señalará las irregularidades e inexactitudes de las cuentas anuales.

Párrafo III. El consejo de vigilancia, en circunstancias de urgencia, podrá convocar la asamblea general de socios.

Párrafo IV. Los miembros del consejo de vigilancia serán responsables de las faltas personales cometidas en la ejecución de su mandato. Podrán ser declarados civilmente responsables de los delitos cometidos por los gerentes, si teniendo conocimiento de ellos, no lo hubieren revelado a la asamblea general.

Artículo 144. La asamblea general ordinaria designará uno o varios comisarios de cuentas que serán elegidos por los socios para un período de tres (3) ejercicios y estarán sujetos a las mismas condiciones de calificación profesional, incompatibilidades, poderes, funciones, obligaciones, responsabilidades, suplencias, recusación, revocación y remuneración previstos en esta ley para los comisarios de cuentas de las sociedades anónimas.

Artículo 145. El gerente estará investido de los poderes más extensos para actuar en toda circunstancia en nombre de la sociedad.

Párrafo I. La sociedad se encontrará comprometida por los actos y actuaciones ejecutados por el o los gerentes aún si éstos no se relacionan con el objeto social, a menos que pruebe que el tercero tenía conocimiento de que el acto o actuación era extraño al objeto social o que no podía ignorarlo dada las circunstancias. Se excluirá que la sola publicación de los estatutos baste para constituir esta prueba.

Párrafo II. Las cláusulas estatutarias que limiten los poderes de los gerentes conforme a lo antes indicado en el presente artículo serán inoponibles a los terceros.

Párrafo III. En caso de pluralidad de gerentes, éstos detentarán separadamente los poderes previstos en el presente artículo. La oposición formada por un gerente a los actos de otro gerente no tendrá efecto frente a los terceros, a menos que se pruebe que estos últimos tenían conocimiento.

Artículo 146. Toda otra remuneración distinta a aquella prevista en los estatutos sólo podrá ser otorgada al gerente por asamblea general ordinaria. Ella sólo podrá ser reconocida con el acuerdo unánime de todos los socios comanditados, salvo cláusula en contrario.

Artículo 147. La modificación de los estatutos exigirá, salvo cláusula contraria, el acuerdo de todos los socios comanditados. La modificación de los estatutos que resulte de un aumento de capital será constatada por el gerente.

Artículo 148. La transformación de la sociedad en comandita por acciones en sociedad anónima o en sociedad de responsabilidad limitada será decidida por la asamblea general extraordinaria de los accionistas con el acuerdo de la mayoría de los socios comanditados.

Sección V Sociedades accidentales o en participación

Artículo 149. Las sociedades accidentales o en participación constituyen un contrato por el cual dos (2) o más personas que tienen la calidad de comerciantes toman interés en una o varias operaciones comerciales determinadas y transitorias, que deberá ejecutar uno de ellos en su solo nombre y bajo su crédito personal, con cargo de rendir cuenta y dividir con sus partícipes las ganancias o pérdidas en la proporción convenida. Estas sociedades no tendrán personalidad jurídica y carecerán de denominación, patrimonio y domicilio sociales. No estarán sujetas a requisitos de forma ni matriculación y podrán ser probadas por todos los medios.

Artículo 150. Los terceros adquirirán derechos y asumirán obligaciones sólo respecto del gestor, quien con relación a ellos será reputado como único dueño del negocio en las relaciones externas de la participación. La responsabilidad del socio gestor será ilimitada. Si actuara más de un gestor, ellos serán solidariamente responsables.

Artículo 151. Los socios no gestores no tendrán acción contra los terceros ni quedarán obligados solidariamente frente a éstos, a menos que el gestor haya dado a conocer sus nombres con su consentimiento, en este caso los socios no gestores quedarán obligados solidariamente frente a los terceros.

Artículo 152. En cualquier tiempo los socios no gestores tendrán derecho a revisar todos los documentos, registros o asientos de la participación y a que el gestor les rinda cuentas de su gestión.

Artículo 153. Las sociedades accidentales o en participación funcionarán, se disolverán y se liquidarán, a falta de disposiciones especiales, de conformidad a las disposiciones de las sociedades en nombre colectivo en cuanto no contraríen lo dispuesto en esta Sección.

Sección VI Sociedades anónimas

Artículo 154. La sociedad anónima es la que existe entre dos o más personas bajo una denominación social y se compone exclusivamente de socios cuya responsabilidad por las pérdidas se limita a sus aportes. Su capital estará representado por títulos esencialmente negociables denominados acciones, las cuales deberán ser íntegramente suscritas y pagadas antes de su emisión.

Artículo 155. (Mod. por la Ley 31-11). La denominación social se formará libremente. Esta deberá ser precedida o seguida, inmediata y legiblemente, de las palabras Sociedad Anónima o de las iniciales S. A. A falta de una de estas últimas indicaciones, los socios serán solidariamente responsables frente a los terceros.

Párrafo. En todas las convenciones, actas, facturas, membretes y documentos sujetos a registros públicos, que emanen de la sociedad, deberá aparecer la señalada denominación social, el domicilio social y a continuación el número de su Registro Mercantil y de su Registro Nacional del Contribuyente.

Artículo 156. (Mod. por la Ley 31-11). Las sociedades anónimas podrán adoptar expresamente la modalidad de sociedad anónima simplificada. En este caso se denominará Sociedad Anónima Simplificada (SAS), y estará regida por las disposiciones previstas en la Sección VII del Capítulo II del Título I de la presente ley.

Párrafo. Las Sociedades Anónimas Simplificadas no podrán emitir valores objeto de oferta pública.

Artículo 157. (Mod. por la Ley 31-11). Las sociedades anónimas que recurran al ahorro público para la formación o aumento de su capital social autorizado, o coticen sus acciones en bolsa, o contraigan empréstitos mediante la emisión pública de obligaciones negociables, o utilicen medios de comunicación masiva o publicitaria para la colocación o negociación de cualquier tipo de instrumento en el mercado de valores estarán sometidas a la supervisión de la Superintendencia de Valores en su proceso de formación y organización, en los actos relativos a la modificación de sus estatutos sociales, en los cambios del capital social; igualmente, en la emisión de títulos negociables, transformación, fusión, escisión, disolución y liquidación.

Artículo 158. [Derogado por la Ley 31-11].

Artículo 159. [Derogado por la Ley 31-11].

Párrafo. Las acciones no podrán ser suscritas y adquiridas mediante un pago en efectivo por un monto inferior a su valor nominal.

Artículo 160. (Mod. por la Ley 31-11). El monto mínimo del capital social autorizado será de treinta millones de pesos dominicanos (RD$30,000,000.00) y el valor nominal mínimo de las acciones será de un peso dominicano (RD$1.00) cada una. El Ministerio de industria y Comercio podrá ajustar el monto mínimo del capital social autorizado por vía reglamentaria, cada tres (3) años, a partir de la entrada en vigencia de la presente ley, de acuerdo con los índices de precios al consumidor publicados por el Banco Central de la República Dominicana como referente indexatorio. Dicha indexación sólo podrá ser posible cuando el índice de precios al consumidor tenga una variación superior al cincuenta por ciento (50%) sobre la última revisión realizada.

Párrafo. La indexación referida en el presente artículo sólo aplicará en los casos de constitución de sociedades o de aumento voluntario del capital social autorizado.

Sub Sección I Constitución de sociedades anónimas

Artículo 161. [Derogado por la Ley 31-11].

Artículo 162. (Mod. por la Ley 31-11). Además de las estipulaciones indicadas en el artículo 14 de la presente ley, los estatutos sociales deberán contener los nombres y demás generales de los primeros miembros del consejo de administración y de los comisarios de cuentas, con constancias de sus aceptaciones.

Párrafo I. Tres (3) días antes de la suscripción por todos los accionistas de los estatutos sociales, los fundadores deberán obtener un informe que sobre el valor de las aportaciones en naturaleza o las causas de las ventajas particulares redacte un comisario de aportes que se anexará a los estatutos sociales, conjuntamente con las constancias de conformidad suscritas por las personas aportantes o los beneficiarios de las ventajas.

Párrafo II. Este comisario deberá ser un contador público autorizado o un tasador debidamente acreditado y/o matriculado en el Instituto de Tasadores Dominicanos o registrado en las Superintendencias de Bancos, de Seguros o de Valores.

Párrafo III. El informe del comisario de aportes se pondrá a disposición de los futuros accionistas en el domicilio social, quienes podrán tomar copia dentro del plazo anteriormente indicado.

Artículo 163. (Mod. por la Ley 31-11). La evaluación de las aportaciones en naturaleza o las causas de las ventajas particulares será realizada por todos los accionistas teniendo a la vista el informe del comisario de aportes antes referido. Con la firma, por todos los accionistas, de los estatutos sociales se le otorgará aprobación a la indicada evaluación.

Artículo 163-1. (Agregado por la Ley 31-11). Si la aportación en naturaleza consistiese en bienes muebles o inmuebles o derechos asimilados a ellos, el aportante estará obligado a la entrega y saneamiento de la cosa objeto de la aportación en los términos establecidos por el Código Civil para el contrato de compraventa.

Párrafo I. Si la aportación consistiere en un derecho de crédito, el aportante responderá de la legitimidad de éste y de la solvencia del deudor.

Párrafo II. Si se aportase una empresa o establecimiento, el aportante quedará obligado al saneamiento de su conjunto, si el vicio o la evicción afectasen a la totalidad o a alguno de los elementos esenciales para su normal explotación.

Párrafo III. Procederá también el saneamiento individualizado de aquellos elementos de la empresa aportada que sean de importancia por su valor patrimonial.

Párrafo IV. La sociedad tendrá, a partir del día de su aprobación, la propiedad y posesión de los aportes en naturaleza, quedando subrogada en todos los derechos y obligaciones de los aportantes sobre estos bienes.

Párrafo V. No quedará constituida definitivamente la sociedad sin la aprobación relativa a la evaluación de los aportes en naturaleza o la atribución de las ventajas particulares.

Artículo 164. (Mod. por la Ley 31-11). Los fundadores recibirán los fondos obtenidos por las suscripciones de acciones en numerario las cuales se constatarán mediante un comprobante de suscripción que deberá ser firmado por los fundadores y el suscriptor con indicación de sus generales y que expresará además:

La denominación de la sociedad, la fecha de los estatutos, así como la indicación resumida de las informaciones señaladas en el artículo 14, literales b), c), d), e), g) y h);

La cantidad de acciones cuya suscripción se constata por el comprobante, así como su clase, si fuere el caso, y los valores que por su concepto son pagados en manos de los fundadores; y,

La declaración del suscriptor de que conoce los estatutos de la sociedad en formación.

Párrafo I. Las acciones no podrán ser suscritas y adquiridas mediante un pago por un monto inferior a su valor nominal.

Párrafo II. La décima parte (1/10) del capital deberá estar enteramente suscrita y pagada.

Artículo 165. (Mod. por la Ley 31-11). Dentro del mes siguiente a la suscripción de los estatutos sociales deberá formularse la solicitud de matriculación en el Registro Mercantil y a la misma deberá anexarse un original y copias de los documentos relativos a la constitución para fines de inscripción.

Artículo 165-1. (Agregado por la Ley 31-11). Los fundadores de la sociedad a los cuales una nulidad es imputable, y los administradores que estén en funciones en el momento en el cual se incurra en una nulidad, podrán ser declarados solidariamente responsables de los daños resultantes del pronunciamiento de la nulidad para los accionistas o para los terceros.

Párrafo. La misma responsabilidad solidaria podrá ser pronunciada contra los accionistas cuyos aportes o ventajas particulares no hayan sido verificados y aprobados.

Artículo 165-2. (Agregado por la Ley 31-11). Las acciones en responsabilidad fundadas sobre la anulación de la sociedad prescriben a los dos (2) años, contados a partir del día en que la decisión de nulidad alcance la autoridad irrevocable de la cosa juzgada.

Párrafo. La desaparición de la causa de nulidad no impedirá el ejercicio de la acción en responsabilidad para la reparación del perjuicio sufrido por la sociedad y resultante del vicio. Esta acción prescribirá a los dos (2) años de haber sido cubierta la nulidad. Sub Sección II Constitución por suscripción pública

Artículo 166. [Derogado por la Ley 31-11].

Artículo 167. (Mod. por la Ley 31-11). Cuando la Superintendencia de Valores autorice a las sociedades anónimas incursionar en el mercado de valores, deberá emitir una resolución en la cual como mínimo consigne:

Los nombres y las generales de las personas autorizadas para gestionar la colocación de las acciones y el pago de las mismas;

El plazo fijado para la suscripción de las acciones y la realización, si fuere el caso, de las aportaciones en naturaleza.

Párrafo. La Superintendencia de Valores publicará la resolución al día siguiente de su pronunciamiento en un periódico de circulación nacional y en la página Web que mantenga esta entidad pública. Igualmente creará un registro especial donde se inscribirá toda la información relativa a las sociedades anónimas autorizadas a incursionar en el mercado de valores con el objeto de poner a disposición del público los datos necesarios para la toma de sus decisiones y contribuir así con la transparencia del mercado de valores.

Artículo 168. [Derogado por la Ley 31-11].

Artículo 169. [Derogado por la Ley 31-11].

Artículo 170. [Derogado por la Ley 31-11].

Artículo 171. [Derogado por la Ley 31-11].

Artículo 172. [Derogado por la Ley 31-11].

Artículo 173. [Derogado por la Ley 31-11].

Artículo 174. [Derogado por la Ley 31-11].

Artículo 175. [Derogado por la Ley 31-11].

Artículo 176. [Derogado por la Ley 31-11].

Artículo 177. [Derogado por la Ley 31-11].

Artículo 178. [Derogado por la Ley 31-11].

Artículo 179. [Derogado por la Ley 31-11].

Artículo 180. [Derogado por la Ley 31-11].

Artículo 181. [Derogado por la Ley 31-11].

Artículo 182. [Derogado por la Ley 31-11].

Artículo 183. [Derogado por la Ley 31-11].

Artículo 184. [Derogado por la Ley 31-11].

Artículo 185. [Derogado por la Ley 31-11].

Artículo 186. [Derogado por la Ley 31-11].

Sub Sección III De las asambleas

Artículo 187. (Mod. por la Ley 31-11). La asamblea general de accionistas es el órgano supremo de la sociedad; podrá acordar y ratificar todos los actos y operaciones de ésta, y sus resoluciones, en los asuntos de su competencia, obligarán a todos los accionistas aún disidentes y ausentes cuando hayan sido adoptadas conforme a la ley y a los estatutos sociales. Estará formada por los titulares de acciones de todas las categorías, convocados regularmente. Podrá ser constitutiva, ordinaria o extraordinaria; además se reconocerán las asambleas especiales.

Párrafo I. La asamblea general de accionistas tendrá las facultades que la ley y los estatutos le confieran expresamente, así como cualesquiera que no sean atribuidas a otro órgano de la sociedad.

Párrafo II. Las resoluciones de las asambleas podrán ser adoptadas en un acta suscrita por todos los accionistas sin necesidad de reunión presencial. Igualmente su voto podrá manifestarse a través de cualquier medio electrónico o digital. Ambas circunstancias deberán expresamente indicarse en el acta que se redacte al efecto.

Párrafo III. Habrá reunión de la asamblea general de accionistas cuando por cualquier medio todos los accionistas asistentes puedan deliberar y decidir por comunicación simultánea o sucesiva, tales como videoconferencia, conferencia telefónica o cualquier otro medio similar, pudiendo el voto ser expresado de forma electrónica o digital, de conformidad con la ley de comercio electrónico, documentos y firma digital. Deberá quedar prueba por escrito de la votación de cada accionista sea por fax o correo electrónico, donde aparezcan la hora, emisor, mensaje, o, en su defecto, grabación magnetofónica donde queden los mismos registros.

Párrafo IV. Serán anulables las decisiones adoptadas conforme el párrafo precedente cuando alguno de los accionistas asistentes no participe en la comunicación simultánea o sucesiva. En caso de reuniones no presenciales, en el acta levantada al efecto se dejará constancia del lugar, fecha y hora que se realizó la reunión no presencial; el o los medios utilizados para su realización; los votos emitidos, los acuerdos adoptados y los demás requisitos establecidos en la ley, así como la lista de los accionistas participantes o de sus representantes, el número y clase de acciones y votos de las que son titulares. Dicha acta y la lista de accionistas presentes deberá ser certificada por quien actúe como Presidente y Secretario de la asamblea de que se trate. Ambas circunstancias deberán expresamente indicarse en el acta que se redacte al efecto. Las actas conteniendo las resoluciones así adoptadas se incluirán en el libro de actas dentro de la secuencia correspondiente al tipo de decisiones adoptadas (ordinarias o extraordinarias). La asamblea se considerará realizada en el lugar donde se encuentre presente la mayoría de miembros.

Artículo 188. (Mod. por la Ley 31-11). La asamblea general constitutiva, si la hubiere, tendrá como objetivo comprobar los actos inherentes a la formación de la sociedad y declararla regularmente constituida.

Artículo 188-1. (Agregado por la Ley 31-11). La asamblea general constitutiva deliberará y resolverá sobre los siguientes puntos:

Constatará que por lo menos la proporción del capital ha sido suscrito y pagado;

Verificará el pago de las acciones en numerario y aprobará, si fuera el caso, la evaluación de los bienes aportados en naturaleza, después de conocer el informe del comisario de aportes anexo a los estatutos;

Deliberará acerca de las ventajas particulares;

Aprobará los estatutos sociales;

Nombrará el consejo de administración, los comisarios de cuentas si no estuvieran designado en los estatutos y el comité de auditoría, si lo hubiere;

Otorgará descargo a los fundadores de todas las gestiones constitutivas;

Declarará constituida la sociedad; y,

Nombrará a los primeros auditores externos.

Artículo 188-2. (Agregado por la Ley 31-11). Para deliberar válidamente, en la asamblea general constitutiva deberán estar presentes o representados los titulares de las dos terceras partes (2/3) de las acciones del capital suscrito y pagado. Si esta condición no se cumple, la asamblea general constitutiva será convocada de nuevo y deliberará válidamente con cualquier quórum.

Artículo 189. Será competencia de la asamblea general extraordinaria deliberar y acordar sobre los siguientes asuntos:

De la modificación de los estatutos sociales;

Del aumento o reducción de capital social autorizado;

De la transformación, fusión o escisión de la sociedad;

De la disolución y liquidación de la sociedad;

Enajenación total del activo fijo o pasivo;

Emisión de valores; y

limitaciones del derecho de preferencia.

Párrafo I. No podrá, sin embargo, aumentar las obligaciones de los accionistas, salvo la aprobación unánime de los mismos.

Párrafo II. La asamblea general extraordinaria deliberará válidamente si concurren personalmente, por apoderados, o mediante votación previa escrita, accionistas que tengan, por lo menos, la mitad (1/2) más una (1) de las acciones suscritas y pagadas y en la segunda convocatoria, la tercera parte (1/3) de dichas acciones, a menos que los estatutos prevean un quórum más elevado. A falta de dicho quórum, en el último caso, la asamblea podrá ser prorrogada para una fecha posterior dentro de los dos (2) meses siguientes.

Párrafo III. Dicha asamblea decidirá por las dos terceras partes (2/3) de los votos de los accionistas presentes o representados.

Artículo 190. (Mod. por la Ley 31-11). La asamblea general ordinaria podrá tomar todas las decisiones no mencionadas en el artículo anterior que conciernan al conjunto de los accionistas y las relativas a una categoría de acciones en la forma indicada más adelante en el artículo 191. Deliberará válidamente en la primera convocatoria con accionistas presentes o representados que sean titulares por lo menos de la mitad (1/2) de las acciones suscritas y pagadas; y en la segunda convocatoria con por lo menos la cuarta parte (1/4) de las acciones suscritas y pagadas.

Párrafo I. La asamblea general ordinaria se reunirá por lo menos una vez al año, dentro de los ciento veinte (120) días que sigan al cierre del ejercicio social anterior. Deberá ser convocada con por lo menos quince (15) días de anticipación para conocer de los asuntos incluidos en el orden del día, que contendrá siempre, para esta reunión anual, lo siguiente:

Deliberar y estatuir sobre las cuentas anuales, después de oído el informe de los comisarios de cuentas y tomar las medidas que juzgue oportunas;

Nombrar y revocar a los administradores y a los comisarios de cuentas, cuando procediere;

Fijar las retribuciones a los miembros del consejo de administración y los comisarios, si no están determinadas en los estatutos;

Resolver sobre la aplicación de los resultados del ejercicio social;

Tomar acta de las acciones suscritas y pagadas durante el año, con cargo al capital autorizado; y,

Nombrar los auditores externos.

Párrafo II. Salvo disposición especial, la asamblea general ordinaria adoptará sus decisiones por mayoría de votos de los miembros presentes o representados.

Artículo 191. (Mod. por la Ley 31-11). La asamblea especial reunirá sólo a los titulares de las acciones de una categoría determinada. La decisión de una asamblea general para modificar los derechos de una categoría de acciones sólo podrá ser definitiva cuando previamente haya sido aprobada por la asamblea especial de los accionistas de esa categoría. En esta asamblea, los accionistas que no sean titulares de la categoría de acciones de que se trate no podrán participar en la misma ni a título personal ni como apoderados de los que tengan derecho.

Párrafo I. La asamblea especial deliberará válidamente, en la primera convocatoria, si los accionistas presentes o representados posean al menos las dos terceras partes (2/3) de las acciones de las cuales se proyecta modificar los derechos; y en la segunda convocatoria, la mitad (1/2) de tales acciones. A falta de este quórum, la asamblea podrá ser prorrogada para una fecha posterior dentro de los dos (2) meses siguientes.

Párrafo II. La asamblea especial decidirá por mayoría de las dos terceras (2/3) partes de los votos de los accionistas presentes o representados.

Artículo 192. (Mod. por la Ley 31-11). Los estatutos sociales fijarán las reglas de convocatoria para la asamblea general. Sin embargo, en todo caso, la convocatoria podrá ser formulada:

Por el Consejo de Administración;

En caso de urgencia, por los comisarios de cuentas o por un mandatario designado en justicia en virtud de sentencia rendida por el juez de los referimientos en ocasión de una demanda incoada por cualquier accionista interesado;

Por titulares de acciones que representen, al menos, la décima parte (1/10) del capital social suscrito y pagado; y

Por los liquidadores.

Párrafo I. En las asambleas especiales las convocatorias podrán ser realizadas por el consejo de administración o por accionistas que reúnan la décima parte (1/10) de las acciones de la categoría interesada. En el primer caso, el presidente del consejo de administración presidirá la asamblea, pero si no es titular de la categoría interesada, no tendrá voz deliberativa; en el segundo caso, la asamblea será presidida por cualquier accionista elegido por la asamblea especial.

Párrafo II. Durante el proceso de formación de la sociedad, las convocatorias de las asambleas, si las hubiere, serán hechas por los fundadores.

Artículo 193. (Mod. por la Ley 31-11). Cada acción dará derecho a un voto. Todo accionista podrá participar en las asambleas generales, y si es propietario de una acción de la categoría que corresponda, en la asamblea especial; toda cláusula contraria se considerará no escrita, salvo las disposiciones relativas a las acciones preferidas sin derecho al voto contenido en el artículo 321.

Párrafo I. Cada acción dará derecho a un voto, excepto en la asamblea general constitutiva, si la hubiere, en la que ningún accionista podrá tener más de diez (10) votos.

Párrafo II. Los estatutos podrán limitar el número de votos de los que disponga cada accionista en las asambleas, a condición de que esta limitación sea impuesta a todas las acciones sin distinción de categoría, con excepción de las acciones con dividendo preferente sin derecho de voto.

Párrafo III. Los copropietarios indivisos de acciones deberán estar representados por un solo mandatario. En caso de desacuerdo, éste será designado en virtud de ordenanza rendida por el juez de los referimientos en ocasión de una demanda incoada por el copropietario más diligente.

Artículo 194. Los pactos entre accionistas celebrados con el objeto de reglamentar, entre ellos, y por un período determinado, el control de la sociedad, la compra y venta de acciones, el ejercicio de los derechos de preferencia, la conducción de los negocios sociales, el voto colectivo, la composición del capital social o cualquier otro interés legítimo serán válidos cuando no sean contrarios a una regla de orden público, a una disposición imperativa de los estatutos o al interés social.

Párrafo. Estos convenios no podrán estipularse a perpetuidad.

Artículo 195. (Mod. por la Ley 31-11). Los derechos de voto de las acciones nominativas y a la orden se reconocerán a sus titulares según los asientos efectuados en los registros de la sociedad.

Párrafo I. Los titulares de acciones al portador, los mismos deberán presentar sus certificados en la secretaría de la sociedad antes de la celebración con dos (2) días hábiles de antelación a la fecha de la sesión, lo cual los acreditará para ejercer sus derechos en la asamblea.

Párrafo II. En el caso de que el accionista haya entregado en prenda el título al portador que justifique sus acciones, conservará el derecho del voto por las mismas y al efecto el acreedor prendario deberá depositar, a requerimiento de su deudor, en la secretaría de la sociedad un acto bajo firma privada con firmas legalizadas por notario público donde conste el número de certificado de acción, el valor nominal del certificado, la fecha de emisión y la indicación de quién es su propietario y la calidad del declarante para detentar su posesión y cualquier otra información relevante.

Párrafo III. En los casos previstos en los dos (2) párrafos anteriores, terminada la asamblea, los depositantes, accionistas o acreedores prendarios, podrán canjear sus recibos por los títulos correspondientes.

Párrafo IV. La sociedad no podrá votar válidamente con las acciones que adquiera, las cuales tampoco se tomarán en cuenta para el cálculo del quórum.

Artículo 196. Salvo cláusula contraria de los estatutos, la asamblea de accionistas se reunirá en el domicilio social.

Artículo 197. (Mod. por la Ley 31-11). Las convocatorias de las asambleas generales de accionistas serán realizadas en las formas y en los plazos fijados por los estatutos sociales y esta ley. Estas convocatorias deberán contener las siguientes enunciaciones:

La denominación social, seguida de sus siglas;

El monto del capital social autorizado y suscrito y pagado;

El domicilio social;

El número de matriculación de la sociedad en el Registro Mercantil y en el Registro Nacional de Contribuyentes; El día, hora y lugar de la asamblea;

El carácter de la asamblea;

El orden del día;

El lugar del depósito de los poderes de representación y de los certificados accionarios al portador; e,

Las firmas de las personas convocantes.

Párrafo I. En la convocatoria de la asamblea general extraordinaria llamada a modificar los estatutos sociales, se expresará con la debida claridad, los artículos que hayan de modificarse. En la misma, se hará constar el derecho de cada accionista de examinar en el domicilio social o en el lugar donde vaya a realizarse la asamblea, el texto íntegro de la modificación propuesta y el derecho de pedir la entrega o el envío gratuito de dichos documentos.

Párrafo II. Las convocatorias para asambleas generales deberán hacerse con la anticipación que fijen los estatutos, con quince (15) días por lo menos, antes de la fecha fijada para la reunión, mediante comunicación física o electrónica con acuse de recibo o mediante aviso de convocatoria publicado en un periódico de circulación nacional. No será necesaria la convocatoria si todos los accionistas estuvieren presentes o representados.

Párrafo III. La convocatoria deberá contener el orden del día con los asuntos que serán tratados por la asamblea y serán determinados por quien haga la convocatoria. La asamblea no podrá deliberar sobre una cuestión que no esté inscrita en el orden del día.

Párrafo IV. Será nula toda deliberación adoptada sobre un asunto no comprendido en el orden del día, a menos que todos los accionistas lo convengan. Sin embargo, aunque la asamblea general de accionistas no haya sido convocada para esos fines, en cualquiera de las circunstancias, podrá revocar uno o varios administradores y proceder a sus reemplazos.

Párrafo V. El orden del día de la asamblea no podrá ser modificado en las ulteriores convocatorias de la misma.

Párrafo VI. Cualquier asamblea irregularmente convocada podrá ser declarada nula. Sin embargo, la acción en nulidad no será admisible cuando todos los accionistas han estado presentes o representados o cuando la misma sea promovida por accionistas que asistieron personalmente o debidamente representados, no obstante la irregularidad de la convocatoria.

Artículo 198. (Mod. por la Ley 31-11). Cada accionista podrá hacerse representar en la asamblea por otro accionista, su cónyuge o un tercero. El ejercicio de esta facultad podrá ser limitado por los estatutos sociales.

Párrafo I. En los casos de delegaciones de poder sin indicación de mandatario, el presidente de la asamblea, deberá emitir un voto favorable a la adopción de las resoluciones propuestas por el Consejo de Administración o apoyadas por este último, y un voto de rechazo en relación a cualquier otro proyecto de resolución. Para la emisión de un voto en sentido diferente, el accionista deberá delegar su poder de votación en una persona que acepte votar en el sentido que le indique el mandante.

Párrafo II. Los poderes deberán indicar los nombres, las demás generales, los documentos legales de identidad y el domicilio del accionista, si fueren personas físicas; y en caso de personas jurídicas, la denominación o razón social, domicilio, y si conforme la ley los requiriere, número de matriculación en el Registro Mercantil y en el Registro Nacional de Contribuyentes. Estos poderes serán indelegables, salvo disposición expresa incluida en el mismo. Los poderes deberán ser depositados en el domicilio social por lo menos un (1) día hábil antes del fijado para la reunión.

Artículo 199. El presidente del consejo de administración deberá poner a disposición de los accionistas, a partir de la convocatoria, en el domicilio social, los documentos relacionados con los asuntos a tratar por la asamblea, de manera que los accionistas puedan emitir su juicio con conocimiento de causa.

Artículo 200. (Mod. por la Ley 31-11). Durante los quince (15) días precedentes a la celebración de cualquier asamblea, todo accionista tendrá derecho a obtener comunicación de:

La lista de los accionistas de la sociedad, que debe estar certificada por el presidente del consejo de administración, y,

Los proyectos de resolución que serán sometidos a la asamblea por quien convoca.

Párrafo I. Además, antes de los cinco (5) días precedentes a la asamblea, uno o varios accionistas que representen por los menos la vigésima parte (1/20) del capital social suscrito y pagado, tendrán la facultad de depositar, para su conocimiento y discusión, proyectos de resoluciones relativos a los asuntos del orden del día.

Párrafo II. Los accionistas podrán obtener comunicación de los proyectos mencionados en el párrafo anterior desde que sean depositados.

Párrafo III. Todos los accionistas tendrán la facultad de plantear por escrito, con cinco (5) días de antelación a la asamblea, preguntas que el consejo de administración estará obligado a contestar en el curso de la sesión de la asamblea.

Artículo 201. (Mod. por la Ley 31-11). Durante los quince (15) días que precedan a la asamblea general ordinaria anual, cualquier accionista que lo solicite tendrá el derecho a obtener comunicación de:

Los estados financieros auditados;

Los informes de gestión del consejo de administración y del comisario de cuentas, que serán sometidos a la asamblea;

Los proyectos de resoluciones que someterá a la asamblea la persona que la convoca;

El monto global exacto de las remuneraciones pagadas a los administradores en el año anterior, certificado por los comisarios de cuentas.

Artículo 202. En todo momento, cualquier accionista también tendrá derecho a obtener, en el domicilio social, la comunicación de los documentos e informaciones indicadas en el artículo anterior, concernientes a los tres (3) últimos ejercicios sociales, así como de las actas y las nóminas de presencias de las asambleas correspondientes a esos períodos.

Artículo 203. Si los administradores rehúsan parcial o totalmente la comunicación de los documentos indicados en los Artículos 200, 201 y 202, el accionista a quien le haya sido negada, podrá solicitar al juez de los referimientos ordenar su comunicación, sin perjuicio del astreinte que pueda acompañar la condenación por cada día de retardo. En este caso, todos los gastos y honorarios que se devenguen correrán por cuenta de los administradores omisos, los que responderán personal y solidariamente entre ellos.

Párrafo. El indicado derecho de comunicación de los documentos señalados podrá ejercerlo cada copropietario de acciones indivisas, así como el nudo propietario y el usufructuario de cualquier acción.

Artículo 204. La asamblea será presidida por el presidente del consejo de administración y, en su ausencia, por la persona prevista en los estatutos. En su defecto, la asamblea elegirá su presidente.

Párrafo I. En caso de convocatoria por los comisarios de cuentas, por un mandatario judicial o por los liquidadores, la asamblea será presidida por aquél o por uno de aquellos que la haya convocado.

Párrafo II. La secretaría de la asamblea será desempeñada por quien corresponda de acuerdo con los estatutos, y, en su defecto, por quien escoja la asamblea. Podrán ser escrutadores de la asamblea los dos (2) accionistas comparecientes personalmente que dispongan de la mayor cantidad de votos y acepten estas funciones, las cuales consistirán en asistir al presidente para las comprobaciones y los cómputos necesarios.

Artículo 205. El presidente hará redactar una lista o nómina de asistencia de cada asamblea, que contendrá los nombres, las demás generales y los documentos legales de identidad de los accionistas presentes o representados, si fueren personas físicas; y la denominación o razón social, domicilio, número de matriculación en el Registro Mercantil y en el Registro Nacional de Contribuyentes, si se tratare de una persona jurídica; así como de los mandatarios de éstos últimos, y los números de acciones y de votos que respectivamente les correspondan, al igual que las fechas de los poderes de los mandatarios.

Párrafo. Esta lista deberá ser firmada por todos los accionistas presentes o por sus representantes, haciendo constar si alguno no quiere o pueda hacerlo, y se le anexarán los poderes otorgados por los accionistas para su representación. Además, firmarán los miembros de la mesa directiva, o sea el presidente, el secretario y, si los hubiere, los escrutadores.

Artículo 206. Así mismo se preparará un acta de cada asamblea que deberá contener: la fecha y el lugar de la reunión, la forma de la convocatoria, el orden del día, la composición de la mesa directiva, el número de acciones que integran el capital suscrito y pagado, el número de las acciones cuyos titulares hayan concurrido personalmente o mediante representantes, el quórum alcanzado, los documentos e informes sometidos a la asamblea, un resumen de los debates, los textos de las resoluciones propuestas y el resultado de las votaciones; las firmas del presidente, de los escrutadores y del secretario de la asamblea y las demás firmas que dispongan los estatutos. La nómina de asistencia deberá quedar anexada al acta y se considerará parte de la misma.

Párrafo. Si una asamblea no puede deliberar regularmente por falta de quórum, o por otra causa, se levantará un acta para dar constancia de lo ocurrido, la cual será firmada por el presidente y el secretario.

Artículo 207. Las copias de las actas de las asambleas de accionistas serán expedidas y certificadas válidamente por el presidente y el secretario del consejo de administración, o por sus sustitutos, de acuerdo con los estatutos de la sociedad. En caso de liquidación de la sociedad, serán válidamente certificadas por un solo liquidador.

Sub Sección IV Dirección y administración de las sociedades anónimas

Artículo 208. La sociedad anónima será administrada por un consejo de administración compuesto de tres (3) miembros por lo menos. Los estatutos fijarán el número máximo de miembros del consejo.

Artículo 209. Los administradores serán considerados como comerciantes para todos los fines de esta ley y podrán estar sometidos a las sanciones y caducidades por quiebra.

Artículo 210. Salvo el caso previsto en el Artículo 162 Literal a), los administradores serán designados por la asamblea general constitutiva o por la asamblea general ordinaria. La duración de sus funciones será determinada en los estatutos por un período que no excederá de seis (6) años en caso de elección por las asambleas generales; y de tres (3) años cuando sean nombrados por los estatutos.

Párrafo I. Los administradores serán reelegibles, salvo estipulación contraria de los estatutos; y revocables en todo momento por la asamblea general.

Párrafo II. Todas las designaciones que intervengan en violación de las disposiciones precedentes serán nulas, excepto las que sean realizadas en las condiciones previstas en el Artículo 214.

Artículo 211. (Mod. por la Ley 31-11). No podrán ser administradores de una sociedad anónima las siguientes personas:

Los menores no emancipados;

Los interdictos e incapacitados;

Los condenados por infracciones criminales y por bancarrota simple o fraudulenta en virtud de una sentencia irrevocable;

Las personas que en virtud de una decisión judicial o administrativa definitiva se le hayan inhabilitado para el ejercicio de la actividad comercial;

Los funcionarios al servicio de la administración pública con funciones a su cargo relacionadas con las actividades propias de la sociedad de que se trate.

Párrafo. Sin perjuicio de las inhabilitaciones precedentemente enunciadas, no podrán administrar ni representar una sociedad anónima que incursionen en el mercado de valores o sus filiales, ningún participante en el mercado de valores, tales como: miembros del Consejo Nacional de Valores, funcionarios o empleados de la Superintendencia de Valores y de la Bolsa de Valores o Productos, calificadoras de riesgos, cámaras de compensación, administradoras de fondos, compañías titularizadoras o intermediarios de valores, mientras permanezcan en sus cargos y durante los tres (3) años que sigan al cese definitivo de sus funciones.

Artículo 212. Cuando una persona moral sea designada administradora estará obligada a nombrar un representante permanente, el cual quedará sometido a las mismas condiciones y obligaciones e incurrirá en las mismas responsabilidades civil y penal que tendría si fuera administrador en su propio nombre, sin perjuicio de la responsabilidad solidaria de la persona moral que represente. Cuando la persona moral revoque su representante, estará obligada a designar, al mismo tiempo, al reemplazante.

Artículo 213. (Mod. por la Ley 31-11). La asamblea general ordinaria podrá designar los cargos que corresponden a cada miembro elegido dentro del Consejo de Administración. En caso de que la asamblea general ordinaria no designe dichos cargos, los miembros del Consejo de Administración procederán a designar los cargos en la primera reunión de dicho órgano celebrada luego de su nombramiento. La asamblea deberá designar un Presidente del Consejo de Administración, el cual deberá ser una persona física, bajo pena de nulidad de su designación.

Párrafo I. El presidente del consejo de administración representará a la sociedad frente a los terceros. En relación a los terceros, la sociedad quedará obligada aún por los actos del presidente no comprendidos en el objeto social, a menos que se pruebe que el tercero haya tenido conocimiento de que el acto desborda este objeto o que dicho tercero no podía ignorar esa situación, de acuerdo con la circunstancia. La sola publicación de los estatutos sociales no bastará para constituir esta prueba. Las disposiciones estatutarias que limiten los poderes del presidente serán inoponibles a los terceros.

Párrafo II. El presidente será nombrado por un período que no podrá exceder el de su mandato de administrador. Será reelegible, a menos que los estatutos lo prohíban.

Párrafo III. La asamblea general ordinaria podrá revocar al presidente en cualquier momento. Toda disposición contraria se considerará no escrita.

Artículo 214. (Mod. por la Ley 31-11). En caso de vacancia de uno o muchos puestos de administrador, por muerte o por renuncia, el consejo de administración podrá, entre dos asambleas generales, proceder a nombramientos provisionales de sus miembros.

Párrafo I. Cuando el número de administradores ha venido a ser inferior al mínimo legal, los administradores restantes deberán convocar inmediatamente la asamblea general ordinaria para completar los miembros del consejo.

Párrafo II. Cuando el número de administradores ha venido a ser inferior al mínimo estatutario, sin que sea inferior al mínimo legal, el consejo de administración deberá proceder a hacer nombramientos provisionales en el plazo de tres (3) meses contado a partir del día en que se haya producido la vacante.

Párrafo III. Las designaciones efectuadas por el consejo, en virtud de lo antes indicado en este artículo, serán sometidas a ratificación de la asamblea general ordinaria más próxima. No obstante la falta de ratificación de tales nombramientos, las deliberaciones tomadas y los actos realizados anteriormente por el consejo de administración serán válidos.

Párrafo IV. Cuando el consejo de administración descuide proceder a las designaciones requeridas o convocar la asamblea, toda persona con interés legítimo podrá demandar, por vía del referimiento, la designación de un mandatario encargado de convocar la asamblea general a fin de proceder a las designaciones o decidir sobre la ratificación de los nombramientos provisionales arriba previstos.

Artículo 215. (Mod. por la Ley 31-11). Los miembros del consejo de administración podrán ser escogidos entre personas que no sean accionistas, salvo disposición en contrario de los estatutos. Estos podrán requerir que los miembros del consejo sean propietarios de una cantidad de acciones para que puedan ser designados.

Párrafo I. En tal caso, los estatutos podrán establecer si la totalidad o parte de estas acciones quedan afectadas a la garantía de todos los actos de su gestión. Serán inalienables y deberán ser nominativas.

Párrafo II. Si el día de su designación un administrador no es propietario de la cantidad de acciones requeridas, o si en el curso del mandato dejare de ser propietario de la misma, será considerado de pleno derecho renunciante, si no ha regularizado su situación en el plazo de tres (3) meses.

Párrafo III. Las previsiones de los párrafos I y II de este artículo no estarán sujetas a dispensa alguna. Sin embargo, las mismas no aplican para el caso en que coincidan en una persona la calidad de accionista y de administrador sin que los estatutos tengan tal requerimiento.

Artículo 216. El consejo de administración estará investido de las facultades más amplias para actuar en cualquier circunstancia en nombre de la sociedad, dentro de los límites del objeto social y bajo reserva de aquellos poderes expresamente atribuidos por la ley a las asambleas de accionistas.

Párrafo I. En las relaciones con los terceros, la sociedad quedará obligada por los actos del consejo de administración, aún si no corresponden al objeto social, a menos que ella pruebe que el tercero tenía conocimiento de que el acto estaba fuera de ese objeto o que el mismo no podía ignorarlo en vista de las circunstancias. La sola publicación de los estatutos sociales no será suficiente para constituir esta prueba.

Párrafo II. Las disposiciones de los estatutos que limiten los poderes del consejo de administración serán inoponibles a los terceros.

Artículo 217. Las fianzas, avales y garantías dadas por sociedades que no sean de aquellas que explotan la actividad bancaria o la intermediación financiera, deberán ser objeto de una autorización del consejo, a menos que los estatutos le confieran tal atribución a la asamblea general de accionistas.

Artículo 218. (Mod. por la Ley 31-11). El consejo de administración deliberará válidamente cuando la mitad de sus miembros por lo menos esté presente, a menos que los estatutos prevean una proporción más elevada. Las decisiones se tomarán por la mayoría de los miembros presentes o representados, salvo disposición contraria de los estatutos. El voto del presidente de la sesión será determinante en caso de empate, a menos que los estatutos prevean otra cosa.

Párrafo. Los administradores, así como cualquier persona llamada a las reuniones del consejo de administración, estarán obligados a la discreción respecto de las informaciones que presentan un carácter confidencial o que sean dadas como tales.

Artículo 219. (Mod. por la Ley 31-11). Los estatutos de la sociedad determinarán las reglas relativas a la convocatoria y las deliberaciones del consejo de administración.

Párrafo I. En cualquier momento, administradores que representen por lo menos la mitad de los miembros del consejo de administración, podrán convocar válidamente una reunión del consejo. A dichos fines deberán cumplir con los requisitos que para las convocatorias hayan establecido los estatutos y la presente ley.

Párrafo II. Las convocatorias a las reuniones del consejo se harán en forma de circular, por un medio documental o electrónico que deje constancia de su recibo, con la indicación de la agenda y un día hábil por lo menos entre la convocatoria y la reunión, salvo disposición de los estatutos en otro sentido. Si todos los miembros del consejo estuvieren presentes y de acuerdo, podrán deliberar válidamente sin necesidad de convocatoria.

Párrafo III. Salvo cláusula contraria de los estatutos, un administrador podrá dar mandato a otro administrador, por carta o por un medio electrónico, para que lo represente en una sesión del consejo de administración. Cada administrador sólo podrá utilizar, en el curso de una misma sesión, una de las procuraciones recibidas según lo antes señalado.

Párrafo IV. Habrá reunión del consejo de administración cuando por cualquier medio todos los miembros asistentes puedan deliberar y decidir por comunicación simultánea o sucesiva, tales como videoconferencia, conferencia telefónica o cualquier otro medio similar, pudiendo el voto ser expresado de forma electrónica o digital de conformidad con la ley de comercio electrónico, documentos y firma digital. Deberá quedar prueba por escrito de la votación de cada administrador sea por fax o correo electrónico, donde aparezcan la hora, emisor, mensaje, o, en su defecto, grabación magnetofónica donde queden los mismos registrados. La reunión se considerará realizada en el lugar donde se encuentre presente la mayoría de miembros.

Párrafo V. Serán anulables las decisiones adoptadas conforme el párrafo precedente cuando alguno de los miembros del consejo de administración asistentes no participe en la comunicación simultánea o sucesiva. En caso de reuniones no presenciales, en el acta levantada al efecto se dejará constancia del lugar, fecha y hora que se realizó la reunión no presencial; el o los medios utilizados para su realización; los votos emitidos, los acuerdos adoptados y los demás requisitos establecidos en la ley. Dicha acta deberá ser certificada por quien actúe como Presidente y Secretario de la reunión de que se trate. Ambas circunstancias deberán expresamente indicarse en el acta que se redacte al efecto. Las actas conteniendo las resoluciones así adoptadas se incluirán en el registro de actas.

Párrafo VI. Adicionalmente, las resoluciones del consejo podrán ser adoptadas en un acta suscrita por todos los miembros del consejo de administración sin necesidad de reunión.

Artículo 220. [Derogado por la Ley 31-11].

Artículo 221. Se levantará acta de cada reunión, la cual será firmada por quien presida y por los otros administradores presentes. Si alguno no quisiere o no pudiere hacerlo, se dará constancia de ello. Las actas deberán conservarse en el domicilio social.

Párrafo. El acta de la reunión indicará los nombres y las demás generales de los administradores presentes, excusados, ausentes o representados, y, en estos últimos casos, el nombre del representante y el poder recibido. El acta también dará constancia de la presencia o ausencia de las personas convocadas a la reunión en virtud de disposición legal, así como de la presencia de cualquiera otra persona que, por acuerdo del consejo, haya asistido a toda la reunión o parte de la misma.

Artículo 222. Toda convención que intervenga entre la sociedad y uno de sus administradores deberá ser sometida a la autorización previa del consejo de administración.

Párrafo I. Así deberá hacerse también respecto de las convenciones a celebrar por la sociedad con terceros en las cuales un administrador esté interesado de cualquier modo; o en las cuales trate con la sociedad mediante persona interpuesta.

Párrafo II. Estarán igualmente sometidas a autorización previa las convenciones que intervengan entre la sociedad y otra empresa, si uno de los administradores es propietario o administrador de la última.

Artículo 223. (Mod. por la Ley 31-11). Si la convención enunciada en el artículo anterior excede el quince por ciento (15%) del patrimonio de la sociedad o la suma de varias transacciones durante los últimos doce (12) meses, con la misma persona o entidad excedan el quince por ciento (15%) del patrimonio, deberán ser sometidos a la autorización del consejo de administración y aprobación de la asamblea general ordinaria de accionistas.

Párrafo. Las precedentes disposiciones del artículo 222 no serán aplicables a las convenciones relativas a operaciones corrientes y concertadas en condiciones normales.

Artículo 224. El administrador interesado deberá informar al consejo, desde que tenga conocimiento de una convención a la cual le sea aplicable a los Artículos 222 y 223, no podrá participar en la deliberación y voto sobre la autorización solicitada.

Párrafo I. El presidente del consejo de administración comunicará a los comisarios de cuentas todas las convenciones que sean autorizadas y las someterán a la aprobación de la asamblea general.

Párrafo II. Los comisarios de cuentas presentarán sobre cada una de estas convenciones, un informe especial a la asamblea, la cual decidirá teniendo en cuenta el mismo.

Párrafo III. En esa asamblea, el interesado no podrá tomar parte en el voto y sus acciones no serán tomadas en cuenta para el cálculo del quórum y de la mayoría.

Artículo 225. [Derogado por la Ley 31-11].

Artículo 226. Sin perjuicio de la responsabilidad del administrador interesado, las convenciones indicadas en el Artículo 222 y celebradas sin autorización previa del consejo de administración, podrán ser anuladas si han tenido consecuencias perjudiciales para la sociedad.

Párrafo I. La acción en nulidad prescribirá a los tres (3) años a partir de la fecha de la convención. Sin embargo, si ésta ha sido disimulada, la prescripción comenzará a correr el día en que la misma haya sido revelada.

Párrafo II. La nulidad podrá ser cubierta por el voto de la asamblea general que intervenga sobre el informe especial de los comisarios de cuentas que exponga las circunstancias en las cuales el procedimiento de autorización no haya sido seguido.

Párrafo III. Las disposiciones del Párrafo III del Artículo 224 serán aplicables.

Artículo 227. (Mod. por la Ley 31-11). A pena de nulidad del contrato, operación o transacción, sin autorización de la asamblea general de socios, estará prohibido a los administradores:

Tomar en préstamo dinero o bienes de la sociedad;

Usar bienes, servicios o créditos de la misma en provecho propio o de parientes, representados o sociedades vinculadas; y

Usar en beneficio propio o de terceros relacionados las oportunidades comerciales de que tuvieren conocimiento en razón de su cargo y que a la vez constituya un perjuicio para la sociedad.

Párrafo I. Las anteriores prohibiciones se aplicarán igualmente a los representantes permanentes de las personas morales que sean administradores, a su cónyuge, así como a los ascendientes y descendientes de las personas previstas en el presente artículo y a toda persona interpuesta. Estará igualmente prohibido a los administradores:

Proponer modificaciones de estatutos sociales y acordar emisiones de valores mobiliarios o adoptar políticas o decisiones que no tengan por fin el interés social, sino sus propios intereses o de los terceros relacionados;

Impedir u obstaculizar las investigaciones destinadas a establecer su propia responsabilidad o la de los ejecutivos en la gestión de la sociedad;

Inducir a los gerentes, ejecutivos y dependientes o a los comisarios de cuentas o auditores, a rendir cuentas irregulares, presentar informaciones falsas u ocultar información; Presentar a los accionistas cuentas irregulares, informaciones falsas u ocultarles informaciones esenciales;

Practicar actos ilegales o contrarios a los estatutos sociales o al interés social o usar su cargo para obtener ventajas indebidas en su provecho o para terceros relacionados, en perjuicio del interés social;

Participar, por cuenta propia o de terceros, en actividades en competencia con la sociedad, salvo autorización expresa de la asamblea general de accionistas.

Párrafo II. Los beneficios percibidos en estas condiciones pertenecerán a la sociedad, la cual además deberá ser indemnizada por cualquier otro perjuicio.

Artículo 228. Los administradores estarán obligados a guardar reserva respecto de los negocios de la sociedad y de la información social a la que tengan acceso en razón de su cargo y que a la vez no haya sido divulgada oficialmente por la sociedad, salvo requerimiento de cualquier autoridad pública o judicial competente.

Artículo 229. (Mod. por la Ley 31-11). La retribución de los administradores deberá ser fijada en los estatutos o, en su defecto, dispuesta por resolución de una asamblea ordinaria.

Artículo 230. [Derogado por la Ley 31-11].

Artículo 231. [Derogado por la Ley 31-11].

Artículo 232. Sobre proposición del presidente, el consejo de administración podrá dar mandato a una persona física para asistir al presidente como delegado del mismo; establecerá su remuneración y fijará la extensión y la duración de sus poderes, que respecto de los terceros, serán los mismos del presidente. Será revocable en cualquier momento por el consejo de administración, sobre proposición del presidente.

Párrafo I. El consejo de administración podrá conferir a uno o varios de sus miembros o a terceros, accionistas o no, mandatos especiales para uno o varios objetos determinados.

Párrafo II. Asimismo, el consejo podrá crear comisiones encargadas de estudiar los asuntos que para su examen y opinión les sean sometidos por dicho consejo o su presidente.

Artículo 233. Los miembros del consejo de administración serán solidariamente responsables frente a los accionistas y los terceros de:

a) La exactitud de la suscripción y los pagos que figuren como realizados por los accionistas durante la vida de la sociedad;

b) La existencia real de los dividendos distribuidos;

c) La regularidad de los libros o asientos que tengan a su cargo;

d) La ejecución de las resoluciones de las asambleas generales;

e) El cumplimiento de las demás obligaciones que les imponen la ley y los estatutos.

Artículo 234. Los administradores serán responsables, individual o solidariamente según el caso, hacia la sociedad o frente a los terceros, por las infracciones a las disposiciones legales o reglamentarias aplicables a las sociedades anónimas; por la violación de los estatutos, de sus deberes y obligaciones; y por las faltas cometidas en su gestión.

Párrafo I. Si varios administradores han cooperado en los mismos hechos, el tribunal determinará la parte contributiva de cada uno en la reparación del daño. Sin embargo, estarán exentos de responsabilidad quienes hayan dejado constancia en actas de su oposición o comunicado fehacientemente la misma a la sociedad dentro de un plazo no mayor a diez (10) días, contados a partir de la reunión en que se haya adoptado la resolución o de la fecha en que se haya tomado conocimiento de ella.

Párrafo II. Si el administrador opositor no hubiera asistido a la reunión que haya aprobado la resolución deberá solicitar su reconsideración comunicándola en las condiciones y plazo dispuestos en el párrafo anterior.

Párrafo III. En ningún caso, la abstención o la ausencia injustificada constituirán, por sí solas, causales de exención de responsabilidad.

Párrafo IV. Cuando se trate de actos o hechos no resueltos en sesiones del consejo, el administrador que no haya participado en los mismos no será responsable, pero deberá proceder en las condiciones y plazo dispuestos en el párrafo segundo de este artículo, en cuanto lleguen a su conocimiento.

Artículo 235. (Mod. por la Ley 31-11). La acción en responsabilidad social será ejercida por la sociedad, previa resolución de la asamblea de accionistas, que podrá considerarla aun cuando el asunto no figure en el orden del día.

Artículo 236. Además de la acción en reparación del perjuicio sufrido personalmente, los accionistas podrán individualmente o en grupo, según las condiciones fijadas a continuación, intentar la acción social en responsabilidad contra los administradores.

Párrafo I. Accionistas que representen por lo menos la vigésima parte (1/20) del capital social suscrito y pagado, podrán, en un interés común, encargar a sus expensas a uno o varios de ellos para sustentar tanto por demanda como mediante defensa, la acción social contra los administradores.

Párrafo II. Los demandantes quedarán habilitados para perseguir la reparación del perjuicio íntegro sufrido por la sociedad, a la cual, en su caso, las indemnizaciones serán otorgadas.

Párrafo III. El retiro en curso de instancia de uno o varios de los accionistas antes señalados, sea por haber perdido la calidad de accionista o por haber voluntariamente desistido, no tendrá efecto sobre la prosecución de la instancia.

Artículo 237. (Mod. por la Ley 31-11). Los acreedores de la sociedad sólo podrán iniciar la acción en responsabilidad social cuando ésta tenga por finalidad la reconstrucción del patrimonio social, insuficiente para cubrir las deudas sociales a consecuencia de los actos u omisiones generadores de responsabilidad y siempre que la sociedad o los accionistas no la hayan promovido, antes que éstos.

Artículo 238. La responsabilidad de los administradores respecto de la sociedad se extinguirá por la aprobación de su gestión, renuncia expresa o transacción, resuelta por la asamblea, a menos que esta responsabilidad resulte de las siguientes circunstancias:

a) Por violación de la ley o de los estatutos sociales;

b) Si mediara oposición de accionistas que representen la vigésima parte (1/20) del capital suscrito y pagado, por lo menos;

c) Siempre que los actos o hechos que la generen no hayan sido concretamente planteados o el asunto no se hubiera incluido en el orden del día.

Artículo 239. (Mod. por la Ley 31-11). Se considerará no escrita toda cláusula de los estatutos que tenga por propósito subordinar el ejercicio de la acción social a la opinión o la autorización de la asamblea general o que conlleve por adelantado renuncia al ejercicio de tal acción.

Artículo 240. (Mod. por la Ley 31-11). Las acciones en responsabilidad contra los administradores, tanto sociales como individuales, prescribirán a los dos (2) años contados desde la comisión del hecho perjudicial, o si éste ha sido disimulado, desde su revelación. Sin embargo, en los hechos calificados como crímenes, la acción prescribirá de acuerdo a las disposiciones del Código Procesal Penal.

Sub Sección V Supervisión de las sociedades anónimas (Mod. por la Ley 31-11).

I. Reglas comunes a todas las sociedades anónimas que incursionan en el mercado de valores (Mod. por la Ley 31-11)

Artículo 241. Cada sociedad anónima será supervisada por uno o varios comisarios de cuentas que podrán tener suplentes de acuerdo con los estatutos. Serán personas físicas designadas por la asamblea general de accionistas, salvo lo que más adelante se indica.

Artículo 242. (Mod. por la Ley 31-11). Los comisarios y sus suplentes deberán tener un grado de licenciatura en contabilidad, administración de empresas, finanzas o economía, con no menos de tres (3) años de experiencia en su profesión. En caso de muerte, renuncia o inhabilitación de un comisario, será sustituido por su suplente; si tuviere varios, a falta de previsiones en sus nombramientos para el reemplazo, por el de mayor tiempo de ejercicio profesional.

Artículo 243. (Mod. por la Ley 31-11). No podrán ser comisarios de cuentas, ni suplentes de los mismos, en una sociedad anónima:

Las personas sujetas a las inhabilitaciones establecidas en el artículo 211;

Los fundadores, aportadores en naturaleza, beneficiarios de ventajas particulares, administradores de la sociedad, o de sus filiales; así como sus parientes hasta el cuarto grado inclusive;

Los administradores de otras sociedades que posean la décima parte (1/10) del capital suscrito y pagado de la sociedad o de las cuales ésta tenga una porción igual del capital, así como los cónyuges de dichos administradores; y

Las personas que directa o indirectamente, o por persona interpuesta, por concepto de cualquier actividad permanente que no sea la de comisario de cuentas, reciban un salario o cualquier remuneración de la sociedad; de quienes son mencionados en el literal c) del presente artículo; o de cualquier sociedad que esté incluida en el literal c), así como los cónyuges de las personas inhabilitadas en este literal.

Artículo 244. (Mod. por la Ley 31-11). Los comisarios de cuentas no podrán ser nombrados administradores de la sociedad y sus subordinadas, ni de aquellas otras previstas en el literal c) del artículo 243, hasta después de que hayan transcurrido dos (2) años desde la cesación en sus funciones.

Artículo 245. Los administradores o empleados de una sociedad no podrán ser comisarios de cuentas de la misma y sus subsidiarias, controladas o filiales hasta después que hayan transcurrido dos (2) años desde la cesación en sus funciones; y, tampoco durante el mismo plazo, de aquellas otras sociedades que, al producirse tal cesación, estuvieren dentro de las previsiones del Literal c) del Artículo 243.

Artículo 246. Serán nulas las deliberaciones de la asamblea general de accionistas tomadas sin la designación regular de los comisarios de cuentas o sobre el informe de los comisarios de cuentas designados o mantenidos en funciones contra las disposiciones de los Artículos 242 y 243. Esta acción en nulidad quedará extinguida si tales deliberaciones fueren expresamente confirmadas por una asamblea general que conozca el informe de comisarios regularmente designados.

Artículo 247. Los comisarios de cuentas serán designados por la asamblea general ordinaria, después de los primeros que nombran los estatutos o la asamblea general constitutiva.

Párrafo I. Cuando sea previsto en los estatutos, la asamblea general podrá designar uno o varios suplentes de los comisarios de cuentas, para reemplazar a los titulares en caso de denegación, impedimento, dimisión o muerte.

Párrafo II. Las funciones del comisario de cuentas suplente, llamado a reemplazar al titular, terminarán en la fecha de expiración del mandato confiado a éste, salvo en caso de impedimento temporal, en cuyo caso el titular reasumirá sus funciones después de la siguiente asamblea general que apruebe las cuentas.

Artículo 248. (Mod. por la Ley 31-11). Los comisarios de cuentas serán nombrados para dos (2) ejercicios sociales. Sus funciones expirarán después de la reunión de la asamblea general ordinaria que decida sobre las cuentas del segundo ejercicio.

Párrafo I. El comisario de cuentas designado por la asamblea en reemplazo de otro permanecerá en funciones hasta la terminación del período de su predecesor.

Párrafo II. Si la asamblea omite elegir un comisario de cuentas, cualquier accionista podrá solicitar su designación mediante instancia elevada al juez presidente del Juzgado de Primera Instancia del Distrito Judicial correspondiente al domicilio social, con citación al presidente del consejo de administración. El mandato conferido de este modo terminará cuando la asamblea general designe el o los comisarios.

Artículo 249. (Mod. por la Ley 31-11). En caso de falta o de impedimento, los comisarios de cuentas podrán ser relevados de sus funciones antes del término normal de éstas, por decisión de la asamblea general ordinaria.

Párrafo. En adición a lo anterior, los comisarios de cuentas podrán ser relevados de sus funciones antes del término normal de éstas, en virtud de demanda en referimiento interpuesta a requerimiento de uno o varios accionistas que representen por lo menos la décima parte (1/10) del capital social suscrito y pagado, o por la Superintendencia de Valores en las sociedades anónimas que incursionen en el mercado de valores.

Artículo 250. Cuando a la expiración de sus funciones, se proponga a la asamblea que no se reelija un comisario de cuentas, éste deberá ser oído, si lo requiere, por la asamblea general.

Artículo 251. Los comisarios de cuentas tendrán por misión permanente, con exclusión de toda injerencia en la gestión, verificar los valores y los documentos contables de la sociedad y controlar la conformidad de su contabilidad con las reglas vigentes. Verificarán igualmente la sinceridad y la concordancia con las cuentas anuales que tengan el informe del consejo de administración y los documentos dirigidos a los accionistas sobre la situación financiera y dichas cuentas anuales.

Párrafo. Los comisarios de cuentas deberán velar por el respeto de la igualdad entre los accionistas, su derecho a la información, la transparencia y la gobernabilidad corporativa.

Artículo 252. (Mod. por la Ley 31-11). Los comisarios de cuentas, conjunta o separadamente, efectuarán todas las verificaciones y todos los controles que juzguen oportunos; y podrán hacerse comunicar todas las piezas que entiendan útiles para el ejercicio de su misión y particularmente todos los contratos, libros, asientos, documentos contables y actas, en el lugar donde se encuentren los mismos.

Párrafo I. Los comisarios de cuentas recibirán, para su revisión, el informe de gestión anual treinta (30) días antes de ser presentando a la asamblea general ordinaria. Si tienen reservas sobre alguna parte del contenido de dicho informe, las comunicarán a los administradores y al comité de auditoría, si existiere. En caso de no recibir respuesta, hará constancia de ello en su informe a la asamblea.

Párrafo II. Para el cumplimiento de sus controles, los comisarios de cuentas podrán, bajo su responsabilidad, hacerse asistir por expertos o colaboradores elegidos por ellos, cuyos nombres comunicarán a la sociedad, quienes tendrán sus mismos derechos de investigación.

Artículo 253. Los comisarios de cuentas llevarán a conocimiento de la asamblea general de accionistas:

a) Un informe escrito y fundado sobre la situación económica y financiera de la sociedad, dictaminando sobre la memoria, el inventario, el balance y el estado de resultados;

b) Los controles y las verificaciones, así como las diferentes investigaciones que realicen;

c) Las partidas del balance y de los otros documentos contables que consideren deban ser modificados, haciendo todas las observaciones útiles sobre los métodos de evaluación utilizados para el establecimiento de estos documentos;

d) Las irregularidades y las inexactitudes que descubran;

e) Las conclusiones deducidas de sus observaciones y rectificaciones antes señaladas respecto de los resultados del ejercicio, haciendo la comparación de éstos con los del ejercicio precedente.

Artículo 254. (Mod. por la Ley 31-11). Cuando el comisario de cuentas determine, en ocasión del ejercicio de sus funciones, la existencia de hechos, que por su naturaleza, comprometan la continuidad de la explotación, deberá informar por escrito a los miembros del consejo de administración y, en el caso de las sociedades anónimas que incursionen en el mercado de valores, a la Superintendencia de Valores.

Párrafo I. Si el comisario de cuentas constata que, no obstante las decisiones tomadas, la continuidad de la explotación permanece comprometida, deberá preparar un informe especial para ser presentado a la siguiente asamblea general de accionistas.

Párrafo II. Cuando el comisario de cuentas determine en ocasión del ejercicio de sus funciones, la existencia de hechos, que por su naturaleza, puedan comprometer la responsabilidad civil o penal de los miembros del consejo de administración, de los administradores o de cualquier funcionario o empleado o una violación a las leyes impositivas o de orden público, podrá solicitar, a expensas de la sociedad, la opinión legal de un abogado experto en la materia de que se trate y si éste indica alguna posibilidad de que la situación ocurrida haya causado daños a la sociedad o violaciones a las leyes vigentes, lo comunicará a los administradores, pudiendo convocar una asamblea general extraordinaria de accionistas para determinar los pasos a seguir.

Artículo 255. [Derogado por la Ley 31-11].

Artículo 256. (Mod. por la Ley 31-11). Los honorarios de los comisarios de cuentas deberán ser pagados por la sociedad.

Artículo 257. (Mod. por la Ley 31-11). Los comisarios de cuentas deberán informar a la siguiente asamblea general las irregularidades e inexactitudes detectadas en el cumplimiento de sus funciones.

Párrafo. Los comisarios de cuentas, así como sus colaboradores y expertos, estarán obligados a guardar secreto profesional respecto de los hechos, los actos y las informaciones de los cuales tengan conocimiento en razón de sus funciones.

Artículo 258. Los comisarios de cuentas serán responsables frente a la sociedad y a los terceros de las consecuencias perjudiciales de las faltas y negligencias cometidas por ellos en el ejercicio de sus funciones.

Párrafo. En todo caso, su responsabilidad no podrá ser comprometida por las informaciones o divulgaciones de hechos a las cuales proceda en ejecución de su misión. No serán civilmente responsables de las infracciones cometidas por los administradores, excepto en el caso de que, teniendo conocimiento de las mismas, no las revelaren en su informe a la asamblea general.

Artículo 259. (Mod. por la Ley 31-11). Las acciones en responsabilidad contra los comisarios de cuentas prescribirán a los dos (2) años contados a partir del hecho perjudicial; pero si éste es disimulado, dicho plazo correrá a partir de la revelación del mismo.

Artículo 260. (Mod. por la Ley 31-11). Uno o varios accionistas que representen por lo menos la décima parte (1/10) del capital social suscrito y pagado podrán demandar en referimiento la recusación, por justa causa, de uno o varios comisarios de cuentas designados por la asamblea general dentro de los treinta (30) días de sus nombramientos.

Párrafo. Si el tribunal apoderado acoge la demanda, designará un nuevo comisario de cuentas, quien actuará hasta que comience en sus funciones el nuevo comisario de cuentas designado por la asamblea general.

Artículo 261. (Mod. por la Ley 31-11). Uno o varios accionistas que representen por lo menos la décima parte (1/10) del capital social suscrito y pagado, actuando individual o colectivamente, podrán demandar en referimiento la designación de uno o más expertos encargados de presentar un informe sobre determinadas operaciones de gestión.

Párrafo I. La Superintendencia de Valores, en las sociedades anónimas que incursionen en el mercado de valores, podrá igualmente demandar para los mismos fines.

Párrafo II. Si es acogida la demanda, la sentencia determinará la extensión del mandato y los poderes de los expertos y podrá fijar sus honorarios a cargo de la sociedad.

Artículo 262. [Derogado por la Ley 31-11].

Artículo 263. Uno o varios accionistas que representen por lo menos una décima parte (1/10) del capital social suscrito y pagado, podrán dos (2) veces, en cada ejercicio, plantear por escrito preguntas al presidente del consejo de administración respecto de cualquier hecho que pueda comprometer la continuidad de la explotación. La respuesta será comunicada a los comisarios de cuentas.

II. Reglas particulares a las sociedades de suscripción pública

Artículo 264. [Derogado por la Ley 31-11].

Artículo 265. (Mod. por la Ley 31-11). La Superintendencia de Valores podrá intervenir las sociedades anónimas que incursionen en el mercado de valores con el objeto de fiscalizar sus operaciones. Esta intervención podrá ser realizada cuando así lo soliciten, con justo mérito, accionistas que representen por lo menos la décima parte (1/10) del capital suscrito y pagado, o, de oficio cuando surjan situaciones que la ameriten.

Párrafo I. Presentada la solicitud, esta entidad podrá recabar información al órgano de administración de la sociedad y a los comisarios de cuentas. De disponerse la intervención fiscalizadora, ella se limitará al contenido estricto de la solicitud.

Párrafo II. El procedimiento de intervención de la Superintendencia de Valores, así como la ejecución de las facultades generales de control previstas en este apartado serán establecidos mediante el Reglamento de Supervisión de las sociedades anónimas que incursionen en el mercado de valores.

Párrafo III. Si en la intervención efectuada por la superintendencia de valores existieran irregularidades en el manejo de los fondos sociales provenientes del mercado de valores, además de las sanciones administrativas que pueda establecer en el reglamento antes referido, podrá presentar denuncia ante el ministerio público.

Párrafo IV. La Superintendencia de Valores guardará reserva sobre todos los actos en que intervenga. La obligación de guardar reserva se extenderá a sus funcionarios bajo pena de destitución y sin perjuicio de las responsabilidades que correspondan.

Artículo 266. [Derogado por la Ley 31-11].

Artículo 267. [Derogado por la Ley 31-11].

Artículo 268. (Mod. por la Ley 31-11). Las sociedades anónimas que incursionen en el mercado de valores estarán obligadas a exhibir a la Superintendencia de Valores sus asientos contables y registros sociales, en los límites de la fiscalización correspondiente.

Artículo 269. (Mod. por la Ley 31-11). Las sociedades anónimas que incursionen en el mercado de valores remitirán a la Superintendencia de Valores los cambios en la integración de sus órganos de administración y fiscalización internos que no tengan carácter de circunstanciales.

Artículo 270. [Derogado por la Ley 31-11].

Artículo 271. [Derogado por la Ley 31-11].

Artículo 272. [Derogado por la Ley 31-11].

Artículo 273. [Derogado por la Ley 31-11].

Sub Sección VI Cambios en el capital de las sociedades anónimas I. Aumento del capital suscrito y pagado

Artículo 274. Después de la constitución de la sociedad, el capital social suscrito y pagado podrá ser aumentado mediante la suscripción y el pago de acciones todavía no emitidas, de acuerdo con las reglas que a continuación se indican, y hasta completar el capital autorizado que hubiere sido fijado en los estatutos sociales.

Artículo 275. (Mod. por la Ley 31-11). Salvo disposición contraria de los estatutos sociales, el resto del capital autorizado que no esté suscrito y pagado al efectuarse la constitución de la sociedad, sólo podrá ser cubierto por los accionistas como se indica más adelante.

Párrafo I. Cada accionista tendrá el derecho de suscribir y pagar un número de acciones proporcional a la cantidad que le pertenezcan en relación con el total suscrito y pagado, según las cifras establecidas al realizarse dicha constitución.

Párrafo II. Los administradores deberán informar a los accionistas el número de acciones que tendrán derecho a suscribir y pagar de acuerdo con lo antes indicado.

Párrafo III. El derecho de cada accionista establecido en los párrafos anteriores es renunciable y transferible, y no podrá ser afectado sin su consentimiento expreso, salvo lo dispuesto más adelante.

Párrafo IV. En los aumentos del capital suscrito y pagado, los accionistas podrán ejercer dentro del plazo que a tal efecto le ofrezca el Consejo de Administración, que no será inferior a sesenta (60) días, el derecho a suscribir un número de acciones proporcional al valor de las acciones que posean. Una vez transcurrido dicho plazo el Consejo de Administración decidirá sobre la suscripción de dichas acciones por otros accionistas o terceras personas distintas a la sociedad.

Artículo 276. (Mod. por la Ley 31-11). Las suscripciones y los pagos de acciones en numerario serán constatados por comprobantes firmados por los administradores y el suscriptor, con señalamiento de sus documentos legales de identidad y demás generales, si fuese una persona física y la denominación o razón social, domicilio, número de matriculación en el Registro Mercantil y en el Registro Nacional de Contribuyentes, si se tratare de una persona jurídica. Estas suscripciones deberán indicar, además:

La denominación de la sociedad y su domicilio; y, La cantidad de acciones cuya suscripción se constata con el comprobante, así como su clase, si fuere el caso, y los valores que por ese concepto se hayan pagado en manos de los administradores.

Artículo 277. También podrá efectuarse la suscripción y pago de acciones mediante la compensación de su valor contra créditos ciertos, líquidos y exigibles frente a la sociedad.

Artículo 278. (Mod. por la Ley 31-11). Asimismo, podrá realizarse la suscripción y el pago de acciones por la incorporación de utilidades sociales o de reservas, con excepción de la reserva legal, con el consentimiento de los accionistas.

Párrafo. Dentro de los tres (3) días siguientes a su aprobación y antes de su inscripción en el Registro Mercantil, se publicará un extracto de la indicada asamblea general ordinaria en un periódico de amplia circulación nacional conforme a las disposiciones de la Superintendencia de Valores para las sociedades anónimas de suscripción pública.

Artículo 279. (Mod. por la Ley 31-11). Después de la constitución de la sociedad, para las suscripciones y los pagos de acciones mediante aportes en naturaleza, los interesados deberán hacer sus ofertas al consejo de administración y éste, si lo considera conveniente:

Apoderará del asunto a un contador público autorizado o un tasador debidamente acreditado y/o matriculado en el Instituto de Tasadores Dominicanos o registrado en la Superintendencia de Bancos, de Seguros o de Valores, para que rinda un informe;

En vista de este último, convocará a una asamblea general que tendrá un carácter de extraordinaria; y,

Esta asamblea, si acoge la oferta, modificará los estatutos sociales para que en los mismos se indiquen los aportes en naturaleza aceptados, con su descripción y evaluación.

Párrafo. La realización de estos aportes en naturaleza será objeto del cumplimiento de las formalidades correspondientes a las modificaciones de los estatutos sociales, en las sociedades anónimas.

II. Aumento del capital autorizado

Artículo 280. (Mod. por la Ley 31-11). El capital social autorizado será fijado de manera precisa, pero podrá aumentarse mediante la correspondiente modificación estatutaria. La décima parte (1/10) de dicho aumento deberá estar suscrita y pagada al momento de su aprobación.

Párrafo I. La asamblea general extraordinaria será la única competente para decidir, en función del informe de los administradores, el aumento del capital.

Párrafo II. En las sociedades anónimas que hayan incursionado en el mercado de valores deberá comunicarse a la Superintendencia de Valores, antes de su sometimiento a la asamblea general extraordinaria, el informe de los administradores que contenga la propuesta de aumento del capital, la cual deberá estar debidamente justificada sin importar la causa de dicho aumento.

Párrafo III. Todos los pagos a realizar, en cualquier caso, para la suscripción de las acciones provenientes de un aumento del capital autorizado, se efectuarán de acuerdo con lo previsto en los artículos 282 y 283.

Artículo 281. (Mod. por la Ley 31-11). El aumento del capital podrá realizarse por nuevas aportaciones en efectivo o en naturaleza; por la capitalización de reservas, con excepción de la reserva legal; por la revalorización de activos u otros fondos especiales; por la incorporación o capitalización de las utilidades retenidas o beneficios acumulados; por la fusión, por vía de absorción, de otra sociedad y por la conversión del pasivo social en acciones.

Artículo 282. El aumento del capital podrá realizarse por emisión de nuevas acciones o por el incremento del valor nominal de las ya existentes. La reserva legal no podrá ser objeto de incorporación al capital.

Artículo 283. Cuando en ocasión del aumento del capital se realicen aportaciones en naturaleza, será preciso que conjuntamente con la convocatoria a la asamblea general extraordinaria, se ponga a disposición de los accionistas el informe de los administradores en el que se describirán con detalles las aportaciones proyectadas, las personas que habrán de efectuarlas, el número y valor nominal de las acciones a entregarse y las garantías a otorgarse.

Artículo 284. En los aumentos del capital con emisión de nuevas acciones, ordinarias o preferidas, los antiguos accionistas podrán ejercer el derecho a suscribir un número de acciones proporcional a la cantidad que le pertenezcan dentro del capital suscrito y pagado.

Párrafo I. Este derecho de suscripción preferente podrá ser renunciable por su titular y transferible; no podrá ser afectado sin su consentimiento expreso, con las excepciones que se indicarán más adelante.

Párrafo II. En caso de aumento con cargo a las reservas, la misma regla de distribución se aplicará para la asignación de los derechos sobre las nuevas acciones.

Artículo 285. En las sociedades anónimas de suscripción privada, dos (2) meses después de aprobado el aumento del capital social autorizado, la asamblea general extraordinaria de accionistas podrá requerir a aquellos accionistas que no lo hayan hecho, que suscriban y paguen las acciones a las que tienen derecho, con la advertencia de que después de transcurrido un (1) mes, a partir de la notificación de esa resolución, será hecha la oferta de esas acciones a aquellos accionistas que estén en disposición de suscribirlas y pagarlas. Estos últimos tendrán un derecho proporcional a las acciones que tengan al momento de la oferta, para adquirir las acciones comprendidas en la misma. A falta de accionistas que suscriban y paguen las acciones restantes, las mismas podrán ofertarse a terceros.

Párrafo I. En las sociedades anónimas de suscripción pública, la asamblea general extraordinaria que autorice el aumento del capital podrá, cuando así lo requiera el interés social, suprimir total o parcialmente el derecho de suscripción preferente.

Para la validez de esta resolución, será imprescindible:

a) Que en la convocatoria a la asamblea se haya hecho constar la propuesta de supresión del derecho de suscripción preferente y el tipo de emisión de las nuevas acciones;

b) Que quince (15) días antes de la celebración de la asamblea sea puesto a disposición de los accionistas un informe elaborado por los administradores en el que se justifique, detalladamente, la propuesta de supresión y el tipo de emisión de las acciones;

c) Que el valor nominal de las acciones a emitir más, en su caso, el importe de la prima de emisión, se correspondan con el valor real de las acciones.

Párrafo II. En caso de que la asamblea general extraordinaria no acuerde la supresión del derecho de suscripción preferente, las acciones serán ofertadas a los accionistas, quienes en un plazo de veinte (20) días deberán ejercer su derecho de suscripción en forma proporcional a las acciones que posean. Si dentro de este plazo algunos o ninguno de los accionistas suscribieran las acciones que les correspondan, los administradores podrán hacer oferta pública de las acciones sin suscribir.

Párrafo III. Se deberá obtener la aprobación de la Superintendencia de Valores, antes de la ejecución e inscripción en el Registro Mercantil de las asambleas generales extraordinarias que intervengan en ocasión del aumento del capital de las sociedades anónimas de suscripción pública en las condiciones previstas en el Literal c) del Párrafo II del Artículo 157 de la presente ley.

Artículo 286. Cuando el aumento del capital se realice por el incremento del valor nominal de las acciones existentes, todo accionista deberá pagar el suplemento que le corresponda en un plazo de tres (3) meses. Estos pagos deberán ser completados antes de que se considere realizado dicho aumento, que será aprobado conjuntamente con la modificación de los estatutos y la comprobación del pago de los valores correspondientes.

Artículo 287. Las acciones resultantes del aumento del capital podrán ser emitidas por su valor nominal o por éste incrementado con una prima de emisión a pagar, si así lo dispone la asamblea general extraordinaria de accionistas. El importe de esa prima será recibido por los administradores para ser incorporado a los activos sociales.

Artículo 288. Todos los pagos a realizar, en cualquier caso, para la suscripción de las acciones provenientes de un aumento del capital autorizado, se efectuarán de acuerdo con lo previsto en los Artículos 276 hasta el 279.

Sub Sección VII Amortización del capital de la sociedad anónima

Artículo 289. La amortización del capital podrá ser efectuada en virtud de una estipulación estatutaria o de una resolución de la asamblea general extraordinaria que modifique los estatutos, por medio de beneficios o de reservas, con exclusión de la reserva legal.

Párrafo. La amortización sólo podrá ser realizada con un reembolso igual para cada acción de la misma categoría y no determinará reducción de capital. Las acciones íntegramente amortizadas serán denominadas acciones de goce y no darán derecho a otro reembolso por su valor nominal. La amortización deberá respetar la igualdad entre los accionistas.

Sub Sección VIII Reducción del capital de las sociedades anónimas

Artículo 290. La reducción del capital autorizado se realizará mediante modificación de los estatutos sociales. No podrá ser disminuido el capital autorizado a una cifra inferior al suscrito y pagado.

Artículo 291. (Mod. por la Ley 31-11). La reducción del capital suscrito y pagado deberá ser dispuesta por una asamblea general extraordinaria, la cual tendrá la facultad de delegar en el consejo de administración los poderes para realizar dicha medida. En ningún caso se deberá atentar contra la igualdad de los accionistas.

Párrafo. La resolución que aprueba el proyecto de reducción de capital suscrito y pagado, deberá ser publicada en un diario de circulación nacional, dentro de los diez (10) días de adoptada la misma

Artículo 292. La reducción podrá realizarse mediante el rescate de las acciones emitidas o con la disminución del valor nominal de éstas.

Párrafo I. La reducción del capital podrá ser voluntaria, por pérdidas, por reestructuración mercantil y obligatoria.

Párrafo II. La primera modalidad resultará de una decisión de la asamblea general extraordinaria en atención a las justificaciones que la misma pudiera aprobar, después de haber conocido un informe del comisario de cuentas.

Párrafo III. Cuando la reducción tenga por finalidad el restablecimiento del equilibrio entre el capital y el patrimonio de la sociedad disminuido por consecuencia de pérdidas, deberá afectar por igual a todas las acciones en proporción a su valor nominal, pero respetando los privilegios que a estos efectos hubieran podido otorgarse en los estatutos o en la ley para determinadas clases de acciones.

Párrafo IV. La reducción por pérdidas tendrá por objeto restablecer el equilibrio entre el capital y el patrimonio de la sociedad disminuido por consecuencia de pérdidas.

Párrafo V. Cuando la reducción sea producto de un plan de reestructuración mercantil deberá afectar por igual a todas las acciones en proporción a su valor nominal, pero respetando los privilegios que a estos efectos hubieran podido otorgarse en los estatutos o en la ley para determinadas clases de acciones.

Párrafo VI. La reducción tendrá carácter obligatorio para la sociedad cuando las pérdidas hayan disminuido su haber por debajo de las dos terceras partes (2/3) del monto del capital social autorizado y hubiere transcurrido un ejercicio social sin haberse recuperado el patrimonio.

Párrafo VII. El proyecto de reducción del capital suscrito y pagado deberá ser comunicado al comisario de cuentas por lo menos cuarenta y cinco (45) días antes de la fecha de la reunión de la asamblea general extraordinaria que se convoque para decidir sobre dicho proyecto. La asamblea resolverá después de conocer el informe del comisario de cuentas contentivo de su opinión sobre las causas y las condiciones de la reducción.

Párrafo VIII. Cuando la asamblea general extraordinaria apruebe un proyecto para reducir el capital suscrito y pagado, si es necesario, deberá realizar la correspondiente modificación en los estatutos en cuanto al capital social autorizado, para ajustar el mismo a fin de que tenga un monto en el cual el capital suscrito y pagado sea por lo menos la décima parte (1/10).

Párrafo IX. La resolución de la asamblea expresará, como mínimo, el monto de la reducción del capital y su finalidad, el procedimiento mediante el cual la sociedad habrá de llevarlo a cabo, así como el plazo de ejecución.

Artículo 293. (Mod. por la Ley 31-11). La convocatoria y resoluciones de la asamblea general extraordinaria para la reducción del capital social suscrito y pagado o del capital autorizado para aquellas sociedades anónimas que incursionen en el mercado de valores deberán sujetarse a las siguientes disposiciones:

Dentro de los tres (3) días después de su aprobación, y antes de su comunicación a la Superintendencia de Valores, la sociedad anónima publicará un aviso que contendrá un extracto de la indicada asamblea general extraordinaria en un periódico de circulación nacional, el cual se anexará al depósito de la asamblea en la referida entidad pública.

La Superintendencia de Valores autorizará su inscripción en el Registro Mercantil si no hubiere recibido notificación alguna de parte de acreedores en el ejercicio del derecho de oposición que se indicará más adelante. En caso de notificada cualquier oposición, la Superintendencia de Valores suspenderá la autorización hasta tanto le sea notificada ordenanza judicial que rechace la oposición o acuerdo transaccional entre partes.

Artículo 294. (Mod. por la Ley 31-11). Si el proyecto de reducción del capital aprobado por la asamblea general extraordinaria no estuviere motivado por razones obligatorias, los acreedores sociales con créditos anteriores a la fecha de la publicación del señalado aviso, podrán hacer oposición a esa reducción dentro del plazo de diez (10) días contado a partir de la publicación de dicho aviso, en las sociedades anónimas. No gozarán de este derecho los acreedores cuyos créditos se encuentren ya suficientemente garantizados.

Artículo 295. El juez de los referimientos correspondiente al domicilio social podrá rechazar la oposición u ordenar el reembolso de los créditos o la constitución de garantías si la sociedad las ofrece y se juzgan suficientes.

Párrafo I. Las operaciones de reducción del capital no podrán comenzar durante el plazo establecido para la indicada oposición y, en su caso, antes de que se decida en primera instancia sobre la misma.

Párrafo II. Si el juez de los referimientos acoge la oposición, el procedimiento de reducción de capital será inmediatamente interrumpido hasta la constitución de garantías suficientes o hasta el reembolso de los créditos; si rechaza la oposición, las operaciones de reducción podrán comenzar.

Sub Sección IX La suscripción y compra de acciones propias

Artículo 296. (Mod. por la Ley 31-11). La asamblea general extraordinaria que decida una reducción del capital social no motivado en pérdidas podrá autorizar la compra de acciones emitidas y en circulación para anularlas. En ningún caso se deberá atentar contra la igualdad de los accionistas.

Párrafo I. Igualmente, la sociedad podrá autorizar una compra de sus propias acciones en virtud de una decisión de la asamblea general ordinaria únicamente con fondos provenientes de beneficios o de reservas distintas a la legal.

Párrafo II. En ambos casos, la compra solo podrá hacerse en base a un flujo de efectivo que evidencie que no se violan acuerdos con los socios o que no se afecten intereses de terceros acreedores de la sociedad.

Artículo 297. (Mod. por la Ley 31-11). La sociedad podrá autorizar una compra de sus propias acciones en virtud de una decisión de la asamblea general ordinaria únicamente con fondos provenientes de beneficios o de reservas distintas a la legal. Estas acciones deberán ser puestas en tesorería bajo forma nominativa.

Párrafo I. Las acciones adquiridas por la sociedad deberán ser constatadas mediante certificados nominativos conservados en el domicilio social e inscritas en el libro registro destinado a las acciones nominativas. Las mismas no tendrán derecho a dividendos, ni serán tomadas en consideración para el cálculo del quórum en las asambleas.

Párrafo II. La sociedad no podrá poseer acciones que representen más de la décima parte (1/10) del total de su capital suscrito y pagado, ni más de la décima parte (1/10) de una categoría determinada de acciones.

Sub Sección X Disolución de las sociedades anónimas

Artículo 298. La disolución anticipada de la sociedad anónima podrá ser dispuesta por la asamblea general extraordinaria.

Artículo 299. Toda sociedad anónima podrá disolverse por las siguientes causas:

a) Por decisión de la asamblea general extraordinaria, siempre y cuando la concurrencia de accionistas a la misma sea adoptada al menos por las dos terceras partes (2/3) del capital suscrito y pagado con derecho a voto;

b) Por cumplimiento del término de duración fijado en los estatutos sociales;

c) Por la imposibilidad manifiesta de la sociedad de realizar su objeto social, de modo que resulte imposible su funcionamiento;

d) Por consecuencia de pérdidas que dejen reducido el patrimonio social a una cantidad inferior de la mitad del capital social suscrito y pagado, a menos que éste se reduzca o aumente en la medida suficiente;

e) Por la reducción del capital social por debajo del mínimo legal;

f) Por la fusión o escisión total de la sociedad;

g) Por la reducción del número de accionistas a menos de dos (2) por período de un año;

h) Por cualquier otra causa establecida en los estatutos sociales.

Artículo 300. El juez de primera instancia, en atribuciones comerciales, en ocasión de demanda de cualquier interesado, podrá pronunciar la disolución de la sociedad anónima si el número de accionistas se ve reducido a menos de dos (2) desde hace más de un año.

Párrafo. Dicho tribunal podrá acordar a la sociedad un plazo máximo de seis (6) meses para regularizar la situación; y no podrá pronunciar la disolución si antes de que decida sobre el fondo la regularización se haya realizado.

Artículo 301. (Mod. por la Ley 31-11). Si como consecuencia de las pérdidas constatadas en los estados financieros, el activo neto de la sociedad viniera a ser inferior a la mitad del capital social suscrito y pagado, el consejo de administración estará obligado, dentro de los cuatro (4) meses que sigan a la aprobación de las cuentas que constatan esas pérdidas, a convocar la asamblea general extraordinaria a fin de decidir si procede la disolución anticipada de la sociedad, a menos que los accionistas acuerden reintegrar total o parcialmente el capital o reducirlo.

Párrafo I. Si la disolución no fuese pronunciada, la sociedad estará obligada, a más tardar a la clausura del segundo ejercicio que siga a aquél en que se hayan constatado las pérdidas, a reducir su capital en un monto al menos igual a la cifra de las pérdidas que no hayan podido ser imputadas sobre las reservas, si en ese plazo el activo neto no fuese reconstituido hasta la concurrencia de un valor por lo menos igual a la mitad del capital social suscrito y pagado.

Párrafo II. A falta de reunión de la asamblea general o si esta asamblea no pudiera deliberar válidamente sobre una última convocatoria, todo interesado podrá demandar en justicia la disolución de la sociedad. Igualmente, si las disposiciones del párrafo anterior no fuesen aplicadas. En todo caso, el tribunal podrá acordar a la sociedad un plazo máximo de seis (6) meses para regularizar la situación; y no podrá pronunciar la disolución si antes de la decisión sobre el fondo esta regularización se haya efectuado.

Artículo 302. (Mod. por la Ley 31-11). En las sociedades anónimas que incursionen en el mercado de valores, si la disolución ha sido pronunciada, el acta de la asamblea general extraordinaria deberá ser sometida a la ponderación de la Superintendencia de Valores dentro de los tres (3) días que sigan a su fecha y antes de su inscripción en el Registro Mercantil.

Párrafo I. Esta autoridad reguladora podrá hacer las recomendaciones correspondientes. Si la disolución responde a las causales c), d) y e) del artículo 299 de esta ley, fijará un plan de ajuste que la sociedad deberá cumplir en el término de tres (3) meses. En todo caso, la Superintendencia de Valores podrá ratificar la disolución pronunciada por la asamblea general extraordinaria. En este evento, la Superintendencia de Valores publicará la resolución correspondiente en un periódico de circulación nacional y en la página Web que mantenga.

Párrafo II. Una vez publicada la resolución indicada, la sociedad deberá inscribir en el Registro Mercantil el acta de la asamblea general extraordinaria junto a la aludida publicación.

Artículo 303. Respecto de los socios, la disolución producirá sus efectos a partir de su aprobación regular por la asamblea general extraordinaria o de su declaración en virtud de decisión judicial con el carácter de la cosa juzgada. Respecto de los terceros, desde su depósito e inscripción en el Registro Mercantil.

Sub Sección XI Títulos Valores Emitidos por las Sociedades Anónimas

I. Disposiciones Comunes

Artículo 304. (Mod. por la Ley 31-11). Las ofertas públicas de valores que realicen las sociedades anónimas estarán sometidas al control pleno de la Superintendencia de Valores y deberán cumplir las formalidades y requisitos que al efecto establezcan para las ofertas públicas la ley que regula el mercado de valores y su reglamento, así como las resoluciones y normas dictadas por la indicada autoridad reguladora.

Artículo 304-1. (Agregado por la Ley 31-11). Los valores mobiliarios emitidos por las sociedades anónimas podrán representarse por medio de títulos o por anotaciones en cuenta.

Artículo 305. (Mod. por la Ley 31-11). Las acciones y las obligaciones representadas por títulos podrán emitirse en forma nominativa, a la orden o al portador.

Párrafo I. El título nominativo figurará en un libro registro que llevará la sociedad en el que se inscribirán las sucesivas transferencias de las acciones, con expresión del nombre, apellidos, razón o denominación social, en su caso, nacionalidad y domicilio de los sucesivos titulares, así como la constitución de derechos reales y otros gravámenes sobre aquéllas.

Párrafo II. La sociedad sólo reputará como titular a quien se halle inscrito en dicho registro.

Párrafo III. Cualquier titular que lo solicite, o su apoderado legítimo, podrá examinar el libro registro de títulos nominativos.

Párrafo IV. La sociedad sólo podrá rectificar las inscripciones que repute falsas o inexactas cuando haya notificado a los interesados su intención de proceder en tal sentido y éstos no hayan manifestado su oposición durante los treinta (30) días siguientes a la notificación.

Párrafo V. El título nominativo será transmitido, por una declaración debidamente firmada por quien haga la transferencia y por el adquiriente o por sus respectivos apoderados. Ningún acto jurídico relacionado con un título nominativo surtirá efectos respecto de los terceros y de la sociedad, sino cuando sea notificado a la sociedad e inscrito en el registro correspondiente.

Párrafo VI. El título a la orden será transmitido por endoso suscrito en el mismo documento, o por cualquier acto otorgado por escrito y la entrega del título.

Párrafo VII- La cesión del título al portador se efectuará por la entrega del mismo.

Artículo 306. Frente a la sociedad los títulos que expida serán indivisibles. Los copropietarios de un título deberán designar una sola persona para el ejercicio de los derechos incorporados al título y responderán solidariamente frente a la sociedad de cuantas obligaciones se deriven de la condición de accionista u obligacionista, según sea el caso.

Párrafo. La misma regla se aplicará a los demás supuestos de cotitularidad de derechos sobre los títulos.

Artículo 307. En caso de pérdida de acciones u obligaciones, el titular, para obtener la expedición del documento sustituto, deberá notificar a la sociedad, por acto de alguacil, la pérdida ocurrida, el pedimento de anulación del título perdido y de la emisión del documento sustituto.

Párrafo I. El peticionario deberá publicar un extracto de la notificación, contentivo de las menciones esenciales, en un periódico de circulación nacional, una vez por semana durante cuatro (4) semanas consecutivas. Transcurridos diez (10) días desde la última publicación, si no hubiera oposición, se expedirá al solicitante un nuevo título, mediante entrega de ejemplares de las ediciones del periódico en que se hayan hecho las publicaciones debidamente certificadas por el editor.

Párrafo II. El título perdido será considerado nulo. Si hubiera oposición, la sociedad no entregará el título sustituto hasta que la cuestión sea resuelta entre el reclamante y el oponente por sentencia judicial con la autoridad de la cosa irrevocablemente juzgada o por transacción, desistimiento o aquiescencia.

II. Las Acciones

Artículo 308. (Mod. por la Ley 31-11). Las acciones son partes alícuotas del capital social y deberán ser pagadas en efectivo o mediante aportes; tendrán un valor nominal expresado en moneda nacional o extranjera libremente convertible, fijado por los estatutos sociales en los casos que las mismas no sean colocadas en los mercados de valores; cuando lo fueren deberán estar ajustadas a las disposiciones de la Superintendencia de valores. No podrán emitirse acciones por una cifra inferior a su valor nominal.

Párrafo I. Las acciones en numerario deberán ser íntegramente pagadas cuando sean suscritas.

Párrafo II. Todas las otras acciones serán de aportes, y quedarán suscritas y pagadas con la aprobación regular de los mismos por un valor determinado en dicha aprobación.

Artículo 309. (Mod. por la Ley 31-11). La acción conferirá a su titular legítimo la condición de accionista y le atribuirá los derechos reconocidos en esta ley y en los estatutos sociales. El accionista tendrá, como mínimo, los siguientes derechos:

El de participar en el reparto de las ganancias sociales y en el patrimonio resultante de la liquidación;

El de suscripción preferente en la emisión de nuevas acciones, salvo disposición estatutaria en contrario;

El de asistir y votar en las asambleas generales y especiales, pudiendo impugnar las mismas; y,

El de información.

Artículo 310. (Mod. por la Ley 31-11). Los estatutos sociales establecerán las formalidades de los títulos accionarios, no obstante se requerirán, al menos, las siguientes enunciaciones:

La designación acción;

La denominación, domicilio social y los datos de su matriculación en el Registro Mercantil y el Registro Nacional de Contribuyentes;

El capital social autorizado y el suscrito y pagado, al momento de la emisión;

El número del título, la serie a que pertenece, la cantidad de acciones que representa y, en el caso de que sean preferidas, los derechos particulares que otorguen;

El valor nominal;

Su condición de nominativa, a la orden o al portador; si es nominativa, el nombre del accionista;

Las restricciones a la libre negociabilidad, cuando se hayan establecido en los estatutos sociales; La fecha de la emisión; e,

La firma de quien o quienes representen a la sociedad.

Artículo 311. El título representativo de la acción o acciones podrá tener cupones relativos a dividendos u otros derechos. Podrán transferirse bajo las mismas formas que las acciones.

Párrafo. Los cupones contendrán la denominación de la sociedad, el número de orden del título y el número de orden del cupón.

Artículo 312. Las acciones no serán negociables sino después de la matriculación de la sociedad en el Registro Mercantil. En los casos de aumento del capital social autorizado, las acciones provenientes de cada aumento sólo podrán ser suscritas y pagadas después de cumplidas las formalidades correspondientes a la modificación de los estatutos sociales y del asiento de dicho aumento en el señalado registro.

Artículo 313. Las acciones mantendrán su negociabilidad aún después de la disolución de la sociedad y hasta la clausura de la liquidación.

Artículo 314. La anulación de la sociedad o de una emisión de acciones no implicará la nulidad de las negociaciones intervenidas anteriormente a la decisión de anulación, si los títulos son regulares en la forma. En todo caso, el adquiriente podrá ejercer una acción en garantía contra su vendedor.

Artículo 315. Los estatutos sociales podrán restringir la negociabilidad de las acciones nominativas, siempre que esta limitación no implique la prohibición de su transmisibilidad. La disposición estatutaria que restrinja la negociabilidad deberá ser constatada en el certificado correspondiente y en los libros registros de acciones que llevará la sociedad.

Artículo 316. (Mod. por la Ley 31-11). Las cláusulas estatutarias restrictivas podrán consistir en:

Prohibir a un accionista ceder sus acciones si el cesionario no es aceptado por los órganos de la sociedad; y,

Limitar la oferta a un tercero sin antes haber propuesto su cesión a los demás accionistas en las condiciones y plazos establecidos estatutariamente.

Párrafo I. Las disposiciones estatutarias que impongan restricciones a la negociabilidad de las acciones no serán oponibles ni a la sociedad ni a los accionistas, ni a los terceros, en los casos de sucesión, de liquidación de comunidad de bienes entre esposos, o de cesión a un cónyuge, a un ascendiente o a un descendiente.

Párrafo II. Las negociaciones en el mercado de valores de acciones emitidas por las sociedades anónimas no podrán sujetarse a restricciones estatutarias de negociabilidad. Cualquier cláusula en contrario se reputará no escrita.

Artículo 317. (Mod. por la Ley 31-11). Si los estatutos sociales han estipulado una cláusula de aprobación para la venta de acciones, el cedente deberá notificar a la sociedad la correspondiente solicitud de aprobación, indicando las generales del cesionario propuesto, el número de acciones cuyo traspaso se proyecta y el precio ofrecido. La sociedad deberá notificar, a su vez, su aprobación; de lo contrario se tendrá como tal la falta de respuesta a dicho requerimiento en el plazo de un (1) mes a partir de su comunicación.

Párrafo I. Si la sociedad no aprueba el cesionario propuesto, el consejo de administración estará obligado en el plazo de un (1) mes a partir de la notificación del rechazo, a hacer adquirir las acciones por un accionista o un tercero, o con el consentimiento del cedente, por la sociedad.

Párrafo II. A falta de acuerdo entre las partes, el precio de las acciones será determinado por un experto designado por ellas, y en su defecto, el experto será designado por ordenanza de referimiento que no podrá ser objeto de ningún recurso. Toda cláusula en contrario se considerará no escrita.

Párrafo III. Si a la expiración del indicado plazo de un (1) mes, la compra no se ha realizado, la aprobación se considerará concedida. Sin embargo, este plazo podrá ser prolongado por decisión judicial sobre demanda de la sociedad.

Artículo 318. Si la sociedad ha dado su consentimiento a un proyecto de otorgamiento de acciones en prenda, en las condiciones previstas en el Artículo 317, primer párrafo, este consentimiento implicará aprobación del cesionario en caso de ejecución prendaria, salvo que la sociedad prefiera, después de la cesión, recomprar sin demora las acciones.

Artículo 319. Las sociedades anónimas podrán por sus estatutos o por resolución posterior de la asamblea general extraordinaria compuesta por accionistas que representen, por lo menos, las dos terceras partes (2/3) del capital social, crear acciones preferidas, con o sin derecho al voto, provistas de derechos particulares de toda naturaleza, a título temporal o permanente. Estos derechos particulares pondrán consistir en:

a) Percibir un dividendo fijo o un porcentaje de ganancias, siempre que se den las condiciones para distribuirlas;

b) Acumular al dividendo fijo, el porcentaje de ganancias con que se retribuye a las acciones ordinarias en concurrencia con las mismas; y,

c) Conferir prioridad en el reembolso del capital, con prima o sin ella, en caso de liquidación.

Artículo 320. (Mod. por la Ley 31-11). Salvo disposición contraria de los estatutos, las acciones preferidas y las comunes darán derecho al mismo número de votos en las asambleas aún cuando fueren de diferente valor nominal.

Párrafo I. En caso de que una resolución de la asamblea general modifique los derechos que correspondan a una categoría de acciones, esta decisión no será definitiva sino después que haya sido ratificada por una asamblea especial compuesta por los accionistas de la categoría de que se trate.

Párrafo II. Esta asamblea especial para deliberar válidamente, deberá reunir, por lo menos, las dos terceras partes (2/3) del capital representado por las acciones de que se trate, a menos que los estatutos sociales señalen un mínimo más elevado.

Artículo 321. (Mod. por la Ley 31-11). No obstante lo dispuesto en el artículo anterior, las acciones preferidas podrán ser privadas del derecho de voto, sin perjuicio de asistir a las asambleas con voz. Igualmente, este derecho podrá suspenderse por una duración determinada o determinable.

Párrafo I. No podrán emitirse acciones preferidas sin derecho al voto por más del sesenta por ciento (60%) del capital social.

Párrafo II. No podrán emitirse acciones de voto plural.

III. Las obligaciones

Artículo 322. (Mod. por la Ley 31-11). Las obligaciones son títulos negociables que, en una misma emisión, confieren los mismos derechos de crédito para igual valor nominal..

Artículo 323. [Derogado por la Ley 31-11].

Artículo 324. (Mod. por la Ley 31-11). Sólo la asamblea general extraordinaria tendrá calidad para decidir o autorizar la emisión de obligaciones.

Artículo 325. (Mod. por la Ley 31-11). La asamblea general extraordinaria podrá conferir al consejo de administración los poderes necesarios para proceder a la emisión de obligaciones una o varias veces, en el plazo de cinco (5) años, y determinar al respecto las modalidades de emisión.

Párrafo. El consejo de administración podrá, a su vez, delegar en su presidente o en otro miembro de dicho consejo, los poderes que haya recibido por aplicación del párrafo precedente. El presidente o el delegado deberán rendir cuentas al consejo de administración en las condiciones previstas por este último.

Artículo 326. [Derogado por la Ley 31-11].

Artículo 327. Las sociedades no podrán constituir en garantía sus propias obligaciones.

Artículo 328. En el caso que la sociedad emisora continúe pagando los productos de obligaciones reembolsables como consecuencia de un sorteo, dicha sociedad no podrá repetir esas sumas cuando esas obligaciones se presenten para su reembolso. Toda cláusula contraria se considerará no escrita.

Artículo 329. Los portadores de las obligaciones de una misma emisión estarán agrupados de pleno derecho, para la defensa de sus intereses comunes, en una masa con personalidad jurídica de carácter civil.

Párrafo. Sin embargo, en caso de emisiones sucesivas de obligaciones, la sociedad podrá, cuando una cláusula de cada contrato de emisión lo prevea, agrupar en una masa única los portadores de obligaciones que tengan derechos idénticos.

Artículo 330. La masa estará representada por uno o varios mandatarios elegidos por la asamblea general de los obligacionistas. Su número no podrá, en ningún caso, exceder de tres (3).

Artículo 331. (Mod. por la Ley 31-11). El mandato para ser representante de la masa sólo podrá ser confiado a personas domiciliadas en el territorio nacional, así como a las sociedades y asociaciones que tengan su domicilio en el mismo.

Artículo 332. No podrán ser escogidos como representantes de la masa:

a) La sociedad deudora;

b) Las sociedades titulares de la décima parte (1/10) o de una porción mayor del capital suscrito y pagado de la sociedad deudora, o de las cuales esta última tenga la décima parte (1/10) del capital suscrito y pagado o más;

c) Las sociedades que garanticen la totalidad o parte de los compromisos de la sociedad deudora;

d) Los administradores, gerentes, comisarios de cuentas o empleados de las sociedades indicadas en los precedentes Literales a) y b), así como todos sus ascendientes, descendientes y cónyuges; y,

e) Las personas a las cuales les haya sido retirado el derecho de dirigir, administrar o gestionar una sociedad a cualquier título.

Artículo 333. (Mod. por la Ley 31-11). En caso de urgencia, los representantes de la masa podrán ser designados por auto administrativo dictado por el juez presidente de la Cámara Civil y Comercial del Juzgado de Primera Instancia correspondiente al domicilio social de la sociedad deudora a instancia de cualquier interesado.

Artículo 334. En caso de emisión por oferta pública, los representantes de la masa de obligacionistas podrán ser designados en el contrato de emisión. Cuando no lo hayan sido de este modo, serán nombrados en el plazo de un (1) año a partir de la apertura de la suscripción y a más tardar un (1) mes antes de la primera amortización prevista.

Párrafo. Esta designación será hecha por la asamblea general de obligacionistas o, en su defecto, por decisión judicial.

Artículo 335. Los representantes de la masa, sea cual fuere la forma en que hayan sido designados, podrán ser relevados de sus funciones por la asamblea general ordinaria de los obligacionistas.

Artículo 336. Salvo restricción decidida por la asamblea general de obligacionistas, los representantes de la masa tendrán la facultad de realizar, en nombre de la misma, todos los actos de gestión para la defensa de los intereses comunes de los obligacionistas.

Artículo 337. (Mod. por la Ley 31-11). Los representantes de la masa, debidamente autorizados por la asamblea general de obligacionistas, tendrán exclusivamente la calidad para ejercer en nombre de los mismos, las acciones en nulidad de la sociedad o de los actos y deliberaciones posteriores a su constitución, así como todas las acciones que tengan por objeto la defensa de los intereses comunes de los obligacionistas y especialmente la liquidación de la sociedad.

Párrafo I. Las acciones en justicia dirigidas contra la masa de obligacionistas deberán ser debidamente notificadas en manos de uno de sus representantes, a pena de nulidad.

Artículo 338. (Mod. por la Ley 31-11). Los representantes de la masa no podrán inmiscuirse en la gestión de los asuntos sociales. Ellos tendrán acceso a las asambleas generales de los accionistas, pero sin voz, ni voto.

Párrafo. Dichos representantes tendrán derecho a obtener comunicación de los documentos puestos a disposición de los accionistas en las mismas condiciones que éstos.

Artículo 339. (Mod. por la Ley 31-11). La remuneración de los representantes de la masa, deberá constar en el contrato de emisión, y quedará a cargo de la sociedad deudora.

Artículo 340. La asamblea general de los obligacionistas de una misma masa podrá reunirse en cualquier momento.

Artículo 341. (Mod. por la Ley 31-11). La asamblea general de los obligacionistas podrá ser convocada por el consejo de administración de la sociedad deudora, por los representantes de la masa o por los liquidadores durante el período de la liquidación de la sociedad.

Párrafo I. Uno o varios obligacionistas que tengan por lo menos la décima parte (1/10) de los títulos de la masa, podrán dirigir a la sociedad deudora y al representante de la masa una solicitud para la convocatoria de la asamblea, por comunicación con acuse de recibo que indique el orden del día propuesto para ser sometido a la asamblea.

Párrafo II. Si la asamblea no fuese convocada en el plazo de dos (2) meses a partir de la solicitud de su convocatoria, los autores de esa solicitud podrán encargar a uno de ellos para solicitar al juez de los referimientos la designación de un mandatario que convoque la asamblea y fije el orden del día de la misma.

Artículo 342. La convocatoria de la asamblea general de obligacionistas será hecha en las mismas condiciones que la asamblea de accionistas, salvo los plazos a ser observados. Además, el aviso de convocatoria contendrá las siguientes menciones especiales:

a) La indicación de la emisión correspondiente a los obligacionistas de la masa cuya asamblea es convocada;

b) El nombre y el domicilio de la persona que haya tomado la iniciativa de la convocatoria y la calidad en la cual actúa; y,

c) En su caso, la fecha, número y tribunal de la decisión judicial que haya designado el mandatario encargado de convocar la asamblea.

Artículo 343. (Mod. por la Ley 31-11). El aviso de convocatoria será insertado en más de un periódico de circulación nacional para las ofertas públicas, sin embargo para el de las ofertas privadas se hará mediante comunicación escrita con acuse de recibo.

Párrafo I. El plazo entre la fecha de la convocatoria y la de la asamblea deberá ser de quince (15) días por lo menos en la primera convocatoria y de seis (6) días en la convocatoria siguiente. En caso de convocatoria por decisión judicial, el juez podrá fijar un plazo diferente.

Párrafo II. Cuando una asamblea no pueda deliberar regularmente, por falta del quórum requerido, la segunda asamblea será convocada en la forma arriba prevista haciendo mención de la fecha de la primera

Artículo 344. El derecho de participar en las asambleas de obligacionistas podrá estar subordinado a la inclusión de éstos en el registro de obligaciones nominativas o a la orden de la sociedad, o al depósito en los lugares indicados por el aviso de convocatoria, de las obligaciones al portador o de un certificado de custodia expedido por un depositario calificado. La fecha antes de la cual estas formalidades deberán ser cumplidas, no podrá ser fijada más de cinco (5) días antes de aquélla prevista para la reunión de la asamblea y deberá indicarse en la convocatoria.

Párrafo. Toda asamblea irregularmente convocada podrá ser anulada. Sin embargo, la acción en nulidad no será admisible cuando todos los obligacionistas de la masa interesada estuvieren presentes o representados.

Artículo 345. Salvo cláusula contraria del contrato de emisión, la asamblea general de obligacionistas se reunirá en la sede del domicilio de la sociedad deudora o en cualquier otro lugar.

Artículo 346. El orden del día de la asamblea será fijado por el autor de la convocatoria.

Párrafo I. Sin embargo, uno o varios obligacionistas que reúnan las condiciones previstas en el Párrafo I del Artículo 341, podrán requerir la inscripción de proyectos de resoluciones en el orden del día, para ser sometidos por el presidente de la sesión al voto de la asamblea.

Párrafo II. La asamblea no podrá deliberar sobre una cuestión que no esté inscrita en el orden del día.

Párrafo III. En una segunda convocatoria, el orden del día de la asamblea no podrá ser modificado.

Párrafo IV. En cada asamblea se formulará una nómina de asistencia cuyas menciones serán similares a las indicadas en el Artículo 205, pero referidas a obligacionistas y obligaciones.

Artículo 347. Si existen varias masas de obligacionistas, éstas no podrán, en ningún caso, deliberar en el seno de una asamblea común.

Párrafo I. Todo obligacionista tendrá el derecho de participar en la asamblea o hacerse representar por un mandatario de su elección.

Párrafo II. Podrán participar en la asamblea los portadores de obligaciones redimibles pero no reembolsadas como consecuencia del incumplimiento de la sociedad deudora o en razón de un litigio sobre las condiciones de reembolso.

Párrafo III. La sociedad que detente la décima parte (1/10) del capital de la sociedad deudora o más, no podrá votar en la asamblea con las obligaciones que le pertenezcan.

Artículo 348. Los obligacionistas no podrán ser representados en las asambleas generales por los miembros del consejo de administración, los comisarios de cuentas o los empleados de la sociedad deudora o de sociedades garantes de la totalidad o de parte de los compromisos de dicha sociedad, así como sus ascendientes, descendientes y cónyuges.

Artículo 349. La representación de un obligacionista no podrá ser conferida a las personas que estén inhabilitadas para administrar sociedades por cualquier causa.

Artículo 350. La asamblea será presidida por un representante de la masa. En ausencia de los representantes o en caso de desacuerdo entre ellos, la asamblea designará una persona para ejercer las funciones de presidente. Cuando se trate de convocatoria por un mandatario judicial, la asamblea será presidida por este último. Asimismo, la asamblea designará su secretario.

Párrafo. A falta de representantes de la masa designados en las condiciones previstas en los Artículos 333 y 334, la primera asamblea será abierta bajo la presidencia provisional del titular que tenga o del mandatario que represente el mayor número de obligaciones.

Artículo 351. La asamblea general deliberará en las condiciones de quórum y de mayoría previstas en los Artículos 190 y 191, sobre todas las medidas que tengan por objeto asegurar la defensa de los obligacionistas y la ejecución del contrato de empréstito, así como sobre toda proposición para la modificación de dicho contrato y especialmente sobre toda proposición:

a) Relativa a la modificación del objeto o la forma de la sociedad;

b) Concerniente a un compromiso o una transacción sobre derechos litigiosos o que hubieren sido objeto de decisiones judiciales;

c) Para la fusión o la escisión de la sociedad;

d) Respecto a la emisión de obligaciones con un derecho de preferencia en cuanto a los créditos de los obligacionistas que forman la masa; y,

e) Atinente al abandono total o parcial de las garantías conferidas a los obligacionistas, al vencimiento de los pagos de intereses y a la modificación de las modalidades de amortización o de las tasas de intereses.

Artículo 352. El derecho de voto en la asamblea general de obligacionistas pertenecerá al nudo propietario.

Artículo 353. El derecho de voto atribuido a las obligaciones deberá ser proporcional a la parte del monto del empréstito que representen. Cada obligación dará derecho a un voto por lo menos.

Artículo 354. Las asambleas no podrán aumentar la carga de los obligacionistas ni establecer un tratamiento desigual entre los obligacionistas de una misma masa. Tampoco podrán decidir la conversión de obligaciones en acciones.

Párrafo. Toda disposición contraria se considerará no escrita.

Artículo 355. Las disposiciones de los Artículos 204, Párrafo II, 205 y 206 serán aplicables a las asambleas de obligacionistas en cuanto a las disposiciones sobre secretaría, nómina de asistencia y actas, con los cambios pertinentes dada la diferente naturaleza de las asambleas.

Artículo 356. La asamblea general de obligacionistas fijará el lugar donde serán conservadas las nóminas de asistencia, los poderes de los obligacionistas representados y las actas de las sesiones.

Las copias o extractos de las actas de las sesiones serán válidamente certificadas por un representante de la masa y por el secretario de la asamblea.

Artículo 357. Los obligacionistas, durante el plazo de quince (15) días que precediere la reunión de la asamblea general de la masa a la cual pertenecieren, y en el domicilio de la sociedad deudora, en el local de la dirección administrativa o, si fuere el caso, en otro lugar fijado por la convocatoria, tendrán derecho de tomar, por sí mismos o por mandatarios, conocimiento o copia del texto de las resoluciones que serán propuestas y de los informes que serán presentados en la asamblea general.

Párrafo. El derecho para todo obligacionista de tomar conocimiento o copia de las actas y de las hojas de presencia de las asambleas generales de la masa a la cual pertenecen, se ejercerá en el lugar de depósito escogido por la asamblea.

Artículo 358. Todo interesado tendrá derecho a obtener de la sociedad deudora, en cualquier momento, la indicación del número de obligaciones emitidas, así como el de los títulos aún no reembolsados.

Artículo 359. Los obligacionistas no serán admitidos individualmente a ejercer control sobre las operaciones de la sociedad o a demandar comunicación de los documentos sociales.

Artículo 360. La sociedad deudora soportará las costas usuales de convocatoria y de celebración de las asambleas generales y de la publicidad de sus decisiones. Las costas correspondientes a gestiones decididas por la asamblea general de la masa podrán ser retenidas sobre los intereses pagados a los obligacionistas. Estas retenciones no podrán exceder la décima (1/10) del interés anual.

Párrafo. El monto de las costas que deberán ser sufragadas por la sociedad podrá ser fijado por decisión judicial.

Artículo 361. Si la asamblea general de obligacionistas no aprobara las proposiciones indicadas en los Literales a) y d) del Artículo 351, el consejo de administración podrá proseguir con la oferta de rembolsar las obligaciones como a continuación se indica.

Párrafo I. Esta decisión del consejo de administración será publicada en las mismas condiciones en que se hizo la convocatoria de la asamblea, con la mención del órgano de publicidad y la fecha en la cual se insertó dicha convocatoria.

Párrafo II. El reembolso deberá ser reclamado por los obligacionistas en el plazo de tres (3) meses a contar de la publicación de la decisión del consejo de administración señalada en el párrafo precedente.

Párrafo III. La sociedad deberá rembolsar cada obligación en el plazo de treinta (30) días a partir de la reclamación del obligacionista.

Artículo 362. Si la asamblea general de los obligacionistas de la sociedad que ha sido objeto de fusión o escisión no ha aprobado una de las proposiciones indicadas en el Literal c) del Artículo 351 o si no ha podido deliberar válidamente por falta del quórum requerido, el consejo de administración podrá proseguir. La decisión será publicada en las condiciones fijadas en el Párrafo I del Artículo 361.

Párrafo. Los obligacionistas conservarán su calidad en la sociedad absorbente o en las sociedades beneficiarias de los aportes resultantes de la escisión, según el caso. Sin embargo, la asamblea general de los obligacionistas podrá dar mandato al representante de la masa para hacer oposición a la operación en las condiciones y con los efectos previstos en la presente ley.

Artículo 363. Las obligaciones recompradas por la sociedad emisora, así como las escogidas por sorteo y reembolsadas, serán anuladas y no podrán ser puestas de nuevo en circulación.

Artículo 364. En ausencia de disposiciones en el contrato de emisión, la sociedad no podrá imponer a los obligacionistas el reembolso anticipado de las obligaciones.

Artículo 365. En caso de disolución anticipada de la sociedad no provocada por una fusión o por una escisión, la asamblea general de obligacionistas podrá exigir el reembolso de las obligaciones y la sociedad podrá imponerlo.

Artículo 366. En el caso de emisión de obligaciones provistas de garantías particulares, éstas serán constituidas por la sociedad antes de la emisión, por cuenta de la masa de obligacionistas. La aceptación resultará del solo hecho de la suscripción y se retrotraerá a la fecha de la inscripción, para las garantías sometidas a esta formalidad, y a la fecha de constitución, para las demás.

Artículo 367. Las garantías previstas en el artículo precedente serán constituidas por el presidente del consejo de administración en virtud de autorización del órgano social habilitado al efecto por los estatutos y mediante un acto especial, por el valor total de la emisión, quedando las garantías con validez a favor de las obligaciones cuando fueren suscritas, aún cuando todavía no exista deuda por las últimas a cargo de la sociedad emisora al ser otorgado dicho acto. Las formalidades de publicidad de dichas garantías deberán ser cumplidas antes de toda suscripción, en beneficio de la masa de obligacionistas en formación.

Párrafo I. En el plazo de seis (6) meses a partir de la apertura de la suscripción, el resultado de ésta será constatado en un acto auténtico por el representante de la sociedad. A diligencia de la sociedad, en el plazo de treinta días (30) siguientes a la fecha del acto auténtico y de conformidad con el contenido de éste, se mencionará, junto a la inscripción de las garantías atinentes, la suscripción total o parcial de las obligaciones emitidas, con la atribución de los efectos de las garantías al monto efectivamente suscrito, o la no realización de la emisión por falta o insuficiencia de suscripción. Esta última mención hará cesar los efectos de la inscripción y determinará su radiación definitiva.

Párrafo II. Cualesquiera medidas que fueren necesarias para las inscripciones y su mantenimiento, serán efectuadas a expensas de la sociedad emisora y bajo la responsabilidad del presidente del consejo de administración.

Párrafo III. Los representantes de la masa deberán velar por la realización de las medidas relativas al mantenimiento de las inscripciones que sean pertinentes.

Artículo 368. La cancelación de las inscripciones intervendrá de la siguiente manera:

Párrafo I. La cancelación de las garantías deberá emanar de los representantes de la masa interesada, salvo el caso previsto en el Párrafo I del Artículo 367.

Párrafo II. Los representantes de la masa podrán cancelar las inscripciones aún sin la constatación del reembolso del empréstito, si son autorizados por una resolución de la asamblea general de los obligacionistas.

Párrafo III. Fuera del caso previsto en el párrafo precedente, la cancelación total o parcial de las inscripciones sólo podrá ser otorgada por los representantes de la masa, en razón del reembolso de la totalidad de las obligaciones o de la entrega en sus manos de la totalidad del precio de los bienes a desgravar.

Párrafo IV. Los representantes de la masa no estarán obligados a hacer levantamientos parciales de las garantías, en caso de amortización normal por sorteo o por recompra de obligaciones.

Artículo 369. Las garantías constituidas posteriormente a la emisión de las obligaciones serán conferidas por el presidente del consejo de administración, previa autorización del órgano de la sociedad emisora habilitado al efecto por los estatutos. Estas garantías serán aceptadas por el representante de la masa.

Sección VII Sociedades Anónimas Simplificadas (SAS) (Agregada por la Ley 31-11)

Artículo 369-1. (Agregado por la Ley 31-11). La Sociedad Anónima Simplificada (en lo adelante SAS) podrá constituirse de dos o más personas, quienes sólo serán responsables por el monto de sus respectivos aportes y la cual tendrá personalidad jurídica. A su denominación social se agregarán las palabras Sociedad Anónima Simplificada o las siglas SAS. Para optar por el presente tipo societario los estatutos sociales deberán expresamente manifestar su sujeción a las presentes reglas.

Párrafo I. Cuando esta sociedad sólo esté formada por una persona, de manera sobrevenida, ésta deberá regularizarse.

Párrafo II. Cuando las leyes especiales hayan requerido expresamente la organización mediante sociedades anónimas o cualquier otro tipo, estas no podrán optar por este tipo societario.

Párrafo III. Si en una sociedad anónima todas las acciones se reúnen en manos de una sola persona, como consecuencia de una cesión a cualquier título de las mismas, ésta podrá optar por mantener su personalidad jurídica como una Sociedad Anónima Simplificada asumiendo la obligación de regularizarse, dentro de los ciento ochenta (180) días siguientes. Si la concentración ocurre en manos de una persona física, ésta deberá dentro de los doce (12) meses de ocurrida la cesión, transformar la sociedad o disolverla.

Artículo 369-2. (Agregado por la Ley 31-11). En los estatutos de las SAS se determinará libremente la estructura orgánica de la sociedad y demás normas que rijan su funcionamiento en el marco de la libertad contractual.

Párrafo I. Las normas que regulen las sociedades anónimas les serán aplicables a la sociedad anónima simplificada, en especial las relativas a la protección de los socios minoritarios, a la salvaguarda del derecho de igualdad de los accionistas y a la preservación de los derechos de los acreedores, y las relativas a las disposiciones penales, contenidas en el título III de la presente ley. Sin embargo, los artículos 160, 208 al 263, literal g) del artículo 299, artículos 304 al 369, no les serán aplicables. Para la aplicación de estas normas, las atribuciones del consejo de administración o de su presidente serán ejercidas por el presidente de la sociedad anónima simplificada o aquél u aquéllos de sus administradores a los que los estatutos hayan designado para ello. También les serán aplicables las disposiciones generales referentes a las sociedades comerciales, establecidas en el capítulo I, título I de la presente ley.

Párrafo II. En caso de que los accionistas hayan establecido que la administración de la sociedad resida en un consejo de administración, le aplicarán de manera supletoria los artículos 208 a 240 de la presente ley, salvo disposición contraria de los estatutos.

Párrafo III. A las SAS le serán aplicables supletoriamente las normas del derecho común y de los usos comerciales.

Párrafo IV. Serán nulas y se reputarán no escritas cualesquiera disposiciones estatutarias contrarias al orden público o a las buenas costumbres.

Artículo 369-3. (Agregado por la Ley 31-11). Con relación a los terceros la sociedad será representada por su presidente quien podrá ser su único administrador o el miembro principal de un órgano colegiado de gestión, conforme lo dispongan los estatutos sociales. El presidente, en toda circunstancia, estará investido de los poderes más amplios para actuar en nombre de la sociedad dentro de los límites de su objeto social.

Párrafo I. Los estatutos podrán prever las condiciones en las cuales una o varias personas, además del presidente, integren el órgano colegiado de gestión, o sean designadas director general o director general delegado, y precisar cuáles de los poderes confiados al presidente podrán ser ejercidos por dichos funcionarios.

Párrafo II. En la relación con los terceros, la sociedad quedará obligada aun por los actos del presidente, o sus mandatarios, no comprendidos en el objeto social, a menos que se pruebe que el tercero haya tenido conocimiento de que el acto desborda este objeto o que dicho tercero no podía ignorar esa situación, de acuerdo con la circunstancia. La sola publicación, o inscripción en el Registro Mercantil, de los estatutos sociales no bastará para constituir esta prueba. Las disposiciones estatutarias que limiten los poderes del Presidente serán inoponibles a los terceros.

Párrafo III. En el aspecto de su funcionamiento interno, el presidente y los funcionarios integrados a la administración serán responsables, frente a la sociedad, por sus actos no comprendidos en el objeto social o por aquéllos no incluidos en el marco de sus poderes legales o estatutarios.

Párrafo IV. Cuando una persona jurídica sea nombrada presidente o administrador de una sociedad anónima simplificada, los administradores de dicha persona jurídica estarán sometidos a las mismas condiciones y obligaciones e incurrirán en las mismas responsabilidades civiles y penales que si fuesen presidente o administrador en su propio nombre, sin perjuicio de la responsabilidad solidaria de la persona jurídica que dirijan.

Párrafo V. Los deberes, inhabilitaciones y prohibiciones estipulados en los artículos 211, 227, 228 y 229 de esta ley, serán aplicables al presidente y a los administradores de la sociedad anónima simplificada. En el caso de las prohibiciones estipuladas en los literales a) y b) del artículo 227, requerirán la aprobación previa de los accionistas por decisión colectiva, y si la sociedad contase con un consejo de administración, y siempre que la operación envuelta no exceda de un quince por ciento (15%) de los activos de la sociedad, entonces podrá ser aprobada por el consejo de administración.

Párrafo VI. Será permitida toda convención intervenida directa o indirectamente entre la sociedad y su presidente, o miembro del órgano de gestión o administradores o accionistas, o cuando una de dichas personas fuere administrador o accionista de la contraparte de la sociedad, si:

La convención versa sobre operaciones que normalmente realiza la sociedad con terceros, es decir operaciones corrientes, y se lleva a cabo en condiciones de mercado; y

En caso de que la convención envuelta no excede el cinco por ciento (5%) de los activos netos de la sociedad, o la suma de varias transacciones durante los últimos doce (12) meses no exceda el cinco por ciento (5%) de los activos netos de la sociedad.

Párrafo VII. Si no se reúnen las condiciones estipuladas en el párrafo que antecede, se requerirá de la autorización previa del consejo de administración, conforme las reglas establecidas en los artículos 222 y 223 de esta ley. En caso de que no hubiese consejo de administración se requerirá la autorización previa de los accionistas por decisión colectiva.

Párrafo VIII. Por excepción de las disposiciones de este artículo, cuando la sociedad de manera sobrevenida sólo tuviera un accionista y el contrato se hubiere concertado con éste, aplicarán las siguientes reglas:

Los contratos deberán constar por escrito, llevándose un libro-registro de la sociedad, en orden cronológico, con los contratos celebrados. Dentro de los ciento veinte (120) días de la clausura del ejercicio social de la sociedad, se depositará en el Registro Mercantil copia de todos los contratos intervenidos en estas condiciones durante el ejercicio social recién transcurrido, junto con un inventario de los mismos en orden cronológico;

Conforme las disposiciones del artículo 39 de la ley, se hará mención expresa e individualizada de dichos contratos en el informe de gestión anual, como parte de la descripción de las transacciones entre partes vinculadas; y

Estará prohibido al accionista único tomar, bajo la forma que sea, préstamos de la sociedad a su favor o hacerse consentir por la misma sobregiros, en cuenta corriente o de otro tipo, o avalar por ella sus compromisos con terceros, cuando la totalidad de las transacciones al accionista único, excedan del veinte y cinco por ciento (25%) del patrimonio neto de la sociedad. Esta prohibición se aplicará a los representantes legales de la persona moral que sea accionista único, al cónyuge y a los ascendientes y descendientes de las personas referidas en este artículo.

Artículo 369-4. (Agregado por la Ley 31-11). La sociedad sólo podrá emitir acciones nominativas.

Párrafo. La sociedad podrá también emitir títulos de deuda de manera privada, en cuyo caso les serán aplicables las disposiciones relativas a la emisión de títulos aplicables a las sociedades anónimas. En ese caso, los accionistas deberán designar un Comisario de Cuentas y estarán sujetos a las disposiciones de los artículos 241 y siguientes de la presente ley, relativos a la supervisión de las sociedades anónimas.

Artículo 369-5. (Agregado por la Ley 31-11). Los estatutos determinarán las decisiones que deban ser tomadas colectivamente por los accionistas, constituidos en asamblea general o en la forma y condiciones que estos establezcan, especialmente mediante consultas escritas o documentos suscritos por todos los accionistas. En la medida en que fuere compatible, le serán aplicables además, las disposiciones contenidas en la sub-sección II (de las asambleas) de la sección VI del capítulo II del título I de la presente ley.

Párrafo I. Las decisiones sobre aumento, amortización o reducción del capital; transformación de la sociedad a otra forma de sociedad; nominación de comisarios de cuentas, en los casos que aplique; aprobación de cuentas anuales; y, declaración de beneficios, serán siempre tomadas colectivamente por los accionistas en las condiciones previstas por los estatutos de la SAS.

Párrafo II. Las decisiones tomadas en violación a las disposiciones estatutarias o de la ley que fueren aplicables, podrán ser anuladas por decisión judicial a demanda de cualquier interesado.

Párrafo III. En caso de consulta escrita, el texto de las resoluciones propuestas, así como los documentos necesarios para la información de los accionistas, serán remitidos a cada uno de ellos mediante comunicación con acuse de recibo. Los accionistas dispondrán de un plazo mínimo de quince (15) días, contados desde la fecha de recepción del proyecto de resolución, para emitir su voto por escrito.

Párrafo IV. A las decisiones colectivas de los accionistas y resoluciones del consejo de administración, si lo hubiere, serán aplicables las disposiciones dispuestas por los artículos 187, y párrafos III, IV y V del artículo 219 de la presente ley, respectivamente, respecto de las reuniones no presenciales y actas suscritas sin necesidad de reunión.

Artículo 369-6. (Agregado por la Ley 31-11). Los estatutos fijarán el monto del capital autorizado el cual nunca podrá ser menor a tres millones de pesos dominicanos (RD$3,000,000.00) o su equivalente en moneda extranjera libremente convertible. De igual forma, se fijará el monto del capital suscrito y pagado, el cual nunca podrá ser menor al diez por ciento (10%) del capital autorizado.

Párrafo I. El capital estará dividido en títulos negociables denominados acciones, los cuales deberán ser pagados en efectivo o mediante aportes, y que tendrán un valor expresado en moneda nacional o extranjera libremente convertible. Podrán crearse diversas clases y series de acciones, incluyendo pero no limitado a acciones preferidas, con o sin derecho a voto.

Párrafo II. Las acciones serán siempre nominativas. Los estatutos regularán la cesibilidad de las acciones. Al efecto podrán establecer cláusulas restrictivas, a pena de nulidad, incluyendo las de someter la cesión, sea a la aprobación previa del presidente, sea el órgano colegiado de gestión o a los demás accionistas, entre otras. Asimismo, aquélla que consagre derechos de preferencia a favor de los accionistas, o cualesquiera otras cláusulas similares que sean de uso en materia de sociedades comerciales. En caso de que los estatutos establezcan cláusulas restrictivas a la negociabilidad accionaria, será aplicable lo que disponen los artículos 317 y 318, de la presente ley.

Párrafo III. Serán nulas todas las cesiones efectuadas en violación a las cláusulas estatutarias.

Párrafo IV. El Ministerio de Industria y Comercio podrá ajustar el monto mínimo del capital social autorizado por vía reglamentaria, cada tres (3) años, a partir de la entrada en vigencia de la presente ley, de acuerdo con los índices de precios al consumidor publicados por el Banco Central de la República Dominicana como referente indexatorio. Dicha indexación sólo podrá ser posible cuando el índice de precios al consumidor tenga una variación superior al cincuenta por ciento (50%) sobre la última revisión realizada. La indexación referida en el presente párrafo sólo aplicará en los casos de constitución de sociedades o de aumento voluntario del capital social autorizado.

Artículo 369-7. (Agregado por la Ley 31-11). El Presidente, los miembros del órgano de gestión o los administradores de la SAS deberán ejercer su mandato fielmente, en el mejor interés social y serán responsables civil o penalmente, conforme a las disposiciones de ley. Las normas que determinan la responsabilidad de los miembros del consejo de administración de las sociedades anónimas se aplicarán al presidente, miembros del órgano de gestión o los administradores de la sociedad anónima simplificada.

Artículo 369-8. (Agregado por la Ley 31-11). Los estatutos sociales de la SAS determinarán si la administración de la sociedad será supervisada por uno o varios comisarios de cuentas. En los casos en que estos funcionarios sean establecidos por sus estatutos, deberán ser elegidos por la asamblea ordinaria y estarán sujetos a las disposiciones de los artículos 241 y siguientes de la presente Ley, relativos a la supervisión de las sociedades anónimas.

Artículo 369-9. (Agregado por la Ley 31-11). Sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 369-1 párrafo II, cualquier sociedad comercial podrá transformarse en SAS cumpliendo las disposiciones del artículo 440 y siguientes de la presente ley. De igual manera, una SAS podrá transformarse en otro tipo de sociedad comercial, cumpliendo la citada disposición legal.

Párrafo I. En caso de que una sociedad anónima desee adoptar la forma de sociedad anónima simplificada, deberá modificar sus estatutos sociales, en lo que fuere necesario, a fin de someterse a las presentes reglas. De igual modo, cuando una sociedad anónima simplificada desee adoptar la forma de una sociedad anónima, y reúna los requisitos para ser considerada como sociedad anónima, deberá modificar sus estatutos sociales a tales fines, en lo que fuere necesario.

Párrafo II. Entre una transformación de un tipo societario a otro deberá mediar un plazo no menor de un año.

Artículo 369-10. (Agregado por la Ley 31-11). La Sociedad Anónima Simplificada se disolverá en los términos y condiciones establecidos en los artículos 298 al 303 de esta Ley y su liquidación se hará con arreglo a lo dispuesto en los artículos 408 al 439.

Párrafo. La Sociedad Anónima Simplificada podrá disolverse cuando acumule dos ejercicios sociales continuos en desuso. No se entenderá por desuso la tenencia de acciones, cuotas sociales, partes sociales, ser beneficiario de derechos inmobiliarios o el ejercicio de una profesión. Cualquier interesado podrá demandar la disolución en este caso.

CAPÍTULO III LAS NULIDADES DE LAS SOCIEDADES COMERCIALES

Artículo 370. La nulidad de una sociedad o de un acto modificativo de los estatutos sólo podrá resultar de una disposición expresa de esta ley o de las que rijan la nulidad de los contratos. La nulidad de la sociedad no podrá resultar de la nulidad de las cláusulas prohibidas toda vez que se considerarán no escritas.

Párrafo I. La nulidad de los actos o deliberaciones no previstos en el párrafo anterior, sólo podrá resultar de la violación de una disposición imperativa de esta ley o de las que rijan los contratos.

Artículo 371. La acción en nulidad se extinguirá cuando la causa de la nulidad haya dejado de existir el día en que el tribunal decida sobre el fondo en primera instancia, excepto si la nulidad estuviese fundada en la violación de una disposición de orden público.

Artículo 372. El tribunal apoderado de una acción en nulidad podrá, aún de oficio, fijar un plazo que permita cubrir las nulidades.

Párrafo I. El tribunal no podrá pronunciar la nulidad antes de que transcurran dos (2) meses desde la fecha de la demanda introductiva de instancia.

Párrafo II. Si para cubrir una nulidad deba ser convocada una asamblea o efectuada una consulta a los socios, y se pruebe la convocatoria regular de la asamblea o el envío a los socios de los textos de los proyectos de decisión, acompañados de los documentos que se les deberán comunicar, el tribunal dispondrá por sentencia el plazo necesario para que los socios puedan tomar una decisión.

Artículo 373. Si a la expiración del plazo previsto en el artículo precedente, ninguna decisión fuere tomada, el tribunal estatuirá a solicitud de la parte más diligente.

Artículo 374. (Mod. por la Ley 31-11). En caso de nulidad de una sociedad o de actos y deliberaciones posteriores a su constitución, si dicha nulidad estuviese fundada sobre un vicio del consentimiento o la incapacidad de un socio, y la regularización pudiere intervenir, es posible a toda persona interesada poner en mora a quien corresponda a fin de que efectúe la regularización o demande la nulidad en un plazo de seis (6) meses, a pena de caducidad. Esta puesta en mora deberá ser denunciada a la sociedad.

Párrafo I. La sociedad o un socio podrán someter al tribunal apoderado en el plazo previsto en el párrafo precedente, toda medida susceptible de suprimir el interés del demandante, especialmente por la adquisición de sus derechos sociales. En este caso, el tribunal podrá pronunciar la nulidad o hacer obligatorias las medidas propuestas, si éstas han sido previamente adoptadas por la sociedad en las condiciones previstas para las modificaciones estatutarias cuando sea necesario.

Párrafo II. El voto del socio cuyos derechos se quiere comprar, no tendrá influencia sobre la decisión de la sociedad.

Párrafo III. En caso de contestación, el valor de los derechos sociales a rembolsar al socio será determinado por un experto designado por las partes o, a falta de acuerdo entre las mismas, por decisión judicial obtenida en referimiento, a solicitud de la parte más diligente, la cual no será susceptible de recurso alguno.

Artículo 375. Cuando la nulidad de los actos y deliberaciones posteriores a la constitución de la sociedad estuviese fundada sobre la violación de reglas de publicidad, toda persona interesada en la regularización podrá, mediante notificación por acto de alguacil, poner a la sociedad en mora de proceder para esos fines, en un plazo de treinta (30) días contados a partir de la fecha de la notificación.

Párrafo. A falta de regularización en este plazo, todo interesado podrá demandar en referimiento, con citación a los administradores o gerentes, el nombramiento de un mandatario a quien se le encargue del cumplimiento de la formalidad omitida.

Artículo 376. La nulidad de una operación de fusión o de escisión sólo podrá resultar de la nulidad de la deliberación de una de las asambleas que haya decidido la operación o de la falta del depósito y la publicidad a que se refieren los Párrafos I y II del Artículo 386.

Párrafo. Cuando sea posible remediar la irregularidad susceptible de acarrear la nulidad, el tribunal apoderado de la acción en nulidad de una fusión o una escisión acordará a las sociedades interesadas un plazo para regularizar la situación.

Artículo 377. (Mod. por la Ley 31-11). Las acciones en nulidad de la sociedad o de los actos y deliberaciones posteriores a su constitución prescribirán a los dos (2) años contados desde el día en que se incurrió en la nulidad, sin perjuicio de la caducidad prevista en el artículo 374.

Párrafo. Sin embargo, la acción en nulidad de una fusión o de una escisión de sociedades prescribirá a los seis (6) meses contados desde la fecha de la última inscripción en el Registro Mercantil que sea necesaria para la operación.

Artículo 378. Cuando sea pronunciada la nulidad de la sociedad, se procederá a su liquidación conforme a las disposiciones de los estatutos y del Capítulo V del presente Título.

Artículo 379. La sociedad y los socios no podrán prevalerse de una nulidad frente a los terceros de buena fe. Sin embargo, la nulidad resultante de la incapacidad o de un vicio del consentimiento será oponible aún a los terceros por el incapaz y sus representantes legales, o por el socio cuyo consentimiento haya sido sorprendido por error, dolo o violencia.

Artículo 380. (Mod. por la Ley 31-11). Las acciones en responsabilidad fundadas sobre la declaratoria de nulidad de la sociedad o de los actos y deliberaciones posteriores a su constitución, prescribirán a los dos (2) años a partir del día en que la sentencia declaratoria de la nulidad adquiera la autoridad de la cosa irrevocablemente juzgada.

Párrafo. La desaparición de la causa de nulidad no constituirá un obstáculo respecto del ejercicio de la acción en indemnización para la reparación del perjuicio causado por el vicio que haya afectado a la sociedad, el acto o la deliberación. Esta acción prescribirá a los dos (2) años contados a partir del día en que la nulidad haya sido cubierta.

Artículo 381. (Mod. por la Ley 31-11). Cuando la decisión judicial que pronuncie la nulidad de una fusión o de una escisión venga a ser definitiva, esta decisión será inscrita en el Registro Mercantil y será publicada además mediante aviso en más de un periódico de circulación nacional. La Superintendencia de Valores podrá disponer, a través de normas, requisitos adicionales de publicidad para las sociedades anónimas que hayan incursionado al mercado de valores.

Párrafo I. Dicha sentencia no tendrá efectos sobre las obligaciones a cargo o en provecho de las sociedades a las cuales el o los patrimonios hayan sido transmitidos, cuando esas obligaciones hayan nacido entre la fecha en que haya tenido efecto la fusión o la escisión y aquélla de la publicación de la decisión que pronuncie la nulidad.

Párrafo II. En el caso de fusión, las sociedades que hayan participado en la operación serán solidariamente responsables de la ejecución de las obligaciones mencionadas en el párrafo precedente que estén a cargo de la sociedad absorbente. Igualmente, se aplicará lo anterior, en el caso de escisión, respecto de la sociedad escindida para las obligaciones de las sociedades a las cuales el patrimonio haya sido transmitido. Cada una de las sociedades a las cuales el patrimonio haya sido transmitido, responderá de las obligaciones a su cargo nacidas entre la fecha del comienzo de los efectos de la escisión y aquélla de la publicación de la sentencia que pronuncie la nulidad.

CAPÍTULO IV DE LA FUSIÓN Y ESCISIÓN DE SOCIEDADES COMERCIALES

Artículo 382. (Mod. por la Ley 31-11). Una o varias sociedades podrán, por vía de fusión, transmitir su patrimonio a una sociedad existente o a una nueva sociedad que constituyan.

Párrafo I. Una sociedad podrá también, por vía de escisión, transmitir su patrimonio a una o varias sociedades existentes o una o a varias sociedades nuevas.

Párrafo II. Estas posibilidades estarán abiertas a las sociedades en liquidación a condición de que la repartición de sus activos entre los socios no haya sido objeto de un principio de ejecución.

Párrafo III. Los socios de las sociedades que transmitan su patrimonio en operaciones de las mencionadas en los tres (3) párrafos anteriores, recibirán partes sociales o acciones de la o de las sociedades beneficiarias y, eventualmente, un saldo en efectivo cuyo monto no podrá exceder la décima parte (1/10) del valor nominal de las partes sociales o de las acciones atribuidas.

Artículo 383. Las operaciones previstas en el artículo precedente podrán ser realizadas entre sociedades de diferentes clases.

Párrafo I. Dichas operaciones serán decididas por cada una de las sociedades interesadas, en las condiciones requeridas para la modificación de sus estatutos, salvo lo que a continuación se indica.

Párrafo II. Si la operación proyectada tiene por efecto aumentar las obligaciones de los socios de una o varias de las sociedades involucradas, no podrá ser decidida sino por el voto unánime de dichos socios. Si la operación conlleva la creación de sociedades nuevas, cada una de éstas será constituida según las reglas propias a la forma de la sociedad adoptada.

Artículo 384. La fusión implicará: a) la disolución sin liquidación de las sociedades que desaparecen y la transmisión universal de sus patrimonios a las sociedades beneficiarias, en el estado en que se encuentren a la fecha de la realización definitiva de la operación; y, b) simultáneamente, para los socios de las sociedades que desaparecen, la adquisición de la calidad de socios de las sociedades beneficiarias en las condiciones determinadas por el contrato de fusión.

Párrafo I. Por su parte, la escisión implicará: a) la extinción de una sociedad con división de patrimonio en dos o más partes, cada una de las cuales se traspasa en bloque a una sociedad de nueva creación o es absorbida por una sociedad ya existente; o, b) la segregación de una o varias partes del patrimonio de una sociedad sin extinguirse, traspasando en bloque lo segregado a una o varias sociedades de nueva creación o ya existentes. En ambos casos, las partes sociales de las sociedades beneficiarias de la escisión deberán ser atribuidas en contraprestación a los socios o accionistas de la sociedad que se escinde en la proporción a sus respectivas participaciones.

Párrafo II. Tanto en la fusión como en la escisión no se procederá al cambio de partes sociales o de acciones de la sociedad beneficiaria contra partes sociales o acciones de las sociedades que desaparezcan, cuando estas últimas partes sociales o acciones fuesen detentadas:

a) Por la sociedad beneficiaria o por una persona que actúe en su propio nombre pero por cuenta de esta sociedad; y,

b) Por la sociedad que desaparece o por una persona que actúe en su propio nombre, pero por cuenta de esta sociedad.

Artículo 385. La fusión o la escisión producirán efectos:

a) En caso de creación de una o varias sociedades nuevas, en la fecha de inscripción en el Registro Mercantil de la nueva sociedad o de la última de ellas; y,

b) En los otros casos, en la fecha de la última asamblea general que apruebe la operación, salvo si el contrato previera que la operación surtiría efectos en otra fecha. Ésta no deberá ser ni posterior a la fecha de clausura del ejercicio en curso de la o de las sociedades beneficiarias, ni anterior a la fecha de clausura del último ejercicio terminado de la o de las sociedades que transmitan su patrimonio.

Artículo 386. (Mod. por la Ley 31-11). Todas las sociedades que participen en una de las operaciones mencionadas en el artículo 382, pactarán un proyecto o acuerdo de fusión o de escisión.

Párrafo I. Dentro de los treinta (30) días siguientes a la suscripción del indicado proyecto o acuerdo, dichas sociedades deberán depositarlo en el Registro Mercantil correspondiente a la Cámara de Comercio y Producción del domicilio social. Además, publicarán, dentro del indicado plazo, un extracto del proyecto o acuerdo de fusión o escisión en un periódico de circulación nacional.

Párrafo II. Las sociedades anónimas que hayan incursionado en el mercado de valores deberán depositar el proyecto de fusión o escisión en la Superintendencia de Valores, anexando la publicación antes referida y una declaración jurada prestada por los representantes de las sociedades participantes en la fusión o la escisión en la que se consignen todos los actos efectuados para la operación y su conformidad con la presente ley. La Superintendencia de Valores podrá dictar normas sobre las estipulaciones que deban contener el indicado proyecto y sobre las informaciones que deban insertarse en el señalado extracto, pudiendo hacer las observaciones y reparos que estime convenientes.

Párrafo III. La Superintendencia de Valores tendrá un plazo de quince (15) días para decidir, mediante resolución administrativa, la aprobación o no del proyecto sometido por las sociedades suscribientes.

Artículo 387. (Mod. por la Ley 31-11). Aprobado el proyecto de fusión o escisión de las sociedades anónimas que hayan incursionando en el mercado de valores, la Superintendencia de Valores publicará, al día siguiente de su pronunciamiento, en un periódico de amplia circulación nacional y en la página Web que mantenga, un extracto de la resolución aprobatoria.

Artículo 388. Las siguientes disposiciones, contenidas en los Artículos 389 hasta el 405 se prevén para las sociedades anónimas.

Artículo 389. (Mod. por la Ley 31-11). Sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 387 párrafos II y III, en las sociedades anónimas la fusión será decidida por la asamblea general extraordinaria de cada una de las sociedades que participen en la operación.

Párrafo I. Asimismo, la fusión será sometida, si fuere el caso, en cada una de estas sociedades, a la ratificación de las asambleas especiales de accionistas previstas en el artículo 191.

Párrafo II. El consejo de administración de cada una de las sociedades participantes en la operación deberá presentar un informe escrito que será puesto a disposición de los accionistas, junto con los documentos de interés, para el estudio del asunto.

Artículo 390. Uno o varios comisarios designados por común acuerdo de las sociedades participantes o en caso de desacuerdo por auto administrativo dictado por el juez presidente de la Cámara Civil y Comercial del Juzgado de Primera Instancia correspondiente al domicilio social de una de las sociedades participantes, en virtud de instancia sometida conjunta o separadamente por las mismas, deberán presentar, bajo su responsabilidad, un informe escrito sobre las modalidades de la fusión. Estos comisarios podrán, respecto de cada sociedad, obtener la comunicación de todos los documentos útiles y proceder a todas las verificaciones necesarias. Deberán reunir las condiciones previstas en el Artículo 242 y estarán sometidos, respecto de las sociedades participantes, a las incompatibilidades previstas en el Artículo 243.

Párrafo I. Los comisarios para la fusión verificarán que los valores atribuidos a las acciones de las sociedades participantes en la operación sean adecuados y que la razón de cambio sea equitativa.

Párrafo II. El o los informes de los comisarios para la fusión serán puestos a disposición de los accionistas y deberán indicar:

a) Los posibles métodos a seguir para la determinación de la razón de cambio propuesta y los valores a los cuales cada uno de estos métodos pudiere conducir; y,

b) El método que consideren más adecuado al caso, con la justificación del mismo y sus conclusiones.

Artículo 391. Los comisarios para la fusión estimarán también, bajo su responsabilidad, el valor de los aportes en naturaleza y las ventajas particulares, si los hubieren, respecto de los cuales harán el correspondiente informe.

Artículo 392. (Mod. por la Ley 31-11). En el caso de que, después de la publicación del proyecto o acuerdo de fusión y hasta la realización de la operación, la sociedad absorbente detentare permanentemente todas las acciones que representen la totalidad del capital suscrito y pagado de las sociedades absorbidas, no habrá necesidad de la aprobación de la fusión por las asambleas generales extraordinarias de las sociedades absorbidas ni de la presentación de los informes previstos en los artículos 390 y 391. La asamblea general extraordinaria de la sociedad absorbente decidirá en vista del informe del comisario de aportes.

Artículo 393. Cuando la fusión sea realizada por la creación de una sociedad nueva, ésta podrá ser constituida sin otros aportes que los de las sociedades que se fusionen.

Párrafo I. En todos los casos, el proyecto de estatutos de la sociedad nueva será aprobado por la asamblea general extraordinaria de cada una de las sociedades que desaparezcan.

Párrafo II. La asamblea general de la sociedad nueva constatará el otorgamiento de las aprobaciones requeridas en el párrafo anterior y tomará las medidas procedentes sobre otros asuntos.

Artículo 394. (Mod. por la Ley 31-11). El proyecto o acuerdo de fusión será sometido a las asambleas de obligacionistas de las sociedades absorbidas, a menos que los reembolsos de los títulos, por simple solicitud de su parte, sean ofrecidos a dichos obligacionistas. La oferta de reembolso será publicada mediante dos (2) avisos en un periódico de circulación nacional, con diez (10) días de intervalo por lo menos entre uno y otro.

Párrafo I. Los titulares de obligaciones nominativas serán informados mediante comunicación con constancia de recibo. Si todas las obligaciones fuesen nominativas, la publicidad prevista en el párrafo precedente no será requerida.

Párrafo II. Cuando proceda el reembolso por simple solicitud de los obligacionistas, la sociedad absorbente será deudora de los obligacionistas de la sociedad absorbida.

Párrafo III. Todo obligacionista que no haya requerido el reembolso en el plazo de tres (3) meses, contados desde el último de los avisos señalados en el primer párrafo de este artículo o desde la fecha de envío de la indicada comunicación, conservará su calidad en la sociedad absorbente según las condiciones fijadas por el contrato de fusión.

Artículo 395. La sociedad absorbente será deudora de los acreedores no obligacionistas de la sociedad absorbida en lugar de ésta, sin que esta sustitución implique novación al respecto.

Párrafo I. Los acreedores no obligacionistas de las sociedades participantes en la operación de fusión y cuyos créditos sean anteriores a la publicidad dada al proyecto de fusión, podrán formar oposición a éste en el plazo de treinta (30) días a partir de la señalada publicación.

Párrafo II. La oposición deberá ser llevada ante el juez de los referimientos correspondiente al domicilio social de cualquiera de las sociedades participantes. Esta decisión podrá rechazar la oposición u ordenar el reembolso de los créditos o la constitución de garantías, si la sociedad absorbente las ofrece y sean juzgadas suficientes.

Párrafo III. A falta del reembolso de los créditos o de la constitución de las garantías ordenadas, la fusión será inoponible al acreedor.

Párrafo IV. La oposición formulada por un acreedor no tendrá por efecto ni suspender ni prohibir la continuación de las operaciones de fusión.

Párrafo V. No obstante lo anterior, serán válidos los acuerdos que autoricen al acreedor a exigir el reembolso inmediato de su crédito en caso de fusión de la sociedad deudora con otra sociedad.

Artículo 396. (Mod. por la Ley 31-11). El proyecto o acuerdo de fusión no será sometido a las asambleas de los obligacionistas de la sociedad absorbente. No obstante, la asamblea general ordinaria de los obligacionistas podrá dar mandato a los representantes de la masa para formar oposición a la fusión en las condiciones previstas en el artículo 395.

Artículo 397. Los Artículos 390, 391 y 392 serán aplicables a la escisión.

Artículo 398. Cuando la escisión sea realizada por aportes a nuevas sociedades anónimas, cada una de las sociedades nuevas podrá ser constituida sin otro aporte que aquel de la sociedad escindida.

Párrafo I. Si las acciones de cada una de las sociedades nuevas fuesen atribuidas a los accionistas de la sociedad escindida proporcionalmente a sus derechos en el capital de esta sociedad, se prescindirá de los informes mencionados en los Artículos 390 y 391.

Párrafo II. En todo caso, los proyectos de estatutos de las sociedades nuevas serán aprobados por la asamblea general extraordinaria de la sociedad escindida. La asamblea general de cada una de las sociedades nuevas deberá dar constancia de la aprobación mencionada anteriormente y adoptar las medidas que sean procedentes.

Artículo 399. El proyecto de escisión deberá ser sometido a la asamblea de obligacionistas de la sociedad escindida, conforme a las disposiciones del Artículo 351, Literal c), excepto si el reembolso de los títulos por simple solicitud le sea ofrecido a los obligacionistas. La oferta de reembolso será objeto de las medidas de publicidad previstas en el Artículo 394.

Párrafo. Cuando proceda el reembolso por simple solicitud de los obligacionistas, las sociedades beneficiarias de los aportes resultantes de la escisión serán deudoras solidarias de los que reclamen su reembolso.

Artículo 400. (Mod. por la Ley 31-11). El proyecto o acuerdo de escisión no será sometido a las asambleas de obligacionistas de las sociedades a las cuales el patrimonio fuese transmitido. Sin embargo, la asamblea ordinaria de obligacionistas podrá dar mandato a los representantes de la masa para formar oposición a la escisión, en las condiciones y con los efectos previstos en el artículo 395.

Artículo 401. Las sociedades beneficiarias de los aportes resultantes de la escisión serán deudoras solidarias de los obligacionistas y de los acreedores no obligacionistas de la sociedad escindida, en lugar de ésta, sin que esta sustitución implique novación al respecto.

Artículo 402. Por derogación a las disposiciones del artículo precedente, podrá ser estipulado que las sociedades beneficiarias de la escisión sólo estarán obligadas a las partes del pasivo de la sociedad escindida puestas a su cargo, respectivamente, y sin solidaridad entre ellas, siempre que dichas partes sean proporcionales a los elementos del activo que reciban.

Párrafo. En este caso, los acreedores no obligacionistas de las sociedades participantes podrán formar oposición en las condiciones y con los efectos previstos en el Artículo 395.

Artículo 403. (Mod. por la Ley 31-11). Aprobados los proyectos de fusión o de escisión por las asambleas extraordinarias de las sociedades participantes, en las condiciones ya indicadas, los administradores de la sociedad anónima que hayan incursionado en el mercado de valores deberán depositar en la Superintendencia de Valores los documentos siguientes:

Original de las actas de las asambleas generales extraordinarias de las sociedades participantes que aprueban los proyectos de fusión o de escisión; y,

Toda la documentación que haya sido objeto de ponderación, examen o aprobación por parte de las asambleas generales extraordinarias, tales como los informes de los consejos de administración, los informes de los comisarios, los estatutos sociales de las sociedades nuevas creadas en ocasión de la fusión o de la escisión y cualquier otro documento vinculado a tales procesos.

Párrafo I. Dentro de los diez (10) días siguientes al depósito de la documentación anterior, la Superintendencia de Valores, mediante resolución, declarará regular el depósito realizado y concluido los procesos de fusión o de escisión.

Párrafo II. La resolución aprobatoria será publicada en un periódico de circulación nacional y en la página Web que mantenga la Superintendencia de Valores.

Artículo 404. [Derogado por la Ley 31-11].

Artículo 405. (Mod. por la Ley 31-11). Las disposiciones de los artículos 390, 391, 392, 393, 395, 401 y 402 serán aplicables a las fusiones o a las escisiones de las sociedades de responsabilidad limitada y de las sociedades anónimas simplificadas en provecho de sociedades de la misma clase. Igualmente lo serán a las sociedades en nombre colectivo y en comanditas simples y por acciones, en la medida que resulten compatibles con su naturaleza y operación, en provecho de sociedades de la misma clase.

Párrafo. Las disposiciones de los artículos siguientes también serán de común aplicación a las sociedades indicadas en el párrafo anterior.

Artículo 406. Cuando la fusión fuese realizada por aportes a una nueva sociedad ésta podrá ser constituida únicamente con los aportes de las sociedades que se fusionen.

Párrafo I. Cuando la escisión fuese realizada por aportes a nuevas sociedades, éstas podrán ser constituidas sin otro aporte que el proveniente de la sociedad escindida. En este caso, si las partes sociales de cada una de las sociedades nuevas fuesen atribuidas a los socios de la sociedad escindida proporcionalmente a sus derechos en el capital de esta sociedad, se prescindirá del informe mencionado en el Artículo 390.

Párrafo II. En los casos previstos en los dos párrafos precedentes, los socios de las sociedades que desaparezcan podrán actuar de pleno derecho en calidad de fundadores de las sociedades nuevas y se procederá conforme a las disposiciones que rijan a cada tipo de sociedad.

Artículo 407. (Mod. por la Ley 31-11). Dentro del mes de la aprobación de los proyectos o acuerdos de fusión o de escisión por las asambleas extraordinarias de las sociedades participantes, éstas deberán depositar, según sea el caso, en el Registro Mercantil correspondiente, para fines de matriculación e inscripción, la documentación que se indica a continuación:

Original de las actas de las asambleas generales extraordinarias de las sociedades participantes que aprueban los proyectos o acuerdos de fusión o de escisión;

Toda la documentación que haya sido objeto de ponderación, examen o aprobación por parte de las asambleas generales extraordinarias, tales como los informes de los consejos de administración, los informes de los comisarios, los estatutos sociales de las sociedades nuevas creadas en ocasión de la fusión o de la escisión y cualquier otro documento vinculado a tales procesos;

El proyecto o acuerdo de fusión o escisión; y,

La publicación de su extracto, debidamente certificada por el editor.

CAPÍTULO V DE LA LIQUIDACIÓN DE LAS SOCIEDADES COMERCIALES

Sección I Disposiciones generales

Artículo 408. Bajo reserva de las disposiciones del presente capítulo, la liquidación de las sociedades estará regida por las estipulaciones contenidas en los estatutos sociales o en el contrato de sociedad.

Artículo 409. Una vez disuelta la sociedad, se abrirá el período de liquidación, salvo en los supuestos de fusión o escisión total o cualquiera otra forma de cesión global del activo y el pasivo.

Párrafo I. Las sociedades estarán en liquidación desde el momento de su disolución, por cualquier causa que sea. Su denominación social será seguida de la mención Sociedad en Liquidación.

Párrafo II. La personalidad moral de la sociedad subsistirá para las necesidades de la liquidación, hasta la clausura de ésta.

Párrafo III. La disolución de una sociedad sólo producirá efectos respecto de los terceros a contar de la fecha en la cual sea inscrita la asamblea general extraordinaria que la disponga en el Registro Mercantil.

Artículo 409-1. (Agregado por la Ley 31-11). La disolución de la sociedad no conlleva de pleno derecho la rescisión de los contratos en que la sociedad interviene. En caso de que la ejecución del contrato no pueda ser garantizada en los términos establecidos en el contrato, el juez de primera instancia del domicilio de la sociedad podrá autorizar la cesión de dicho contrato siempre que el cesionario presente garantías suficientes para garantizar la ejecución del mismo en las mismas condiciones en que se había pactado el contrato original.

Artículo 410. Desde el momento en que la sociedad se declare en liquidación, cesará la representación de los administradores para hacer nuevos contratos y contraer nuevas obligaciones, asumiendo los liquidadores todas las funciones de gestión y representación de la sociedad. No obstante, los antiguos administradores, si fuesen requeridos, deberán prestar su concurso para las operaciones de la liquidación.

Artículo 411. (Mod. por la Ley 31-11). En las sociedades anónimas que hayan incursionado en el mercado de valores, los accionistas que representen la vigésima parte (1/20) del capital social podrán solicitar a la Superintendencia de Valores la designación de un interventor que fiscalice las operaciones de liquidación. También podrá, en su caso, nombrar un interventor la masa de obligacionistas.

Párrafo. Cuando el patrimonio que haya de ser objeto de liquidación y división sea cuantioso, las obligaciones y acciones estén repartidas entre un gran número de tenedores, o la importancia de la liquidación por cualquier otra causa lo justifique, la Superintendencia de Valores podrá designar una persona que se encargue de intervenir y presidir la liquidación y de velar por el cumplimiento de las leyes y de los estatutos sociales

Artículo 412. Incumbirá a los liquidadores de la sociedad:

a) Suscribir, conjuntamente con los administradores, el inventario y balance de la sociedad al tiempo de comenzar sus funciones con referencia al día en que se inicie la liquidación;

b) Llevar y custodiar los asientos contables y registros sociales de la sociedad, y velar por la integridad de su patrimonio;

c) Realizar aquellas operaciones comerciales pendientes y las nuevas que sean necesarias para la liquidación de la sociedad;

d) Enajenar los bienes sociales;

e) Percibir los créditos en la cuantía necesaria para satisfacer a los acreedores;

f) Concertar transacciones y arbitrajes cuando así convenga a los intereses sociales;

g) Pagar a los acreedores y a los socios ateniéndose a las normas que se establecen en los estatutos o en esta ley; y,

h) Ostentar la representación de la sociedad para el cumplimiento de los indicados fines.

Artículo 413. (Mod. por la Ley 31-11). El liquidador depositará en el Registro Mercantil los documentos relativos a la disolución de la sociedad y a su nombramiento. Dentro del mes de su designación, deberá proceder a publicar en un periódico de circulación nacional un extracto de dichos documentos, con los señalamientos de tales depósitos y las demás informaciones pertinentes, que incluyen el lugar para el envío de la correspondencia y la notificación de los actos concernientes a la liquidación.

Artículo 414. Salvo consentimiento unánime de los socios, la cesión de todo o parte del activo de la sociedad en liquidación a una persona que en la misma haya tenido la calidad de socio, gerente, administrador, comisario u otras funciones, sólo podrá efectuarse con autorización del juez de los referimientos correspondiente al domicilio social, después de oír debidamente al liquidador y, si lo hubiese, al comisario de cuentas.

Artículo 415. Estará prohibida la cesión de todo o parte del activo de las sociedades en liquidación al liquidador o a sus empleados, o a su cónyuge, ascendientes, descendientes y colaterales hasta el segundo grado y afines en las mismas condiciones.

Artículo 416. (Mod. por la Ley 31-11). La cesión global del activo de la sociedad o el aporte del mismo a otra sociedad, especialmente por vía de fusión, deberá ser autorizada por los socios mediante acuerdo aprobado en las condiciones requeridas para las modificaciones de estatutos sociales para cada tipo de sociedad, y cumpliendo con los requisitos establecidos para la fusión y escisión, regulados por esta ley.

Artículo 417. Los socios serán convocados por el liquidador, para los fines de la liquidación, con el objeto de estatuir sobre la cuenta definitiva y dar descargo al liquidador de su gestión y de su mandato, así como para constatar la clausura de la liquidación. En su defecto, cualquier socio podrá demandar en justicia la designación de un mandatario que sea encargado de proceder a la convocatoria.

Artículo 418. Si la asamblea de clausura prevista en el artículo precedente no pudiera deliberar o si rehusare aprobar las cuentas del liquidador, se estatuirá al respecto por decisión judicial, sobre la demanda del liquidador o de cualquier otro interesado.

Artículo 419. (Mod. por la Ley 31-11). Las cuentas de los liquidadores serán depositadas en el registro mercantil del domicilio de la sociedad y el aviso de la clausura de la liquidación será publicado en un periódico de circulación nacional.

Artículo 420. El liquidador será responsable, tanto respecto de la sociedad como frente a los terceros, de las consecuencias perjudiciales de las faltas que cometa en el ejercicio de sus funciones. Las acciones en responsabilidad contra los liquidadores prescribirán en las condiciones previstas en el Artículo 240.

Artículo 421. (Mod. por la Ley 31-11). Todas las acciones contra los socios no liquidadores, sus cónyuges, herederos u otros causahabientes, prescribirán a los dos (2) años contados desde la inscripción en el Registro Mercantil de la asamblea que decida la disolución de la sociedad.

Sección II Disposiciones aplicables en virtud de decisión judicial

Artículo 422. A falta de cláusulas estatutarias o de convención expresa entre las partes, la liquidación de la sociedad disuelta será efectuada bajo las disposiciones de esta sección, sin perjuicio de la aplicación de la Sección I del presente capítulo.

Párrafo. Podrá ser ordenado por decisión judicial que esta liquidación sea efectuada en las mismas condiciones, ya sea por demanda de socios que representen la décima parte (1/10) del capital social suscrito y pagado, por lo menos, o por demanda de los acreedores sociales.

Artículo 423. Los poderes del consejo de administración y de los gerentes terminarán a partir de la decisión judicial dictada por aplicación del artículo precedente o de la disolución de la sociedad si ésta es posterior.

Artículo 424. (Mod. por la Ley 31-11). La disolución de la sociedad no pondrá fin a las funciones del comisario de cuentas, ni de los órganos de inspección y vigilancia.

Artículo 425. En ausencia del comisario de cuentas, y aún en las sociedades que no estén obligadas a designarlo, uno o varios contralores podrán ser nombrados por los socios.

Párrafo I. En su defecto, podrán ser designados por auto administrativo del juez presidente de la Cámara Civil y Comercial del Juzgado de Primera Instancia del Distrito Judicial correspondiente al domicilio social, a instancia del liquidador o de cualquier otro interesado.

Párrafo II. El auto de designación de los contralores deberá fijar sus poderes, obligaciones y remuneración, así como la duración de sus funciones. Tendrán la misma responsabilidad que los comisarios de cuentas.

Artículo 426. Uno o varios liquidadores serán designados por los socios, si la disolución resultare del término estatutario o fuese decidida por los socios.

Párrafo. El liquidador será nombrado según los requerimientos determinados en los estatutos sociales o en las condiciones de quórum y de mayoría previstas para las asambleas generales extraordinarias, según el tipo de sociedad.

Artículo 427. (Mod. por la Ley 31-11). Si los socios no han podido nombrar un liquidador, éste será designado a instancia de cualquier interesado, por auto del presidente de la Cámara Civil y Comercial del Juzgado de Primera Instancia del Distrito Judicial correspondiente al domicilio social, que deberá ser publicado en un periódico de circulación nacional para su ejecución.

Párrafo. Todo interesado podrá formar oposición al auto de designación en el plazo de quince (15) días a partir de dicha publicación. Esta oposición deberá ser llevada ante el mismo tribunal, el cual, después de apreciar sus méritos, podrá designar a otro liquidador.

Artículo 428. Si la disolución de la sociedad fuese pronunciada por decisión judicial, esta decisión designará uno o varios liquidadores. Si son varios, la decisión determinará si deberán actuar conjuntamente o podrán hacerlo por separado.

Párrafo. La remuneración de los liquidadores será fijada por decisión de quienes los designen. En su defecto, lo será posteriormente por el presidente de la Cámara Civil y Comercial del Juzgado de Primera Instancia del Distrito Judicial correspondiente al domicilio social a instancia del liquidador interesado.

Artículo 429. La duración del mandato del liquidador no podrá exceder de tres (3) años. Sin embargo, este mandato podrá ser renovado por los socios o por el presidente de la Cámara Civil y Comercial del Juzgado de Primera Instancia del Distrito Judicial correspondiente al domicilio social, según que el liquidador haya sido nombrado por aquellos o por decisión judicial.

Párrafo I. Si la asamblea de los socios no ha podido reunirse válidamente, el mandato será renovado por decisión judicial, a instancia del liquidador.

Párrafo II. Al solicitar la renovación de su mandato, el liquidador indicará las razones por las cuales la liquidación no ha podido ser clausurada, las medidas que considere pertinentes efectuar y los plazos que precisará la clausura de la liquidación.

Artículo 430. El liquidador será revocado y reemplazado según las formas previstas para su designación.

Artículo 431. En los seis (6) meses de su designación, el liquidador deberá convocar la asamblea de los socios, para informar sobre la situación activa y pasiva de la sociedad, la prosecución de las operaciones de liquidación y el plazo necesario para terminarlas. El plazo en el cual el liquidador deberá hacer este informe podrá ser extendido hasta doce (12) meses por decisión del presidente de la Cámara Civil y Comercial del Juzgado de Primera Instancia del Distrito Judicial correspondiente al domicilio social, a instancia del propio liquidador o de cualquier socio.

Párrafo I. En su defecto, se procederá a la convocatoria de la asamblea por el comisario de cuentas si lo hubiere, o por un mandatario designado por el presidente de la Cámara Civil y Comercial del Juzgado de Primera Instancia del Distrito Judicial correspondiente al domicilio social, a instancia de cualquier interesado.

Párrafo II. Si la reunión de la asamblea fuese imposible o si ninguna decisión ha podido ser tomada, el liquidador pedirá al tribunal, por instancia, las autorizaciones necesarias para realizar la liquidación.

Artículo 432. El liquidador representará la sociedad y estará investido con los poderes más amplios para realizar el activo aún amigablemente. Las restricciones a estos poderes que resulten de los estatutos o del acto de designación del liquidador, no serán oponibles a los terceros.

Párrafo. El liquidador estará habilitado para pagar a los acreedores y repartir el saldo disponible.

No podrá continuar los negocios en curso o emprender otros nuevos para las necesidades de la liquidación, salvo que sea autorizado por los socios o por decisión judicial si ha sido nombrado por esa misma vía.

Artículo 433. (Mod. por la Ley 31-11). El liquidador, en los tres (3) meses de la clausura de cada ejercicio, presentará las cuentas anuales en vista del inventario que haya preparado de los diversos elementos del activo y pasivo existentes en esa fecha; y un informe escrito por el cual rendirá cuentas de las operaciones de liquidación en el curso del ejercicio transcurrido.

Párrafo I. Salvo dispensa acordada por auto dictado, a instancia del liquidador, por el juez presidente de la Cámara Civil y Comercial del Juzgado de Primera Instancia del Distrito Judicial correspondiente al domicilio social, éste deberá convocar, según las modalidades previstas por los estatutos, al menos una vez por año y en los seis (6) meses de la clausura del ejercicio, la asamblea de socios para estatuir sobre las cuentas anuales, dar las autorizaciones necesarias y eventualmente renovar el mandato de los comisarios de cuentas o de los contralores.

Párrafo II. Si la asamblea no se reuniere, el informe previsto en el primer párrafo de este artículo será depositado en la secretaría del tribunal y el Registro Mercantil y comunicado a todo interesado.

Artículo 434. En el período de liquidación, los socios podrán tomar comunicación de los documentos sociales en las mismas condiciones indicadas anteriormente.

Artículo 435. Las decisiones previstas en el Artículo 433, serán tomadas según los requisitos dispuestos en los estatutos sociales o en las condiciones de quórum y de mayoría previstas para las asambleas generales extraordinarias, según la forma de la sociedad. Si la mayoría requerida no pudiere ser reunida, se estatuirá por auto dictado a instancia del liquidador o de cualquier interesado elevada al juez presidente de la Cámara Civil y Comercial del Juzgado de Primera Instancia del Distrito Judicial correspondiente al domicilio social.

Párrafo I. Cuando la deliberación implicase modificación de los estatutos, deberá ser tomada en las condiciones prescritas al efecto para cada forma de sociedad.

Párrafo II. Los socios liquidadores podrán tomar parte en el voto.

Artículo 436. En el caso de continuación de la explotación social, el liquidador estará obligado a convocar la asamblea de los socios en las condiciones previstas en el Artículo 433. En su defecto, cualquier interesado podrá demandar la convocatoria por el comisario de cuentas, el contralor o por un mandatario designado en las condiciones antes indicadas.

Artículo 437. Salvo cláusula contraria de los estatutos, la partición del resto de los capitales propios en exceso del reembolso del valor nominal de las acciones o de las partes sociales, será efectuada entre los socios en las mismas proporciones de su participación en el capital social.

Artículo 438. (Mod. por la Ley 31-11). La decisión de repartición de fondos será publicada dentro del mes de la rendición de cuentas del liquidador en un periódico de circulación nacional y, además, será comunicada individualmente a los titulares de títulos nominativos.

Artículo 439. (Mod. por la Ley 31-11). En las sociedades anónimas que hayan incursionado en el mercado de valores la documentación concerniente a todo el proceso de liquidación será sometida a los requisitos de depósito y aprobación previstos por esta ley para las operaciones de fusión y escisión.

Párrafo. La Superintendencia de Valores, por vía normativa, detallará la referida documentación, independientemente de cualquier otra que pudiera requerir.

CAPÍTULO VI TRANSFORMACIÓN DE LAS SOCIEDADES COMERCIALES

Artículo 440. Habrá transformación cuando una sociedad regularmente constituida adopte otro tipo social. La sociedad no se disolverá; mantendrá su personalidad jurídica, sin alterar sus derechos y obligaciones.

Artículo 441. La transformación no podrá modificar las participaciones de los socios en el capital de la sociedad. A cambio de las partes sociales que desaparezcan, los antiguos socios tendrán derecho a que se les asignen acciones, cuotas o intereses proporcionales al valor de las poseídas por cada uno de ellos.

Párrafo. Tampoco podrán sufrir reducción los derechos especiales distintos de las partes sociales, a no ser que sus titulares lo consientan expresamente.

Artículo 442. La transformación no modificará la responsabilidad solidaria e ilimitada anterior de los socios, aun cuando se trate de obligaciones que deban cumplirse con posterioridad a la adopción del nuevo tipo, salvo que los acreedores lo consientan expresamente.

Párrafo. Si la sociedad que se transforma hubiere emitido obligaciones o bonos se requerirá la autorización previa de los tenedores otorgada en asamblea.

Artículo 443. (Mod. por la Ley 31-11). Para decidir la transformación se exigirá la elaboración de un balance especial y de un informe del comisario de cuentas, si lo hubiere; así como el cumplimiento de las normas relativas a la modificación estatutaria de la sociedad que se transforme.

Párrafo I. La transformación de la sociedad deberá ser aprobada por una asamblea general extraordinaria que para su decisión estará obligada a ponderar el balance especial y a oír previamente el informe del comisario de cuentas, en caso de que lo hubiera. Éste deberá comprobar que el activo neto sea por lo menos igual al capital social suscrito y pagado.

Párrafo II. La asamblea general extraordinaria que resuelva la trasformación decidirá con el voto de más de la mitad (1/2) del capital social.

Artículo 444. (Mod. por la Ley 31-11). La transformación se hará constar en escritura pública o privada que se inscribirá en el Registro Mercantil, y que contendrá, en todo caso, las menciones exigidas por esta ley para la constitución de la sociedad cuya forma se adopte, así como el balance y el informe referidos en el artículo anterior.

Artículo 445. Quince (15) días antes de la celebración de la asamblea general extraordinaria que sea convocada para conocer de la transformación, deberá publicarse en un periódico de amplia circulación nacional un extracto con las estipulaciones más relevantes del proyecto de transformación, en el que se indicará que éste último, el balance especial y el informe del comisario de cuentas, en caso de que lo hubiera, estarán a disposición de los socios o accionistas en la sede social, durante el indicado plazo de quince (15) días.

Artículo 446. (Mod. por la Ley 31-11). La transformación podrá ser revocada si no se inscribiera en el Registro Mercantil dentro de un plazo de treinta (30) días luego de la resolución de la asamblea que la decida, quedando, en este caso, sin ningún efecto. Sin embargo, este plazo podrá ser suspendido en caso de que haya necesidad de rembolsar a los accionistas sus acciones en los términos que se indicarán más adelante.

Artículo 447. (Mod. por la Ley 31-11). Las sociedades anónimas podrán transformarse en sociedades en nombre colectivo, comanditarias, de responsabilidad limitada o en anónima simplificada.

Artículo 448. La resolución de transformación de una sociedad en otro tipo social sólo obligará a los socios que hayan votado a su favor; los socios o accionistas que hayan votado negativamente o los ausentes quedarán separados de la sociedad siempre que, en el plazo de quince (15) días, contados desde la fecha de la resolución de transformación, no se adhieran por escrito a la misma. Los socios o accionistas que no se hayan adherido obtendrán el reembolso de sus partes sociales o acciones en las condiciones que se indicarán más adelante.

Párrafo. Si se tratare de acciones cotizadas en un mercado secundario oficial, el valor de reembolso será el precio de cotización media del último trimestre. En cualquier otro caso, y a falta de acuerdo entre la sociedad y los interesados, el valor de las partes sociales se determinará por un experto contable designado de común acuerdo a tales fines, cuyo dictamen tendrá carácter definitivo e irrevocable y no podrá ser impugnado judicialmente. Si no hubiere acuerdo en la designación del experto contable, el mismo será nombrado por auto del juez presidente de la Cámara Civil y Comercial del Juzgado de Primera Instancia correspondiente al domicilio social a instancia de cualquiera de las partes.

Artículo 449. La separación no afectará la responsabilidad del socio separado hacia los terceros por obligaciones contraídas antes de la matriculación e inscripción del nuevo tipo social en el Registro Mercantil; en este caso, la sociedad, los socios con responsabilidad ilimitada y los administradores garantizarán solidariamente a los socios separados por las obligaciones sociales contraídas desde la separación hasta su inscripción en el Registro Mercantil.

TÍTULO II DE LAS EMPRESAS INDIVIDUALES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

CAPÍTULO I DISPOSICIONES GENERALES

Artículo 450. (Mod. por la Ley 31-11). La empresa individual de responsabilidad limitada pertenece a una persona física y es una entidad dotada de personalidad jurídica propia, con capacidad para ser titular de derechos y obligaciones, los cuales forman un patrimonio independiente y separado de los demás bienes de la persona física titular de dicha empresa. Podrá realizar toda clase de operaciones civiles y comerciales, prestación de servicios, actividades industriales y comerciales.

Párrafo I. Las personas jurídicas no pueden constituir ni adquirir empresas de esta índole.

Párrafo II. La empresa individual de responsabilidad limitada podrá transformarse en sociedad.

Artículo 451. La empresa individual de responsabilidad limitada se constituirá mediante acto otorgado por su fundador, quien además de ser su propietario, tendrá las condiciones legales requeridas para ser comerciante y manifestará, en dicho acto, los aportes que hace para el establecimiento de esa empresa.

Artículo 452. (Mod. por la Ley 31-11). El propietario de la empresa otorgará dicho acto constitutivo en acta notarial auténtica o mediante documento bajo firma privada legalizado por Notario Público, la cual deberá ser depositada en el Registro Mercantil, con la declaración pertinente, para la matriculación de la empresa.

Párrafo. Todos los actos que de algún modo afecten el contenido del acto constitutivo, tales como sus modificaciones y la disolución, la liquidación o el traspaso de la empresa, deberán ser otorgados de igual modo y, con las respectivas declaraciones, depositados en el Registro Mercantil, para que se efectúen inscripciones correspondientes en el mismo y sean regularmente oponibles a los terceros.

Artículo 453. (Mod. por la Ley 31-11). El propietario deberá hacer las indicadas declaraciones y depósitos en el Registro Mercantil, dentro del mes siguiente a la fecha en que se haya otorgado el acto o documento correspondiente.

Artículo 454. (Mod. por la Ley 31-11). La denominación se formará libremente. Esta deberá ser precedida o seguida, inmediata y legiblemente, de las palabras Empresa Individual de Responsabilidad Limitada, o las siglas E.I.R.L. A falta de una de estas últimas indicaciones, el propietario será solidariamente responsable frente a los terceros.

Párrafo. En todas las convenciones, actas, facturas, membretes y documentos sujetos a registros públicos, que emanen de la empresa, deberá aparecer la señalada denominación social, el domicilio social y a continuación el número de su Registro Mercantil y de su Registro Nacional del Contribuyente.

Artículo 455. (Mod. por la Ley 31-11). En el indicado acto constitutivo, el propietario deberá proveer los datos apropiados para su cabal identificación personal e indicar, respecto de la empresa, lo siguiente:

El nombre;

El domicilio y, en su caso, las disposiciones para abrir sucursales o agencias dentro o fuera del país;

El capital con que se funda, que deberá ser provisto exclusivamente por el propietario, la indicación de su valor y de los bienes que lo forman, así como de los documentos que los constatan según se indica a seguidas. El propietario deberá justificar los aportes en dinero con la entrega de comprobantes de su depósito en cuentas bancarias a favor de la empresa en formación; y los aportes en naturaleza se comprobarán con la presentación de los documentos pertinentes que constaten los derechos sobre los mismos y la entrega de un informe sobre su consistencia y valor estimado preparado por un contador público autorizado. Asimismo, el propietario deberá hacer una declaración jurada con su estimación del valor de los aportes en naturaleza, con la cual se hará responsable por cualquier exceso de valor que indique. El monto del capital de la empresa se determinará teniendo en cuenta el valor declarado por el propietario; a) El objeto a que se dedicará la empresa y al cual deberá restringir sus actividades;

b) Su duración y la fecha del inicio de sus operaciones. Si esta fecha no se indica, se entenderá que será la del depósito del acto constitutivo y la matriculación de la empresa en el Registro Mercantil; y,

c) Los primeros gerentes, que podrán ser uno o varios; el período de ejercicio de sus cargos; la forma de confirmarlos o sustituirlos; las condiciones del desempeño de sus funciones o el modo como se determinarán las mismas.

Artículo 456. (Mod. por la Ley 31-11). El gerente deberá ser una persona física. El propietario podrá designar un gerente o asumir las funciones de éste, si fuere posible. En todo caso, la remuneración del gerente, deberá ser razonable.

Párrafo I. El gerente tendrá facultades de apoderado general para actuar en nombre de la empresa, salvo las restricciones determinadas en el acto constitutivo; no podrá delegar su mandato, salvo que lo autorice el mismo acto, pero siempre podrá conferir poderes para la representación de la empresa en justicia.

Párrafo II. Para sustraerse a sus obligaciones, ni la empresa ni los terceros podrán prevalerse de una irregularidad en la designación de los gerentes de la empresa o en la cesación de sus funciones, desde que estas decisiones sean regularmente registradas en el Registro Mercantil.

Párrafo III. El gerente estará investido de las facultades más amplias para actuar en cualquier circunstancia en nombre de la empresa, dentro de los límites del objeto de ésta y bajo reserva de aquellos poderes que en virtud de la ley corresponden al propietario. En las relaciones con los terceros, la empresa estará obligada por los actos del gerente aún si no correspondiesen al objeto social, a menos que se pruebe que el tercero sabía que el acto estaba fuera de este objeto o que el mismo no podía ignorarlo en vista de las circunstancias. El sólo registro del extracto del acto constitutivo no bastará para constituir esta prueba. La sola publicación del extracto del acto constitutivo no bastará para constituir esta prueba.

Párrafo IV. Las disposiciones del acto constitutivo de la empresa que limiten los poderes del gerente serán inoponibles a los terceros.

Párrafo V. En todo caso, el propietario y el gerente obligarán a la empresa cuando actúen por la misma.

Artículo 457. Desde el inicio de sus operaciones, la empresa deberá abrir y mantener una contabilidad ajustada a las disposiciones legales y reglamentarias aplicables a los comerciantes. Los estados financieros auditados y el informe de gestión anual de la empresa deberán ser preparados en los tres (3) meses que sigan al cierre de cada ejercicio.

Párrafo. Después que se practique el inventario y se establezcan las cuentas anuales de la empresa y sólo cuando éstos determinen ganancias realizadas y líquidas, el propietario podrá retirar utilidades de la empresa.

Artículo 458. La empresa individual de responsabilidad limitada será deudora, junto con su propietario, de los débitos de éste anteriores a la formación de aquélla, sólo cuando sean inscritos en el Registro Mercantil, en los tres (3) meses siguientes a la publicación del extracto del acto constitutivo de la empresa.

Párrafo I. Por otra parte, la empresa sólo responderá de las deudas de quien venga a ser su propietario por cualquier causa, cuando tales deudas sean anteriores a la adquisición e inscritas según se indica en el párrafo anterior, dentro de los tres (3) meses siguientes a la publicación del extracto del acto de traspaso. En todo caso, frente a las deudas del adquiriente que fueren objeto de dicha inscripción, tendrán preferencia los créditos que se hayan originado directamente contra la empresa por sus operaciones, con anterioridad a tales inscripciones.

Párrafo II. La empresa no responderá de las deudas de su propietario posteriores a su formación o a su traspaso, sin perjuicio del cobro de las mismas sobre las ganancias anuales que se produzcan a favor del propietario.

Artículo 459. El capital de la empresa individual de responsabilidad limitada podrá ser aumentado por su propietario, incorporando nuevos aportes al patrimonio de la misma y observando, al efecto, reglas iguales a las previstas para la constitución de la empresa.

Artículo 460. Previo cumplimiento de las formalidades que a continuación se indican, los acreedores del propietario al momento de efectuarse el aumento del capital de la empresa, aparte de los derechos que tengan por gravámenes existentes a su favor, podrán perseguir el cobro de sus créditos contra la empresa sobre los nuevos aportes que se encuentren en naturaleza o, en todo caso, sobre otros bienes del patrimonio de la misma, hasta un monto igual al valor de los aportes hechos para el aumento. Al efecto, dichos acreedores deberán hacer inscripciones similares a las indicadas en el Artículo 458, en los tres (3) meses siguientes a la publicación del extracto del acto de aumento.

Artículo 461. El propietario no podrá retirar activos pertenecientes al patrimonio de la empresa individual de responsabilidad limitada excepto en la forma que se indica a continuación.

Párrafo I. Para la reducción del capital de la empresa, el propietario deberá hacer la declaración correspondiente en el Registro Mercantil en la cual señale los aportes que se propone retirar; y publicará un extracto de dicha declaración en un periódico de amplia circulación nacional.

Párrafo II. Los acreedores de la empresa podrán hacer oposición a dicha reducción mediante demanda incoada en el plazo de un (1) mes contado a partir de la publicación señalada.

Párrafo III. El Juzgado de Primera Instancia correspondiente al domicilio de la empresa, en atribuciones comerciales, será competente para conocer esa demanda y cualquier otra que concierna a la empresa.

Párrafo IV. El tribunal apoderado podrá rechazar la oposición u ordenar el reembolso de los créditos o la constitución de garantías si la empresa las ofrece y se juzgan suficientes.

Párrafo V. Las operaciones de reducción del capital no podrán comenzar durante el plazo establecido para la indicada oposición y, en su caso, antes de que se decida en primera instancia sobre la misma.

Párrafo VI. Si el juez acogiese la oposición, el procedimiento de reducción de capital será inmediatamente interrumpido hasta la constitución de garantías suficientes o hasta el reembolso de los créditos; y si rechaza la oposición, las operaciones de reducción podrán comenzar.

Artículo 462. Sólo la empresa individual de responsabilidad limitada responderá por sus obligaciones con su patrimonio; el propietario no tendrá responsabilidad cuando cumpla su obligación de aportar el capital.

Párrafo I. El propietario será responsable de las obligaciones de la empresa individual de responsabilidad limitada si no hubiere realizado a la empresa los aportes declarados, en violación de los Artículos 451, 455 Literal c) y 459; si no diere cumplimiento al Artículo 457; y si infringiere los Artículos 461, 463 y 465.

Párrafo II. En todos estos casos, los acreedores de la empresa podrán demandar al tribunal la disolución y liquidación de la misma.

Artículo 463. La empresa individual de responsabilidad limitada será transferible y respecto del acto de cesión deberán observarse las formalidades indicadas en los Artículos 452 y 453. Además, el acto de cesión deberá estar acompañado de los estados financieros auditados, cortados a la fecha del traspaso, preparados por el vendedor y aceptados por el comprador, y se considerarán partes integrantes de dicho acto.

Artículo 464. (Mod. por la Ley 31-11). A la muerte del propietario de la empresa ésta podrá ser vendida, o puesta en liquidación o transformada en uno de los diferentes tipos de sociedades comerciales por los herederos o continuadores jurídicos, según sea el caso; o atribuida a un causahabiente por aplicación de las reglas de la partición; o mantenida mediante un pacto de indivisión por el acuerdo de todos los causahabientes o sus representantes legales, en el cual se designará un gerente por el tiempo convenido en el mismo.

Artículo 465. (Mod. por la Ley 31-11). El propietario, sus continuadores jurídicos, o sus causahabientes, podrán decidir la disolución y la liquidación de la empresa aún antes del vencimiento del término previsto. Al efecto, deberán hacer inventario y balance y requerir la inscripción correspondiente en el Registro Mercantil con el depósito del acto contentivo de la decisión; así como publicar el aviso de liquidación en un periódico de circulación nacional, por el cual llamen a acreedores e interesados para que presenten sus reclamaciones dentro del término de un mes a partir de la publicación. El patrimonio de la empresa se destinará para pagar esas reclamaciones.

Párrafo I. En cualquier caso, al efectuarse la liquidación de la empresa, los acreedores de la misma serán pagados con preferencia a los acreedores del propietario frente a los cuales la empresa no estará obligada.

Párrafo II. Si no se presenta un acreedor cuyo crédito constare en los asientos de la empresa, se depositará el monto de éste en un banco a la orden de ese acreedor. Transcurridos dos (2) años desde el día de la señalada publicación, sin que el interesado haya reclamado la suma depositada, prescribirá su derecho a favor del propietario de la empresa o sus causahabientes o continuadores jurídicos.

Artículo 466. Si las pérdidas constatadas en los asientos contables determinan que los activos propios de la empresa individual de responsabilidad limitada resultasen inferiores a la mitad de su capital fijado en el acto de constitución y en sus modificaciones, el propietario deberá decidir, en los dos (2) meses que sigan a la preparación de las cuentas que establezcan dichas pérdidas, la disolución anticipada de la empresa.

Párrafo I. El acto contentivo de la decisión adoptada por el propietario será depositado e inscrito en el Registro Mercantil y publicado en un periódico de amplia circulación nacional.

Párrafo II. A falta de decisión del propietario, todo interesado podrá demandar en justicia la disolución y liquidación de la empresa.

TÍTULO III DE LAS DISPOSICIONES PENALES RELATIVAS A LAS SOCIEDADES COMERCIALES Y A LAS EMPRESAS INDIVIDUALES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

Artículo 467. El presente Título consagra los actos u omisiones que en la vida de toda sociedad comercial y empresa individual de responsabilidad limitada constituyen infracciones, sin perjuicio de las que otras leyes especiales puedan contemplar.

Párrafo: Las penas en multas que en este Título se expresen en salarios, se deberán entender por el monto del salario mínimo del sector público vigente para la fecha en que esta pena se imponga en cada caso.

CAPÍTULO I INFRACCIONES RELATIVAS A LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS

Artículo 468. (Mod. por la Ley 31-11). Los fundadores, el presidente, los administradores de hecho o de derecho o los funcionarios responsables de sociedades anónimas que emitan acciones antes de la matriculación de la misma en el Registro Mercantil, o en cualquier época, si la matriculación se obtiene con fraude, serán sancionados con prisión de hasta un (1) año y multa de hasta veinte (20) salarios.

Párrafo I. Las mismas penas podrán ser pronunciadas si las acciones se emitieren sin haber sido suscrita y pagada la décima parte (1/10) del capital social autorizado, por lo menos; o sin haber sido íntegramente pagadas todas las acciones suscritas, mediante pagos en efectivo o por aportes en naturaleza, antes de ser declarada constituida la sociedad.

Párrafo II. Si cualesquiera de los hechos punibles antes referidos se realizaran en las sociedades anónimas que incursionan en el mercado de valores las penas se aumentarán a prisión de hasta dos (2) años y multa de hasta cuarenta (40) salarios.

Párrafo III. Si cualesquiera de los hechos punibles antes referidos se realizaran con dolo, fraude o vulnerando derechos, se considerará como circunstancia agravante y la pena imponible será de cuatro (4) años y ochenta (80) salarios mínimos.

Artículo 469. Serán sancionadas con prisión de hasta tres (3) años y multa de hasta sesenta (60) salarios, las personas, que a sabiendas, hayan incurrido en las siguientes actuaciones u omisiones:

a) Afirmen como sinceras y verdaderas suscripciones ficticias en la declaración notarial o en otros documentos que constaten suscripciones y pagos de acciones o declaren como efectivamente entregados, fondos u otros aportes que no hayan sido puestos definitivamente a disposición de la sociedad; o pongan en manos del notario o depositen en el Registro Mercantil una lista de accionistas que indique suscripciones ficticias o la entrega de fondos u otros aportes que no hayan sido puestos definitivamente a disposición de la sociedad;

b) Hayan obtenido o intentado obtener suscripciones y pagos por simulación o por publicación de suscripciones y pagos inexistentes o por medio de cualquier otro hecho falso;

c) Publiquen los nombres de personas señaladas, contrariamente a la verdad, como vinculadas a la sociedad por cualquier causa para provocar suscripciones o pagos.

Artículo 470. (Mod. por la Ley 31-11). Las personas que a sabiendas hayan atribuido fraudulentamente a un aporte en naturaleza una evaluación superior a su valor real, serán sancionadas con multa equivalente al triple de la evaluación superior al valor real.

Párrafo. En caso de que como resultado del hecho descrito en este artículo se hubiesen disminuido derechos de otros socios o se hubiese obtenido beneficio particular, la persona responsable podrá ser sancionada en adición a la multa prescrita, con prisión de hasta dos (2) años según la gravedad del caso.

Artículo 471. (Mod. por la Ley 31-11). Los fundadores, el presidente, los administradores de hecho o de derecho, o los funcionarios responsables de una sociedad anónima, así como los titulares o portadores de acciones, que la hayan negociado a sabiendas de que no fueron íntegramente pagadas, serán sancionados con prisión de hasta dos (2) años y multa hasta el triple del beneficio obtenido en la respectiva operación.

Párrafo I. En aquellos casos donde se haya prometido negociar acciones a sabiendas de que no fueron íntegramente pagadas, serán sancionados con multa del triple del beneficio obtenido en la respectiva operación o del precio prometido que se pueda probar, y no se haya materializado.

Párrafo II. Será sancionada con multa equivalente al triple del beneficio obtenido en la respectiva operación, cualquier persona que a sabiendas haya participado en las negociaciones o establezca o publique el valor de las acciones o promesas de acciones aludidas en los párrafos anteriores.

Artículo 472. [Derogado por la Ley 31-11].

Artículo 473. (Mod. por la Ley 31-11). En las sociedades anónimas que incursionen en el mercado de valores, las personas que sin haber obtenido la correspondiente aprobación de la Superintendencia de Valores, hayan recurrido al ahorro público para la formación o aumento de su capital social, o cotizado sus acciones en bolsa, o contraído empréstitos mediante la emisión pública de obligaciones negociables, o utilizado medios de comunicación masiva o publicitaria para la colocación o negociación de cualquier tipo de instrumento en el mercado de valores, serán sancionadas con prisión de hasta cinco (5) años y multa de hasta cien (100) salarios.

Párrafo. Este hecho será sancionado con las penas de hasta diez (10) años de prisión y multa de hasta el triple del monto envuelto en el fraude, cuando se cometa acompañado de una de cualesquiera de las circunstancias que siguen:

Cuando lo haya cometido una persona depositaría de la autoridad pública o encargada de algún servicio público, en el ejercicio o en ocasión del ejercicio de sus funciones o servicio, o de quien, sin serlo, se prevalezca de esta calidad;

Cuando por un mismo o varios actos se afecte una pluralidad de dos (2) o más víctimas; y,

Cuando implique la afectación por un monto superior a los veinte (20) salarios.

Artículo 474. (Mod. por la Ley 31-11). El presidente, los administradores de hecho o de derecho, o los funcionarios de una sociedad anónima que, en ausencia de beneficios acumulados al cierre del ejercicio, de conformidad con el artículo 44, o mediante un beneficio fraudulento, efectúen una repartición de dividendos ficticios entre los accionistas, serán sancionados con penas de prisión de hasta tres (3) años y multa de hasta sesenta (60) salarios.

Artículo 475. (Mod. por la Ley 31-11). Se sancionará con tres (3) años de prisión el hecho del presidente, los administradores de hecho o de derecho, o los funcionarios de una sociedad anónima que con el propósito de disimular la verdadera situación de la sociedad y aún en ausencia de cualquier distribución de dividendos, publiquen o presenten a los accionistas los estados financieros y un informe de gestión anual con informaciones falsas.

Párrafo. Se sancionará con multa de hasta sesenta (60) salarios mínimos el hecho del presidente, los administradores de hecho o de derecho, o los funcionarios de una sociedad anónima que no presenten para cada ejercicio la situación financiera, los resultados de operaciones, los cambios en el patrimonio, los flujos de efectivo y las informaciones que deben contener las notas a los estados financieros.

Artículo 476. El presidente, los administradores de hecho o de derecho, o los funcionarios de una sociedad anónima que induzcan a los gerentes, ejecutivos y dependientes o a los comisarios de cuentas o auditores internos y/o externos a rendir cuentas irregulares o a presentar datos falsos u ocultar información, serán sancionados con prisión de hasta dos (2) años o multa de hasta cuarenta (40) salarios.

Artículo 477. El presidente, los administradores de hecho o de derecho, o los funcionarios de una sociedad anónima que impidan u obstaculicen las investigaciones destinadas a establecer su propia responsabilidad o la de los ejecutivos, en la gestión de la sociedad, serán sancionados con prisión de hasta un (1) año y multa de hasta veinte (20) salarios.

Artículo 478. Las personas que de manera deliberada impongan trabas o dificultades a cualquier investigación, inspección o fiscalización que realice la Superintendencia de Valores en el ejercicio de su función supervisora, serán sancionados con prisión de hasta dos (2) años y multa de hasta cuarenta (40) salarios.

Artículo 479. (Mod. por la Ley 31-11). El presidente, los administradores de hecho o de derecho, o los funcionarios responsables de sociedades anónimas, que de modo intencional y sin aprobación del órgano societario correspondiente, hayan hecho uso de dineros, bienes, créditos o servicios de la sociedad para fines personales o para favorecer a otra persona, sociedad o empresa con la que hayan tenido un interés directo o indirecto, serán sancionados con prisión de hasta cinco (5) años y multa de hasta ciento ochenta (180) salarios.

Artículo 480. Las personas que de forma intencional hayan hecho uso de los poderes o de los votos de los cuales disponían, por sus calidades, en forma que sabían contraria a los intereses de la sociedad, para fines personales o para favorecer a otra sociedad, persona o empresa con la cual hayan tenido un interés directo o indirecto; o, que, de igual modo, hayan hecho uso en beneficio propio o de terceros relacionados, las oportunidades comerciales de que tuvieren conocimiento en razón de su cargo y que a la vez constituya un perjuicio para la sociedad, serán sancionadas con multa del tanto al triple de los beneficios obtenidos por favorecerse personalmente o en beneficio de la persona, sociedad o empresa con la que hayan mantenido un interés directo o indirecto y prisión de hasta tres (3) años.

Artículo 481. (Mod. por la Ley 31-11). Serán sancionados con multa de hasta veinte (20) salarios, el presidente, los administradores de hecho o de derecho, o los funcionarios responsables de una sociedad anónima que:

No hayan dado cumplimiento a las disposiciones que sobre los asientos contables y registros sociales contengan esta ley;

No hayan prestado la declaración jurada sobre su responsabilidad sobre los estados financieros, el informe de gestión y el control interno de la sociedad o, habiéndola hecho, no la hayan rendido en las condiciones y términos previstos en el artículo 43 de esta ley.

Artículo 482. (Mod. por la Ley 31-11). Serán sancionadas con prisión de hasta dos (2) años y multa de hasta sesenta (60) salarios las personas, que a sabiendas, hayan incurrido en las siguientes actuaciones:

Quienes impidan a un accionista, con legítimo derecho votar en una asamblea;

Quienes se presenten falsamente como propietarios de acciones y hayan participado en las votaciones de una asamblea de accionistas, sea actuando directamente o mediante persona interpuesta; y Quienes hayan hecho acordar, garantizar o prometer ventajas para votar en cierto sentido o para no participar en las votaciones, así como aquéllos que hayan acordado, garantizado o prometido tales ventajas, cuando estas no hayan sido acordadas en los términos del artículo 194 de la presente ley.

Artículo 483. (Mod. por la Ley 31-11). El presidente, los administradores de hecho o de derecho o los funcionarios responsables de una sociedad anónima que no hayan convocado la asamblea general ordinaria en los cuatro (4) meses siguientes a la clausura del ejercicio o, en caso de prórroga, en el plazo fijado por decisión de justicia; o que no hayan sometido a la aprobación de dicha asamblea los estados financieros y el informe de gestión anual, serán sancionados con multa de hasta a treinta (30) salarios.

Artículo 484. Serán sancionados con la misma pena dispuesta en el artículo anterior, sin perjuicio de que el juez pueda ordenar la entrega inmediata de los documentos objeto del presente artículo, el presidente, los administradores de hecho o de derecho o los funcionarios responsables de una sociedad anónima, que no hayan comunicado o puesto a disposición de cualquier accionista:

i) Durante el plazo de quince (15) días que preceda a la reunión de la asamblea general ordinaria anual, los documentos enunciados en el Artículo 201 de esta ley;

j) Durante el plazo de quince (15) días que preceda a la reunión de una asamblea general extraordinaria, el texto de las resoluciones propuestas, el informe del consejo de administración y, en su caso, el informe de los comisarios de cuentas y el proyecto de fusión, si fuese el caso;

k) Durante el plazo de quince (15) días que preceda a cualquier reunión de la asamblea general, la lista de los accionistas, en la cual consten los nombres y domicilios de cada titular de acciones nominativas y de cada titular de acciones al portador que a la fecha haya manifestado su intención de participar en la asamblea, así como el número de acciones de la cual es titular cada accionista conocido de la sociedad;

l) En cualquier época del año, los documentos sometidos a las asambleas generales relativos a los tres (3) últimos ejercicios consistentes en: estados financieros, informes del consejo de administración e informes de los comisarios de cuentas, así como las nóminas de presencia y las actas de las asambleas correspondientes a tales períodos.

Artículo 485. El presidente, los administradores de hecho o de derecho o los funcionarios responsables de una sociedad anónima, que en ocasión de un aumento del capital autorizado, emitan acciones antes de que se hayan cumplido regularmente las formalidades previas al aumento del capital, serán sancionados con multa hasta veinte (20) salarios.

Artículo 486. (Mod. por la Ley 31-11). Se sancionará con multa de hasta veinte (20) salarios, cuando el presidente, los administradores de hecho o de derecho o los funcionarios responsables de una sociedad anónima, en nombre de la sociedad, hayan suscrito, adquirido, conservado o vendido acciones de la misma en violación de las disposiciones de los artículos 296 y 297, párrafo I.

Artículo 487. (Mod. por la Ley 31-11). Se sancionará con la pena dispuesta en el artículo anterior, cuando el presidente, los administradores de hecho o de derecho o los funcionarios responsables de una sociedad anónima no hayan realizado las gestiones pertinentes para la designación de los comisarios de cuentas de la sociedad o no los hayan convocado a las asambleas a las que tienen derecho a participar, serán sancionados con multa de hasta (20) salarios.

Artículo 488. Las personas que acepten o conserven las funciones de comisarios de aportes no obstante las incompatibilidades e interdicciones previstas en la presente ley, serán sancionadas con multa de hasta sesenta (60) salarios.

Artículo 489. El comisario de cuentas que a sabiendas haya dado o confirmado informaciones falsas sobre la situación de la sociedad, será sancionado con prisión de hasta tres (3) años y multa de hasta sesenta (60) salarios.

Artículo 490. (Mod. por la Ley 31-11). El presidente, los administradores de hecho o de derecho, los funcionarios responsables o cualquier persona al servicio de la sociedad que hayan puesto obstáculos a las verificaciones o los controles de los comisarios de cuentas o de los expertos nombrados en ejecución de la presente ley; o que les hayan negado la comunicación, de cualesquiera piezas útiles para el ejercicio de su misión y especialmente de cualesquiera contratos, documentos contables y registros de actas, serán sancionados con multa de hasta sesenta (60) salarios.

Párrafo. Serán sancionados con la pena anterior, el presidente, los administradores de hecho o de derecho, los funcionarios responsables o cualquier persona al servicio de una sociedad anónima que incursione en el mercado de valores, que, en ocasión de una intervención fiscalizadora de la Superintendencia de Valores, no hayan acatado o ejecutado en las condiciones, términos y plazos recomendados o las medidas correctivas dispuestas por esa entidad reguladora.

Artículo 491. (Mod. por la Ley 31-11). El presidente, los administradores de hecho o de derecho, o los funcionarios responsables de una sociedad anónima que incursione en el mercado de valores y no cumplan con el plan de ajuste dispuesto por la Superintendencia de Valores en los términos indicados en el artículo 302, párrafo I, de esta ley, serán sancionados con prisión de hasta un (1) año y multa de hasta ochenta (80) salarios.

Artículo 492. (Mod. por la Ley 31-11). La persona, física o jurídica, que de modo intencional distribuya o reproduzca, en cualquier forma, un prospecto con el objeto de solicitar la suscripción y pago de títulos de valores de una sociedad anónima con informaciones falsas, será sancionada con prisión de hasta tres (3) años y multa de hasta diez (10) veces del título del valor ofertado.

Artículo 493. (Mod. por la Ley 31-11). El presidente, los administradores de hecho o de derecho o los funcionarios responsables de una sociedad anónima que emitan por cuenta de esta sociedad obligaciones a las cuales se atribuyan beneficios inexistentes de cualquier clase, determinados al azar, mediante sorteos o de cualquier otra forma, serán sancionados con prisión de hasta un (1) año o multa equivalente al duplo de los beneficios inexistentes asignados a las obligaciones emitidas.

Artículo 494. (Mod. por la Ley 31-11). Las personas que incurran en las prohibiciones señaladas en el artículo 332 serán sancionados con multa de hasta veinte (20) salarios.

Artículo 495. (Mod. por la Ley 31-11). El presidente, los administradores de hecho o de derecho, o los funcionarios responsables de una sociedad anónima que hayan ofrecido o entregado a los representantes de la masa de los obligacionistas, una remuneración superior a aquélla que les haya sido fijada por la asamblea o por decisión judicial, serán sancionados con una multa de hasta cinco (5) veces el valor entregado.

Párrafo. La misma pena del artículo anterior podrá ser impuesta a cualquier representante de la masa de obligacionistas que haya aceptado una remuneración superior a aquélla fijada en el contrato de emisión, sin perjuicio de que la suma entregada sea restituida a la sociedad.

CAPÍTULO II INFRACCIONES CONCERNIENTES A LAS SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

Artículo 496. (Mod. por la Ley 31-11). Los socios de una sociedad de responsabilidad limitada que hayan hecho, en el acto de sociedad o en ocasión de un aumento de capital, una declaración falsa en cuanto a la repartición de las partes sociales entre todos los socios, o al pago de esas partes, serán sancionados con prisión de hasta tres (3) años y multa de hasta sesenta (60) salarios.

Párrafo. Los socios de una sociedad de responsabilidad limitada que hayan omitido la declaración a que hace referencia este artículo serán sancionados con multa de hasta sesenta (60) salarios.

Artículo 497. (Mod. por la Ley 31-11). Serán sancionados con multa de hasta veinte (20) salarios, los gerentes que:

No hayan preparado, para cada ejercicio, los estados financieros auditados y el informe de gestión anual;

En el plazo de quince (15) días antes de la fecha de la asamblea, no hayan presentado a los socios las cuentas anuales, el informe de gestión, el texto de las resoluciones propuestas y, en su caso, el informe de los comisarios de cuentas, si los hubiere;

En cualquier época del año, no hayan puesto a disposición de cualquier socio en el domicilio social, los documentos concernientes a cada uno de los tres (3) últimos ejercicios que hayan sido sometidos a las asambleas los estados financieros, el informe de los gerentes y, en su caso, de los comisarios de cuentas, si los hubiere, así como las actas de las asambleas; y

No hayan procedido a la reunión de la asamblea de los socios en los seis (6) meses siguientes a la clausura del ejercicio o, en caso de prolongación, en el plazo fijado por decisión de justicia.

Párrafo. En caso de que cualesquiera de los hechos previstos en este artículo persista luego de intimación para su cumplimiento por parte de cualquier persona con calidad para ello, la persona responsable podrá ser sancionada con hasta un (1) año de prisión y multa de hasta sesenta (60) salarios.

Artículo 498. Las disposiciones de los Artículos 487, 488, 489 y 490 serán aplicables a los gerentes de hecho o de derecho o a los comisarios de cuentas, si los hubiere, de las sociedades de responsabilidad limitada, según sea el caso.

CAPÍTULO III INFRACCIONES COMUNES A LOS DIVERSOS TIPOS DE SOCIEDADES COMERCIALES

Artículo 499. (Mod. por la Ley 31-11). Serán sancionados con multa de hasta cuarenta (40) salarios, los fundadores, el presidente, los administradores de hecho o de derecho, los gerentes, o los funcionarios responsables de una sociedad, o el propietario o gerente o cualquier otro apoderado de una empresa individual de responsabilidad limitada, que no hayan hecho los requerimientos y depósitos en el Registro Mercantil previstos en esta ley para fines de matriculación o inscripción, o no hayan dado cumplimiento a cualquier requisito de publicidad.

Artículo 500. Serán sancionados con prisión de hasta tres (3) años y multa de hasta sesenta (60) salarios, los fundadores, el presidente, los administradores o gerentes de hecho o de derecho, o los funcionarios responsables de cualquier sociedad; o el propietario o gerente o cualquier otro apoderado de una empresa individual de responsabilidad limitada, que a sabiendas hayan afirmado hechos materialmente falsos en la declaración prevista para la matriculación de la sociedad en el Registro Mercantil o en las inscripciones por modificaciones de los estatutos o por otras causas que la ley requiera se efectúen en ese registro, o mediante los documentos depositados para esos fines en dicho registro.

Artículo 501. [Derogado por la Ley 31-11].

Artículo 502. [Derogado por la Ley 31-11].

Artículo 503. Serán sancionados con prisión de hasta un (1) año y multa de hasta treinta (30) salarios, el presidente, los administradores de hecho o de derecho, los gerentes o los funcionarios responsables de cualquier sociedad, que a sabiendas, dificulten, restrinjan, obstaculicen o limiten las gestiones, el trabajo o las comprobaciones a que está llamado realizar el contador público autorizado designado por un socio, accionista u obligacionista en el ejercicio del derecho de información financiera consagrado en el Artículo 36 de esta ley.

Artículo 504. El presidente, los administradores o gerentes de hecho o de derecho, o los funcionarios responsables de cualquier sociedad que a sabiendas no hayan rendido cuentas, en su informe de gestión anual, de las operaciones y de los resultados de las sociedades controladas o subordinadas o no informen sobre las participaciones que haya tomado la sociedad en el capital de otra, serán sancionados con multa de hasta cuarenta (40) salarios.

Artículo 505. (Mod. por la Ley 31-11). Los gerentes de hecho o de derecho o representantes de sociedades comerciales que no sean anónimas estarán sujetos a las sanciones que para ese tipo de sociedades consagran los artículos 474, 475, 476, 477, 479 y 481 por las actuaciones u omisiones señaladas en los mismos; igualmente las personas indicadas en los artículos 480 y 482.

Artículo 506. (Mod. por la Ley 31-11). Serán sancionados con prisión de hasta un (1) año o multa de hasta cuarenta (40) salarios, el o los liquidadores de una sociedad que a sabiendas:

En el plazo de un (1) mes a partir de su designación, no haya publicado el acto que le designa como liquidador en un periódico de amplia circulación nacional; y depositado en el Registro Mercantil las resoluciones que pronuncien la disolución; y

No haya convocado a los socios al final de la liquidación, para estatuir sobre la cuenta definitiva, el descargo de su gestión y de su mandato y para constatar la clausura de la liquidación, o en el caso previsto en el artículo 419, no haya depositado sus cuentas en la secretaría del tribunal y demandado en justicia la aprobación de las mismas.

Artículo 507. Serán sancionados con las penas previstas en el artículo precedente, cuando tratándose de una liquidación realizada conforme a las disposiciones de los Artículos 422 a 439 de la presente ley, el liquidador, a sabiendas:

a) En los seis (6) meses de su designación, o en la prórroga que le fuera concedida, no haya presentado un informe sobre la situación activa y pasiva de la sociedad y la prosecución de las operaciones de liquidación de la misma, ni haya solicitado las autorizaciones necesarias para terminarlas;

b) En los tres (3) meses de la clausura de cada ejercicio, no haya preparado las cuentas anuales en vista del inventario y un informe escrito en el cual rinda cuenta de las operaciones de liquidación en el curso del ejercicio transcurrido;

c) No haya permitido a los socios ejercer, durante el período de liquidación, su derecho de comunicación de los documentos sociales en las mismas condiciones indicadas anteriormente;

d) No haya convocado a los socios, al menos una vez por año, para rendirles cuentas anuales en caso de continuación de la explotación social;

e) Haya continuado en el ejercicio de sus funciones a la expiración de su mandato, sin demandar la renovación del mismo;

f) No haya depositado en una cuenta bancaria, a nombre de la sociedad en liquidación, las sumas afectadas para ser repartidas entre los socios y los acreedores, en el plazo de quince (15) días contados a partir del día de la decisión de repartición; o no haya depositado las sumas atribuidas a acreedores o socios y que no hayan sido reclamadas por los mismos, en la oficina pública que reciba las consignaciones, en el plazo de un (1) año contado a partir de la clausura de la liquidación.

Artículo 508. Será sancionado con prisión de hasta tres (3) años y multa de hasta sesenta (60) salarios, el liquidador que de modo intencional:

a) Haya hecho un uso de los bienes o del crédito de la sociedad en liquidación, que sabía contrario a los intereses de la misma, para fines personales o para favorecer a otra sociedad o empresa en la cual haya tenido un interés directo o indirecto;

b) Haya cedido todo o parte del activo de la sociedad en liquidación en forma contraria a las disposiciones de los Artículos 414, 415 y 416.

CAPÍTULO IV INFRACCIONES RELATIVAS A LAS EMPRESAS INDIVIDUALES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

Artículo 509. (Mod. por la Ley 31-11). Será sancionado con prisión de hasta tres (3) años y multa equivalente al triple de la evaluación superior al valor real, el fundador o el dueño de una empresa individual de responsabilidad limitada, que, a sabiendas, en el acto constitutivo o en otro posterior que lo modifique, declare aportes a la empresa que no haya realizado; o fraudulentamente atribuya a un aporte en naturaleza una evaluación superior a su valor real.

Párrafo I. Será sancionado con multa de hasta veinte (20) salarios, cuando el propietario o el gerente o cualquier otro apoderado de una empresa individual de responsabilidad limitada no haya preparado los estados financieros debidamente auditados de un ejercicio.

Párrafo II. En caso de que como resultado del hecho descrito en este artículo se hubiesen disminuido derechos de terceros o se hubiese obtenido beneficio particular, la persona responsable podrá ser sancionada en adición a la multa prescrita, con prisión de hasta dos (2) años según la gravedad del caso.

Artículo 510. (Mod. por la Ley 31-11). Será sancionado con prisión de hasta dos (2) años y multa de hasta sesenta (60) salarios, el propietario o el gerente o cualquier otro apoderado de una empresa individual de responsabilidad limitada, que cometa cualesquiera de los siguientes hechos:

Que, en ausencia de inventario y cuentas anuales, o mediante inventarios y cuentas anuales fraudulentas, haya retirado utilidades;

Que con el propósito de disimular la verdadera situación de la empresa y aún en ausencia de cualquier retiro de utilidades, a sabiendas, haya publicado o presentado cuentas anuales falsas, por ende, que no ofrezcan, para cada ejercicio, una imagen fiel del resultado de las operaciones de la misma, de la situación financiera y patrimonial, a la expiración de este período;

Que de modo intencional haya hecho uso de los bienes o del crédito de la empresa individual de responsabilidad limitada con conocimiento de que era contrario al interés de ésta, para fines personales o para favorecer a otra persona, sociedad o empresa en la que haya estado interesado directa o indirectamente; y

Que haya hecho, de forma intencional, un uso de sus poderes en forma que sabía era contraria a los intereses de la empresa individual de responsabilidad limitada, para fines personales o para favorecer a otra persona, sociedad o empresa en la que haya estado interesado directa o indirectamente.

Artículo 511. Serán sancionados con una multa de hasta veinte (20) salarios, el propietario o el gerente o cualquier otro apoderado responsable que haya reducido el capital de la empresa o que del patrimonio de la misma haya retirado bienes aportados o posteriormente adquiridos, con las siguientes violaciones a las disposiciones del Artículo 461 de esta ley:

a) Sin hacer la declaración en el Registro Mercantil y la publicación prevista;

b) Antes del vencimiento del plazo establecido para las oposiciones a la reducción o antes de que se decida sobre tales oposiciones en primera instancia;

c) Sin dar cumplimiento a las disposiciones del juez que haya acogido las oposiciones.

Artículo 512. (Mod. por la Ley 31-11). El propietario a sabiendas que los activos propios de la empresa resultaren inferiores a la mitad (1/2) del capital de la misma, en razón de las pérdidas constatadas en los asientos contables, será sancionado con prisión de hasta un (1) año o multa de hasta cuarenta (40) salarios cuando:

No haya decidido la disolución anticipada de la empresa en los dos (2) meses que sigan a la elaboración de las cuentas que constaten esas pérdidas;

No haya depositado en la secretaría del tribunal, inscrito en el Registro Mercantil y publicado en un periódico de amplia circulación nacional, el acto contentivo de la decisión prevista en el literal anterior.

CAPÍTULO V DE LA RESPONSABILIDAD DE LAS PERSONAS MORALES

Artículo 513. (Mod. por la Ley 31-11). Al margen de la responsabilidad penal que pueda retenérseles a las personas físicas que incurran de modo personal en las comisiones u omisiones señaladas en el presente título, las personas jurídicas o morales podrán ser declaradas penalmente responsables de las infracciones definidas en el mismo y serán sancionadas con una o varias de las siguientes penas:

La clausura temporal por un período no mayor de tres (3) años de uno o varios del o de los establecimiento(s) comercial(es) operado(s) por la sociedad, o de parte o la totalidad de su explotación comercial, o su disolución legal;

La revocación temporal por un período no mayor de cinco (5) años o definitiva de alguna habilitación legal que le concediera determinada autoridad pública para la prestación de la actividad comercial, sin considerar la naturaleza del título habilitante, ya sea mediante concesión, licencia, permiso, autorización o cualquier otro; y

La inhabilitación temporal por un período no mayor de cinco (5) años o definitiva de hacer llamado público al ahorro, en los sectores financieros, bursátiles o comerciales, a los fines de colocar títulos o valores.

CAPÍTULO VI

ACCIONES PENALES NACIDAS DE LOS HECHOS PUNIBLES

Artículo 514. Excepto los ilícitos penales dispuestos en los Artículos 472, 473, 478, 490 Párrafo, 491, 492, 493, 501 y 502, del presente Título, que darán lugar a acciones públicas; en todos los demás casos, éstos darán lugar a acciones privadas, de conformidad con las previsiones del Código Procesal Penal.

TÍTULO IV DISPOSICIONES TRANSITORIAS

Artículo 515. [Derogado por la Ley 31-11].

Artículo 516. [Derogado por la Ley 31-11].

Artículo 517. [Derogado por la Ley 31-11].

Artículo 518. [Derogado por la Ley 31-11].

Artículo 519. [Derogado por la Ley 31-11].

Artículo 520. [Derogado por la Ley 31-11].

Artículo 521. Las sociedades anónimas de suscripción privada constituidas con anterioridad a esta ley y que deseen continuar con ese estatus, deberán someterse al procedimiento de adecuación societaria, contable y operativa dentro de los ciento ochenta (180) días siguientes a su publicación; a tal fin, las indicadas sociedades, deberán convocar una asamblea general extraordinaria, a los fines de modificar sus estatutos sociales conforme a las siguientes indicaciones:

a) La modificación de la denominación social, a los fines de que la misma sea seguida de las palabras Sociedad Anónima o de su abreviatura S. A. si se designan como Compañía por Acciones o Compañía Anónima;

b) La indicación de la adopción de la modalidad de suscripción privada;

c) El objeto social adecuado a la nueva realidad operativa;

d) La modificación del monto del capital social autorizado a fin de ser aumentado al monto establecido en la presente ley para las sociedades anónimas de suscripción privada, así como la suscripción y pago del mismo a un monto equivalente, como mínimo, al diez por ciento (10%) del capital autorizado aumentado.

e) La forma de emisión de las acciones, el valor nominal de las mismas; las diferentes categorías de las acciones, si las hubiere, con las estipulaciones de sus diferentes derechos; todo, en caso de que hubiere modificación estatutaria en tal sentido;

f) Los aportes en naturaleza, sus descripciones, sus evaluaciones y la indicación de las personas jurídicas o físicas aportantes, si los mismos se realizan en ocasión del plan de adecuación;

g) Las ventajas particulares y sus beneficiarios, si las mismas se estipulan al momento de realizar la adecuación;

h) La composición, el funcionamiento, las atribuciones; así como las incompatibilidades, las prohibiciones y los poderes de los órganos de administración y de supervisión de la sociedad, y su remuneración, de conformidad con las disposiciones de la presente ley;

i) El modo en que los órganos deliberativos se constituirán, discutirán y adoptarán sus resoluciones en atención a los parámetros establecidos en la presente ley;

j) La fecha de cierre del ejercicio social;

k) La forma de repartir los beneficios y las pérdidas, la constitución de reservas, legales o facultativas, las causales de disolución y el proceso de liquidación de conformidad con las reglas contenidas en esta ley; y

l) En general, todas las modificaciones estatutarias que sean necesarias a los fines de conciliar su contenido con la presente ley.

Párrafo: Además, en el indicado plazo, estas sociedades deberán adecuar sus asientos contables y registros sociales a los requerimientos de esta ley.

Artículo 522. (Mod. por la Ley 31-11). Dentro de los treinta (30) días que sigan a la asamblea general extraordinaria, los administradores de la sociedad deberán depositar, para fines de actualización e inscripción, en el Registro Mercantil, los documentos siguientes: Copia certificada de los documentos constitutivos;

Original del acta de la asamblea general extraordinaria que aprobó el plan de adecuación y la modificación estatutaria;

Original de la nómina de los accionistas presentes o representados en la indicada asamblea general extraordinaria; y

Cualquier otro documento que haya sido objeto de ponderación, examen o aprobación por parte de la asamblea general extraordinaria.

Artículo 523. (Mod. por la Ley 31-11). Los registradores mercantiles de las Cámaras de Comercio y Producción correspondientes al domicilio social de las sociedades comerciales y las empresas individuales de responsabilidad limitada, controlarán y velarán para que las modificaciones estatutarias y el procedimiento de adecuación de estas sociedades se conformen fielmente a las disposiciones y fines de la presente ley. A tal fin, las Cámaras de Comercio y Producción podrán, en adición a los requisitos establecidos en los artículos 522 y 523, formular y requerir aquéllos que garanticen un proceso de adecuación uniforme y regular para estas sociedades. Esta competencia reconocida a los registradores mercantiles no se traduce, en modo alguno, en la atribución de facultades permanentes de control sobre la validez o no de los actos que inscriban.

Párrafo. Las Cámaras de Comercio y Producción deberán preparar un instructivo que sea uniforme en el que se establezcan los criterios y parámetros mínimos que servirán de base al proceso de adecuación, dentro de los sesenta (60) días que sigan a la publicación de la presente ley.

Artículo 524. Las sociedades anónimas de suscripción privada constituidas con posterioridad a esta ley y de acuerdo a sus disposiciones, que quieran convertirse en una sociedad anónima de suscripción pública, deberán ajustarse a los requisitos y formalidades establecidos en la presente ley para la constitución de este tipo de sociedades; si desean convertirse en cualquier otro tipo de sociedad, deberán sujetarse a las disposiciones previstas en esta ley para la transformación de sociedades.

Artículo 525. (Mod. por la Ley 31-11). Una vez concluido el procedimiento de adecuación o transformación o expirado el plazo establecido por el artículo 521 para dichos procesos, las sociedades quedarán sujetas a las disposiciones de la presente ley.

Artículo 526. Esta ley deroga y sustituye el Título III del Código de Comercio de la República Dominicana, relativo a las compañías, que comprende los artículos desde el 18 hasta el 64, tal como resultaron modificados por las leyes 262 del 21 de febrero de 1919; 1041 del 21 de noviembre de 1935; 1145 del 21 de agosto de 1936; 813 del 19 de febrero de 1945 y la 127 del 9 de abril de 1980, así como cualquier otra disposición que le sea contraria.

Artículo 527. La presente ley entrará en vigor a los ciento noventa (190) días de su promulgación.

DADA en la Sala de Sesiones del Senado, Palacio del Congreso Nacional, en Santo Domingo de Guzmán, Distrito Nacional, capital de la República Dominicana, a los dos (2) días del mes de septiembre del año dos mil ocho (2008); años 165 de la Independencia y 146 de la Restauración.

Reinaldo Pared Pérez Presidente

Dionis Alfonso Sánchez Carrasco Rubén Darío Cruz Ubiera Secretario Secretario

DADA en la Sala de Sesiones de la Cámara de Diputados, Palacio del Congreso Nacional, en Santo Domingo de Guzmán, Distrito Nacional, capital de la República Dominicana, a los veinticinco (25) días del mes de noviembre del año dos mil ocho (2008); años 165 de la Independencia y 146 de la Restauración.

Julio César Valentín Jiminián Presidente

Alfonso Crisóstomo Vásquez Juana Mercedes Vicente Moronta Secretario Secretaria

LEONEL FERNANDEZ Presidente de la República Dominicana

En ejercicio de las atribuciones que me confiere el Artículo 55 de la Constitución de la República.

PROMULGO la presente Ley y mando que sea publicada en la Gaceta Oficial, para su conocimiento y cumplimiento.

DADA en Santo Domingo de Guzmán, Distrito Nacional, capital de la República Dominicana, a los once (11) días del mes de diciembre del año dos mil ocho (2008); año 165 de la Independencia y 146 de la Restauración.

LEONEL FERNANDEZ

LEY No. 31-11 MEDIANTE LA CUAL SE MODIFICA LA LEY GENERAL DE LAS SOCIEDADES COMERCIALES Y EMPRESAS INDIVIDUALES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA, No. 479-08

(G. O. No. 10605 del 10 de febrero de 2011)

EL CONGRESO NACIONAL En Nombre de la República Ley No. 31-11

CONSIDERANDO PRIMERO: Que en fecha once (11) de diciembre de dos mil ocho (2008) se promulgó la Ley General de las Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada, No.479-08, lo cual representó un importante paso de avance en la legislación nacional, al crear un nuevo marco legal para un óptimo desarrollo de la actividad societaria y la vida empresarial dominicana;

CONSIDERANDO SEGUNDO: Que mediante leyes No.178-09, del 22 de junio de 2009; No.73-10, del 9 de junio de 2010; No.287-10, del 17 de diciembre de 2010, se promulgaron modificaciones al plazo para la transformación y adecuación de las sociedades constituidas con anterioridad a la Ley No.479-08, de sociedades comerciales y empresas individuales de responsabilidad limitada;

CONSIDERANDO TERCERO: Que no obstante los múltiples aportes de la Ley No.479-08, ésta ha sido objeto de diversos análisis y amplios debates en calificados foros jurídicos y empresariales, que concluyen en la necesidad de elaborar un proyecto de reforma que incorpore las modificaciones propuestas en los referidos foros;

CONSIDERANDO CUARTO: Que en fecha nueve (9) de abril de dos mil diez (2010), el Poder Ejecutivo sometió al Congreso Nacional un proyecto de ley de modificación a la Ley No.479-08;

CONSIDERANDO QUINTO: Que la modificación de la Ley General de Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada, No. 479-08, procura, entre otras cosas, mejorar la redacción para corregir incongruencias y facilitar su comprensión e interpretación; introducir necesarias precisiones en la figura del comisario de cuentas; simplificar el régimen de transferencia de cuotas sociales en las sociedades de responsabilidad limitada, así como, incorporar como otro tipo societario la Sociedad Anónima Simplificada;

CONSIDERANDO SEXTO: Cualquier sociedad que participe en el mercado de valores, ya sea como emisor, intermediario de valores, o cualquier otra figura establecida en la ley del mercado de valores, pasará a estar regulada con respecto a sus actuaciones en este mercado por la presente ley y las regulaciones que emanen de la Superintendencia de Valores;

CONSIDERANDO SÉPTIMO: Que el 11 de febrero de 2011 vence el plazo otorgado por la Ley No.287-10, del 17 de diciembre de 2010, para la transformación y adecuación de las sociedades comerciales, tiempo que se hace necesario extender para lograr que se cumplan los fines de la ley No.479-08 y las modificaciones que mediante la presente se le introducen.

VISTAS:

La Constitución de la República Dominicana de fecha 26 de enero de 2010;

El Código Civil de la República Dominicana de fecha 17 de abril de 1884;

La Ley No.11-92, de fecha 16 de mayo de 1992, que aprueba el Código Tributario de la República Dominicana;

La Ley No.19-00, del 8 de mayo de 2000, que regula el mercado de valores en la República Dominicana;

La Ley No.3-02, de fecha 18 de enero de 2002, sobre registro mercantil;

La Ley No.76-02, de fecha 19 de julio de 2002, que establece el Código Procesal Penal de la República Dominicana;

La Ley No.183-02, del 21 de noviembre de 2002, Ley Monetaria y Financiera;

La Ley No.479-08, del 11 de diciembre de 2008, Ley General de las Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada, y sus modificaciones mediante leyes No.178-09, del 22 de junio de 2009; No.73-10, del 9 de junio de 2010; No.287-10, del 17 de diciembre de 2010.

HA DADO LA SIGUIENTE LEY:

Artículo 1.- Se modifican los artículos 3, 5, 6, 8 y 11 de la Ley General de las Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada, y sus modificaciones, No.479-08, del 11 de diciembre de 2008, para que digan de la siguiente manera: [Para ver los artículos modificados, remítase a la Ley No. 479-08].

Artículo 2.- Se modifica el párrafo I del artículo 13, de la Ley General de las Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada, y sus modificaciones, No.479-08, del 11 de diciembre de 2008, para que se lea así: [Para ver el texto modificado, remítase a la Ley No. 479-08].

Artículo 3.- Se modifican los artículos 14, 15, 16, 17, 18, 19 y 21 de la Ley General de las Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada, y sus modificaciones, No.479-08, del 11 de diciembre de 2008, para que digan: [Para ver los artículos modificados, remítase a la Ley No. 479-08].

Artículo 4.- Se modifica el párrafo V del artículo 23, de la Ley General de las Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada, y sus modificaciones, No.479-08, del 11 de diciembre de 2008, para que se lea así: [Para ver los artículos modificados, remítase a la Ley No. 479-08].

Artículo 5.- Se modifica el párrafo del artículo 28, de la Ley General de las Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada, y sus modificaciones, No.479-08, del 11 de diciembre de 2008, para que en lo adelante diga: [Para ver los artículos modificados, remítase a la Ley No. 479-08].

Artículo 6.- Se modifican los artículos 29, 30, 31, 32, 33, 36, 37, 38, 39, 40, 41, 42, 44, 51, 52 y 53 de la Ley General de las Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada, y sus modificaciones, No.479-08, del 11 de diciembre de 2008, para que se lean de la siguiente manera: [Para ver los artículos modificados, remítase a la Ley No. 479-08].

Artículo 7.- Se modifica el párrafo del artículo 54, de la Ley General de las Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada, y sus modificaciones, No.479-08, del 11 de diciembre de 2008, para que en lo adelante diga: [Para ver párrafo modificado, remítase a la Ley No. 479-08].

Artículo 8.- Se modifican los artículos 55, 56, 57, 69, 89, 90, 91, 92, 93, 94, 95, 96, 97, 100, 101, 102, 103, 104, 105, 107, 108, 109, 110, 111, 112, 113, 115, 118, 120, 123, 124, 130, 137, 138, 139, 140, 155, 156, 157 y 160, de la Ley General de las Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada, y sus modificaciones, No.479-08, del 11 de diciembre de 2008, para que se lean de la siguiente manera: [Para ver los artículos modificados, remítase a la Ley No. 479-08].

Artículo 9.- Se modifica la estructura ASub Sección I, Constitución por suscripción privada@, de la Sección VI, Capítulo II, Título I, de la Ley General de las Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada, y sus modificaciones, No.479-08, del 11 de diciembre de 2008, para que diga: [Para ver el texto modificado, remítase a la Ley No. 479-08].

Artículo 10.- Se modifican los artículos 162, 163, 164 y 165 de la Ley General de las Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada, y sus modificaciones, No.479-08, del 11 de diciembre de 2008, para que se lean así: [Para ver los artículos modificados, remítase a la Ley No. 479-08].

Artículo 11.- Se elimina el enunciado en la estructura que dice: ASub Sección II, Constitución por Suscripción Pública@, de la Sección VI, Capítulo II, Título I, de la Ley General de las Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada, y sus modificaciones, No.479-08, del 11 de diciembre de 2008. [Para ver el texto modificado, remítase a la Ley No. 479-08].

Artículo 12.- Se modifican los artículos 167, 187, 188, 189, 190, 191, 192, 193, 195, 197, 198, 200, 201, 211, 213, 214, 215, 218, 219, 223, 227, 229, 235, 237, 239 y 240 de la Ley General de las Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada, y sus modificaciones, No.479-08, del 11 de diciembre de 2008, para que se lean así: [Para ver los artículos modificados, remítase a la Ley No. 479-08].

Artículo 13.- Se modifica el epígrafe de la ASub Sección V, de la Sección VI, Capítulo II, Título I, que dice: ASupervisión de las sociedades anónimas, I. Reglas comunes a todas las sociedades anónimas@, de la Ley General de las Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada, y sus modificaciones, No.479-08, del 11 de diciembre de 2008, para que diga: [Para ver el texto modificado, remítase a la Ley No. 479-08].

Artículo 14.- Se modifican los artículos 242, 243, 244, 248, 249, 252, 254, 256, 257, 259, 260, 261, 265, 268, 269, 275, 276, 278, 279, 280, 281, 291, 293, 294, 296, 297, 301, 302, 304, 305, 308, 309, 310, 316, 317, 320, 321, 322, 324, 325, 331, 333, 337, 338, 339, 341 y 343 de la Ley General de las Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada, y sus modificaciones, No.479-08, del 11 de diciembre de 2008, para que se lean así: [Para ver los artículos modificados, remítase a la Ley No. 479-08].

Artículo 15.- Se agrega una sección que será la Sección VII, con su epígrafe Sociedades Anónimas Simplificadas (SAS), dentro del Capítulo II, Título I, de la de la Ley No.479-08, del 11 de diciembre de 2008, conformada por los artículos 369-1 hasta el artículo 369-10, que dicen de la siguiente manera: [Para ver los artículos agregados, remítase a la Ley No. 479-08].

Artículo 16.- Se modifican los artículos 374, 377, 380, 381, 382, 386, 387, 389, 392, 394, 396, 400, 403, 405 y 407, de la Ley General de las Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada, y sus modificaciones, No.479-08, del 11 de diciembre de 2008, para que se lean así: [Para ver los artículos modificados, remítase a la Ley No. 479-08].

Artículo 17.- Se modifica el artículo 409 agregándole una disposición que se numera como artículo 409-1, de la Ley General de las Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada, y sus modificaciones, No.479-08, del 11 de diciembre de 2008, que dice de la siguiente manera: [Para ver el artículo agregado, remítase a la Ley No. 479-08].

Artículo 18.- Se modifican los artículos 411, 413, 416, 419, 421, 424, 427, 433, 438, 439, 443, 444, 446, 447, 450, 452, 453, 454, 455, 456, 464, 465, 468, 470, 471, 473, 474, 475, 479, 481, 482, 483, 486, 487, 490, 491, 492, 493, 494, 495, 496, 497, 499, 505, 506, 509, 510, 512, 513, 522, 523 y 525, de la Ley General de las Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada, y sus modificaciones, No.479-08, del 11 de diciembre de 2008, para que se lean así: [Para ver los artículos modificados, remítase a la Ley No. 479-08].

Artículo 19.- Las sociedades constituidas con anterioridad al diecinueve (19) de junio de dos mil nueve (2009), que al momento de publicación de la presente ley no hayan agotado el procedimiento de transformación o adecuación societaria, contable y operativa dispuesto por el artículo 521 de la Ley No.479-08, deberán hacerlo dentro de los ciento ochenta (180) días siguientes a la publicación de esta ley.

Párrafo I.- Transcurrido el plazo antes indicado, los registradores mercantiles no recibirán, para fines de matriculación, renovación o inscripción, ninguna documentación societaria correspondiente a aquellas sociedades constituidas con anterioridad a la entrada en vigencia de la Ley No.479-08, del 11 de diciembre de 2008.

Párrafo II.- La ausencia o disidencia de cualquier socio o accionista con los acuerdos de adecuación adoptados en cumplimiento de la Ley No.479-08 del 11 de diciembre de 2008 y sus modificaciones, o de la presente ley, no otorgan, en ningún caso, derecho de separación.

Párrafo III.- Queda expresamente entendido que aquellas sociedades comerciales que con anterioridad a la presente ley, hayan agotado su proceso de transformación o adecuación en el marco de la Ley 479-08, se considerarán que están adecuadas, siembre que sus estatutos sociales no sean contrarios a ninguna disposición imperativa prevista por la presente ley.

Artículo 20.- Se derogan: El párrafo VIII del artículo 116; los artículos 121 y 125; también los párrafos I, II y III del artículo 127; además los artículos 133, 158, 159, 161, 166, 168, 169, 170, 171, 172, 173, 174, 175, 176, 177, 178, 179, 180, 181, 182, 183, 184, 185, 186, 220, 225, 230, 231, 255, 262, 264, 266, 267, 270, 271, 272, 273, 323, 326, 404, 472, 501, 502, 515, 516, 517, 518, 519 y 520 de la Ley General de las Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada, y sus modificaciones, No.479-08, del 11 de diciembre de 2008.

Artículo 21.- La presente ley entrará en vigencia a partir de su publicación.

DADA en la Sala de Sesiones de la Cámara de Diputados, Palacio del Congreso Nacional, en Santo Domingo de Guzmán, Distrito Nacional, capital de la República Dominicana, al primer día del mes de febrero del año dos mil once; años 167° de la Independencia y 148° de la Restauración.

Abel Atahualpa Martínez Durán Presidente

Kenia Milagros Mejía Mercedes Secretaria

Orfelina Liseloth Arias Medrano Secretaria ad-hoc

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